| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或 重组存在拟置出资产情形相关事项 |
| 之 |
| 专项核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2023年11月 |
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“天沃科技”）拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）控制权变更情况
根据天沃科技在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于2011年3月10日首次公开发行股份并上市；2018年12月12日，上市公司控股股东变更为上海电气，实际控制人变更为上海市国资委；2022年12月2日，公司控股股东变更为电气控股，实际控制人未发生变化。
（二）承诺履行情况
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，天沃科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方在公司实际控制人变更为上海市国有资产监督管理委员会时及变更后至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 1 | 陈玉忠 | 股份限售承诺 | 作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。 | 2018/12/14 | 履行完毕 |
| 2 | 上海电气 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | （一）确保天沃科技人员独立 1、保证天沃科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天沃科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证天沃科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天沃科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保天沃科技资产独立完整 1、保证天沃科技具有独立完整的资产，天沃科技的资产全部处于天沃科技的控制之下，并为天沃科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天沃科技的资金、资产。 2、保证不以天沃科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保天沃科技的财务独立 1、保证天沃科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证天沃科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天沃科技的资金使用、调度。 5、保证天沃科技依法独立纳税。 （四）确保天沃科技机构独立 1、保证天沃科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天沃科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 | 2018/12/12 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| （五）确保天沃科技业务独立 1、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与天沃科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 | |||||
| 3 | 上海电气 | 关于关联交易方面的承诺 | 1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交易行为。 | 2018/12/12 | 履行完毕 |
| 4 | 上海电气 | 关于同业竞争方面的承诺 | 1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。 2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。 3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。 4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。 5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。 6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2018/12/12 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 5 | 储西让、石桂峰、王煜、易晓荣 | 其他承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 2019/09/12 | 正在履行 |
| 韩臻、黄雄、李建武、林钢、任大成、司文培、孙磊、唐海燕、王佐、武春霖、郑长波、王胜 | 已离任，履行完毕 | ||||
| 6 | 上海电气 | 其他承诺 | 本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。 | 2019/09/12 | 履行完毕 |
| 7 | 天沃科技 | 股份回购承诺 | 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易或大宗交易方式回购公司股份，本次拟回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元（包含3.5亿元），回购价格不超过8元/股（含8元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。 | 2018/10/09 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 8 | 上海电气 | 其他承诺 | 1、自天沃科技本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持天沃科技股票，亦不安排任何减持计划；2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得收益全部归天沃科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。 | 2019/12/25 | 履行完毕 |
| 9 | 上海电气 | 其他承诺 | 1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷；2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用天沃科技及天沃科技其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形；3、本公司不存在接受天沃科技或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。 | 2019/12/25 | 履行完毕 |
| 10 | 上海电气 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题；2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2019/12/25 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 11 | 上海电气 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、对天沃科技管理模式的调整及相关承诺1、为便于上海电气能源产业板块整体战略管理，对天沃科技提交的相关决策事项，上海电气按照天沃科技相关董事会、股东大会决策程序履行控股股东职能，除证券事务管理由上海电气总部直接管理外，涉及经营规划、经营业务、财务报表合并核算等事项调整至上海电气电站集团管理。2、为更好地维护天沃科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势，最大程度保护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃科技能源工程业务，承诺如下：（1）确保关联交易公允上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，对于你公司与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、公允的原则确定交易价格：有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。（2）确保天沃科技独立性上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，确保你公司人员、资产、财务、机构、业务独立。天沃科技管理模式调整后，上海电气将按照相关法律法规及你公司章程行使股东权利、履行股东义务。二、上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争的解决方案1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。2、为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。3、解决光伏业务同业竞争时限：2022年12月底前。 | 2021/07/19 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 12 | 电气控股 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的除电气股份及其控制的企业以外的其他企业，不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务，本次收购完成后，本公司及下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及下属企业主营业务新增同业竞争，同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。2、对于天沃科技和电气股份之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，电气控股将督促电气股份和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“电气股份聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内市场光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于推动电气股份向天沃科技出售相关资产，推动天沃科技向电气股份出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。4、本承诺函在电气控股直接或间接控制电气股份及天沃科技的期间内持续有效。 | 2022/07/15 | 正在履行 |
| 13 | 电气控股 | 股份限售承诺 | 本承诺人本次协议受让取得的天沃科技股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内，不得通过集中竞价、大宗交易及协议转让的方式进行转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于本次协议受让取得的天沃科技股份，如因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | 2022/11/16 | 正在履行 |
2018年上海电气收购天沃科技控股权时，曾出具关于《保持上市公司独立性》的承诺，承诺“保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天沃科技的资金、资产”。根据众华会计师出具的《苏州天沃科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字【2023】第03385号）《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字【2022】第02501号）、《天沃科技关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》（众会字【2022】第02785号）和天沃科技2021年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”，天沃科技2020年1月向原控股股东上海电气控制的公司安阳翰霖光伏电力有限公司提供代垫款40万元，相关款项构成非经营性资金占用。因此该事项构成承诺未严格履行的情况，截至2022年期末，天沃科技相关资金已全部收回。
根据天沃科技提供的资料及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，独立财务顾问认为：自公司实际控制人变更为上海市国资委至本专项核查意见出具日，上市公司及上述相关承诺方不存在不规范承诺的情形，除前述已披露事项外及因未到期而未履行完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、是否存在违规资金占用的情形
根据核查天沃科技最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告等信息披露文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站信息，以及根据中国证监会10月25日出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”），最近三年上市公司存在违规资金占用情形，具体情况如下：
（1）关联方对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用
根据《事先告知书》所载违法事实：2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。
上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。
根据上述《事先告知书》相关内容，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，天沃科技采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。截至2023
年6月30日，上述事项对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用具体情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 对方单位全称 | 2023年6月30日 | ||
| 账面原值 | 账面坏账准备余额 | 账面净值 | ||
| 其他应收款 | 中元诚建设有限公司 | 1,500.00 | 900.00 | 600.00 |
| 其他应收款 | 中机国能工程有限公司 | 75,422.00 | 75,422.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 | 4,800.00 | 4,800.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 镇江新华电集团有限责任公司 | 50,856.74 | 39,007.51 | 11,849.23 |
| 其他应收款 | 上海海圭贸易有限公司 | 9,000.00 | 5,400.00 | 3,600.00 |
| 其他应收款 | 南京中人能源科技有限公司 | 35,100.00 | 21,060.00 | 14,040.00 |
| 其他应收款 | 江苏昌烜建设有限公司 | 2,700.00 | 1,620.00 | 1,080.00 |
| 合计 | 194,378.74 | 163,209.51 | 31,169.23 | |
除此之外，根据天沃科技提供的说明以及《2022年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》及其专项核查意见等公告文件，最近三年关联方对中机电力还有下述非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 占用时间 | 发生原因 | 占用金额 | 偿还方式 | 偿还时间 |
| 中国能源工程集团有限公司 | 2020年12月 | 原服务协议中止，未归还已付款项 | 3,484.02 | 抵账清偿 | 2022年4月 |
| 安阳翰霖光伏电力有限公司 | 2020年1月 | 代垫款 | 40.00 | 现金清偿 | 2022年3月 |
综上，截至2023年6月30日，关联方对中机电力的非经营性资金占用账面净值合计为31,169.23万元。
（2）关联方对天沃科技本部的非经营性资金占用
根据天沃科技提供的说明以及《2022年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》及其审计机构出具的专项说明等公告文件，最近三年关联方对天沃科技本部存在非经营性资金占用的情形，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 占用时间 | 发生原因 | 占用金额 | 偿还方式 | 偿还时间 |
| 广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙） | 2021年9月 | 代垫款 | 30.00 | 现金清偿 | 2022年4月 |
除上述情形外，截至本核查意见出具日，天沃科技最近三年不存在除关联方对中机电力之外的非经营性资金占用情形。
根据《事先告知书》所载事实以及天沃科技提供的相关资料，截至2023年6月30日，上述仍未清偿的违规资金占用均发生于本次交易的置出资产中机电力与上述关联方之间，上市公司将通过本次交易把中机电力剥离至上海恒电，上述非经营性资金占用亦会剥离出上市公司，不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将因本次交易有较大程度地改善。
（3）因本次资产置出交易可能会形成的中机电力对上市公司的非经营性资金占用
本次交易前，根据上市公司备考审阅报告，截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电力垫付成本费用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。本次重组交易对方上海恒电及其控股股东电气控股已出具承诺，在本次重组交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。
综上，除上述非经营性资金占用情形外，根据上市公司自查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及其他关联方违规占用资金且尚未清理的情形。
2、是否存在违规对外担保的情形
根据中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》、公司会计差错更正和追溯重述报告，以及审计机构出具的专项鉴证报告，并经查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，截至本专项核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据公司最近三年披露的公告文件和公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：
1、2022年11月，天沃科技被深圳证券交易所出具监管函
2022年11月25日，天沃科技被深圳证券交易所出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第257号）。监管函认定，截至2021年末，天沃科技分别向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供的资金余额为3,484万元、30万元、50万元，上述资金构成提供财务资助。截至监管函出具日，上述资金已经收回，但天沃科技未及时履行审议程序和披露义务。该行为违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第7.4.3条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.3条的规定。
2、2023年8月，天沃科技被中国证监会江苏监管局出具警示函2023年8月7日，天沃科技收到中国证监会江苏监管局对天沃科技出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书（2023）92号），天沃科技因2023年1月31日业绩预告、2023年3月28日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产为负的情况，公司信息披露不准确。江苏证监局对天沃科技及时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
3、2023年4月，天沃科技被中国证监会立案调查
2023年10月25日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号），《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定：
（1）天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。
（2）天沃科技未按规定披露关联交易：①天沃科技未按规定披露非经营性资金占用，截至2020年12月31日，该等关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。②天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露其关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。该等交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，占当期记载的净资产绝对值的
45.92%。
（3）天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。
（4）天沃科技未在2022会计年度结束之日起四个月内披露《2022年年度报告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
针对上述违法违规行为，中国证监会对上市公司及现任上市公司董事、高级管理人员作出以下处罚：
（1）对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
（2）对王煜（现任公司董事、副总经理）给予警告，并处以50万元罚款；
（3）对易晓荣（现任公司董事长、董事）、彭真义（现任公司董事、总经理）给予警告，并分别处以20万元罚款。
除前述情形以外，上海电气（最近三年曾为天沃科技的控股股东）还存在以下情形：
1、2022年12月，上海电气被中国证监会上海监管局处以行政处罚
2022年12月22日，上海电气被中国证监会上海监管局出具《行政处罚决定书》（沪[2022]29号），上海电气因未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载被责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
2、2023年1月，上海电气被上海证券交易所予以纪律处分
上海电气因未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载，于2023年1月18日收到上海证券交易所出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]3号），上海电气及时任副总裁、电气通讯时任董事长陈干锦被予以公开谴责，时
任董事会秘书伏蓉被予以通报批评，并通报中国证监会和上海市地方金融监管局，记入上市公司诚信档案。
除上述情形外，最近三年公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。经核查，独立财务顾问认为：
1、除上述上市公司已于定期报告及相关公告中披露的非经营性资金占用情形，以及经中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的非经营性资金占用情形外，上市公司最近三年不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形；
2、除上述说明的上市公司收到深交所出具的监管函，上市公司及时任董事长、总经理、财务总监收到中国证监会江苏监管局的警示函，以及上市公司及现任董事、高管收到中国证监会出具的行政处罚，以及前控股股东上海电气受到的中国证监会上海监管局出具的行政处罚和上海证券交易所对上海电气及相关人员作出的纪律处分外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的
情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润2023年10月25日，上市公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定上市公司2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载，并存在其他信息披露违法违规行为，主要针对虚假记载的事实说明如下：
“天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的
8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。”
根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法
律法规的规定，基于中国证监会认定的相关违法违规行为，对2017年至2022年度财务报表，以及2023年度半年度财务报表和三季度报告进行了会计差错更正和追溯重述。针对财务报表追溯调整事宜，众华会计师出具了《关于苏州天沃科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告（众会字（2023）第09564号）》。根据经追溯调整后的上市公司财务报表，上市公司最近三个会计年度利润情况如下：
| 报表科目（单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 359,067.20 | 767,490.66 | 908,943.22 |
| 营业利润 | -186,003.72 | -181,504.02 | -151,260.02 |
| 利润总额 | -185,186.36 | -181,752.03 | -151,703.10 |
| 净利润 | -300,367.94 | -151,410.91 | -119,762.34 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -258,074.95 | -135,059.10 | -96,485.44 |
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年信息披露文件、审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的相关意见，获取并查验了上市公司基于中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容进行财务报表追溯调整的相关工作底稿，查阅了相关企业会计处理政策，并对比了同行业企业会计处理政策。经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违法事实，对历史财务报表进行了会计差错更正和追溯重述。经追溯重述后，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则要求，未发现除《事先告知书》所载事实之外的虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
天沃科技于2023年10月25日收到中国证监会出具的《事先告知书》。根据《事先告知书》所载违法事实内容，公司追溯重述前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。独立财务顾问查阅了上市公司最近三年信息披露文件、审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的相关意见，获取并查验了上市公司基于中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容进行财务报表追溯调整的相关工作底稿，查阅了相关企业会计处理政策，并对比了同行业企业会计处理政策。经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的违法事实，对历史财务报表进行了会计差错更正和追溯重述。经追溯重述后，未发现上市公司最近三年存在关联方利益输送的情形，未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；未发现追溯重述的相关会计处理存在不符合企业会计准则规定的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形天沃科技于2023年10月25日收到中国证监会出具的《事先告知书》。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：
1、前期会计差错更正概述
（1）前期会计差错更正的原因及内容
根据《事先告知书》相关内容，中国证监会查明公司及相关人员涉嫌存在多项违法事实。其中，根据以下内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表：
① 天沃科技定期报告存在虚假记载
天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认
上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的
8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。
② 非经营性资金占用
2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。其中，2017年上半年往来金额80,577.30万元，占最近一期经审计净资产绝对值的32.42%，2017年全年往来金额560,070.48万元，占当期记载的净资产绝对值的206.51%。2018年上半年往来金额967,383.69万元，占最近一期经审计净资产绝对值的356.69%，2018年全年往来金额1,955,740.67万元，占当期记载的净资产绝对值的515.02%。2019年上半年往来金额144,320.06万元，占最近一期经审计净资产绝对值的38.00%，2019年全年往来金额162,520.06万元，占当期记载的净资产绝对值的44.29%。2020年全年往来金额84,255.58万元，占当期记载的净资产绝对值的33.66%。
上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃
科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。上述违法事实内容详见公司于2023年10月27日披露的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-093）。
（2）追溯调整情况说明
根据《事先告知书》相关内容，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。
① 针对中机电力部分项目完工进度对财务报表的影响追溯调整
根据《事先告知书》相关内容，中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润。公司根据上述情况分别对2017年至2021年年度财务报表进行相应的追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。
公司根据产出法调减或调增相应年度营业收入、应收账款/合同资产、营业成本、应付账款/预付账款等报表项目，同时调整因以上项目调整而影响的资产减值损失/信用减值损失、递延所得税资产、所得税费用、净利润等报表项目。
②针对中机电力存在关联方非经营性资金占用事项对财务报表影响追溯调整
针对《事先告知书》中查明的关联方非经营性资金占用情况，公司将相应年度的资金占用余额调整至其他应收款、其他应付款列示，并按照会计政策计提减值准备。同时对于往来款项涉及关联方资金占用的情形，公司将相应的现金流量表重分类列示为收到或者支付其他与经营活动有关的现金。
③针对公司收购中机电力形成商誉的减值进行重新测试后对财务报表的影响追溯调整
2016年10月，天沃科技与中机电力全体股东签订《现金购买资产协议书》
（以下简称“《购买协议》”），约定天沃科技收购中机电力公司80%股份，交易作价28.96亿元。于购买日，天沃科技取得中机电力公司可辨认净资产的公允价值份额780,582,865.58元，并将合并成本大于合并中取得的中机电力公司可辨认净资产公允价值份额的差额为2,115,417,134.42元，确认为合并资产负债表中的商誉。根据中机电力针对上述①、②事项追溯调整后的财务报表，公司重新测试了收购中机电力形成的商誉减值情况。在此过程中，公司参考了上海东洲资产评估有限公司2023年11月6日出具的东洲评报字[2023]第2428号、东洲评报字[2023]第2472号《苏州天沃科技股份有限公司拟对合并中机国能电力工程有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》。参考评估结果，公司2018年、2019年末分别确认收购子公司中机电力形成商誉的减值准备1,850,652,031.24元和264,765,103.18元。
④针对公司重新测试持有中机电力股权减值对母公司财务报表的影响追溯调整
根据中机电力针对上述①、②事项追溯调整后的财务报表，公司于相应的会计年度末，分别对持有的中机电力长期股权投资进行减值测试，判断其未来可收回金额，并相应计提长期股权投资减值准备。
⑤针对相关协议约定的业绩补偿事项对财务报表的影响追溯调整
根据《购买协议》及公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“上海协电”）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）（以下简称“业绩承诺方”）签订的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”），业绩承诺方承诺，如中机电力考核期（2016年8月至12月、2017年、2018年、2019年）末未实现业绩承诺，则业绩考核方应按照协议约定对公司进行补偿。
根据中机电力追溯调整后的财务报表，其未实现业绩承诺。
根据《购买协议》及《补偿协议》相关约定，以及相关会计准则和法律法规，公司将应获取的补偿确认为或有对价，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行初始确认和计量。考核期结束后，公司将应获取的补偿转为其
他应收款进行核算，并按照公司会计政策计提相应的坏账准备。
鉴于上述情况，公司于2023年11月8日召开四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求追溯调整相应报告期的财务报表，公司独立董事也分别发表了独立意见。上述会计差错更正和追溯重述情形，以及前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响可详见天沃科技于2023年11月9日披露的《苏州天沃科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》《关于苏州天沃科技股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告（众会字（2023）第09564号）》等相关公告文件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据中国证监会出具的《事先告知书》所述违法事实，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。结合最近三年的审计情况、审计机构针对上述会计差错更正和追溯重述情况的专项审核报告并经核查，未发现上市公司最近三年存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
根据《事先告知书》所载违法事实，上市公司已针对2018年、2019年上市公司的商誉进行会计差错更正和追溯重述，截至2019年底，上市公司因收购中机电力80%股权形成的商誉已全部计提减值准备。
2020年末、2021年末、2022年末，天沃科技对应收账款计提信用减值损失，对存货计提存货跌价准备。根据公司追溯重述后的报表，最近三年针对上述资产减值准备和信用减值计提的情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 本期计提的应收账款信用减值损失 | 1,985.18 | -59,429.07 | -40,668.53 |
| 本期计提的存货跌价损失 | -8,878.41 | -3,445.98 | -2,319.96 |
| 本期计提的商誉减值损失 | - | - | - |
上述信用减值损失和资产减值损失主要由于中机电力在历年承接的项目中垫付了大量的营运资金，部分项目存在交付周期长、回款困难等情形，因此在最近三年对应收账款以及存货计提了相应的减值准备，从而形成上述大幅减值情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据中国证监会出具的《事先告知书》所述违法事实，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时对2022年年度、2023年半年度及2023年三季度的财务报表由期初数造成的影响一并追溯调整。结合最近三年的审计情况、审计机构针对上述会计差错更正和追溯重述情况的专项审核报告并经核查，未发现上市公司最近三年制定的资产减值准备计提政策存在不符合企业会计准则规定和上市公司实际情况的情形；未发现公司最近三年存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据《东洲评报字【2023】第1690号》评估报告，上海东洲资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对置出资产中机电力股东全部权益价值进行了评估，其中资产基础法估值结论-327,952.79万元，收益法估值结论-324,188.74万元，两种方法估值差异3,764.05万元，差异率
1.15%。
最终选取资产基础法评估结论，评估值为-327,952.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 中机电力（母公司单体口径） | -324,245.60 | -327,952.79 | -3,707.19 | -1.14% |
| 中机电力（合并归母口径） | -333,410.61 | -327,952.79 | 5,457.82 | 1.64% |
根据上述评估结论，中机电力80%股权价值为-262,362.23万元。经交易双方友好协商，中机电力80%股权的交易作价为1.00元。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：根据中机电力目前经营情况，管理层已制定并采取各类措施
改善中机电力财务状况，本次评估考虑管理层的各项改善措施对未来经营预测的影响，并采用持续经营假设进行评估，在此基础上，未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息难以从公开渠道获得。
综上分析，资产基础法及收益法更适用于本项目，故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法及收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见上海东洲资产评估有限公司出具的《东洲评报字【2023】第1690号》评估报告。
（五）是否履行必要的决策程序
2023年11月20日，天沃科技召开了第四届董事会2023年第六十一次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、
评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告正在履行国有资产管理机构的备案程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了截至本专项核查意见出具日所必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
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