海通证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023年11月
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第1号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为建筑业，标的公司所属行业为建筑业。本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
经核查，独立财务顾问认为：上市公司主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块，标的公司主营业务为能源工程服务。因此本次交易涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司出售资产，故本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形上市公司于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，决定对公司立案。
2023年10月25日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》认定：
1、天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。
2、天沃科技未按规定披露关联交易：（1）天沃科技未按规定披露非经营性资金占用，截至2020年12月31日，该等关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。（2）天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露其关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能发电有限公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。该等交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，占当期记载的净资产绝对值的
45.92%。
3、天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。
4、天沃科技未在2022会计年度结束之日起四个月内披露《2022年年度报告》，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七
条第一款所述违法行为。
5、刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况，导致天沃科技相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。
针对上述违法违规行为，中国证监会对相关责任主体作出以下处罚：
1、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
2、对刘斌责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
3、对任大成给予警告，并处以150万元罚款；
4、对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；
5、对司文培、俞铮庆、王煜（现任公司董事、副总经理）给予警告，并分别处以50万元罚款；
6、对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
7、对易晓荣（现任公司董事长、董事）、彭真义（现任公司董事、总经理）给予警告，并分别处以20万元罚款。
除上述处罚外，中国证监会决定对刘斌采取5年市场禁入措施，对任大成采取3年市场禁入措施，对韩臻采取2年市场禁入措施。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司因涉嫌信息披露违法违规于2023年4月27日被中国证监会立案调查，上市公司已于2023年10月25日收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号），该立案调查事项结论明确。截至本核查意见出具日，上市公司尚未取得中国证监会作出的正式行政处罚及市场禁入决定。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
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| 阮春煜 | 康波迩 |
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