条有关规定的说明
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股份结构。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易相关标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易相关标的资产的权属清晰、完整，除公司向上海电气控股集团有限公司提供反担保而设立股权质押以外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的变更；公司将持续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月20日