苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议于2023年11月20日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座301会议室召开。本次会议于2023年11月14日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了表决，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。表决结果如下：
1.1交易方案概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力80%的股权（对应注册资本8,000万元）。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力80%的股权。
1.3交易对方
本次交易的交易对方为上海恒电。
1.4交易方式
本次交易的交易对方以现金方式支付对价。
1.5交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1690号），标的资产的评估基准日为2023年6月30日，截止评估基准日，标的资产的评估值为-2,623,622,311.20元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为1元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，上市公司及交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。
1.6交易对价的支付
自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
1.7标的资产交割
上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
1.8过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。
1.9人员安置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。
1.10债权、债务的处置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
1.11决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
2．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
3．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
4．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了表决，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
5.1本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定；
5.2本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）、（三）项的规定；
5.3本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
本议案需提交股东大会审议。
6．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为公司本次重大资产重组符合《关上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
6.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
6.2本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
6.3本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6.4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6.7本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案需提交股东大会审议。
7．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%。
本议案需提交股东大会审议。10．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。本议案需提交股东大会审议。11．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。12．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。本议案需提交股东大会审议。13．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意并批准了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中机电力审计报告（众会字（2023）第09581号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天沃科技备考审阅报告（众会字（2023）第09582号）、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第1690号）。
本议案需提交股东大会审议。14．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。15．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天沃科技董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-111）。本议案需提交股东大会审议。16．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
16.1根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
16.2修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；
16.3根据本次交易的结果，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜，签署相关法律文件；
16.4在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
16.5如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次交易的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
16.6董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施；
16.7本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。17．审议了《关于公司购买董监高责任险的议案》。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜。具体内容详见公司于2023年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-112）。18．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣回避表决。
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的重大贡献，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，决定将公司独立董事津贴标准由原来的每人每年8万元（税前）调整为每人每年18万元（税前）。
本议案需提交股东大会审议。
19．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于 2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号 2023-113）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
20．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于 2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
21．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的公告》（公告编号 2023-114）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
22．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案》。基于本次交易的总体工作安排，董事会同意暂不提请召开股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项。公司董事会已授权管理层，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。本次董事会需要提交股东大会审议的其他议案亦将一并提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的公告》（公告编号 2023-115）。
对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项，独立董事发表的事前认可意见和同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十一次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月21日