苏州天沃科技股份有限公司（以下称“上市公司”）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前十二个月内资产购买或出售情况如下：
2022年12月27日，天沃科技召开了第四届董事会第五十一次会议暨第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司1.28亿元债权以11,571.2万元的交易价格出售给国海证券股份有限公司。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年3月17日，天沃科技召开了第四届董事会第五十四次会议暨第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》，拟将中机国能（广西）能源科技有限公司1.40亿元债权出售给国海证券股份有限公司。公司独立董事发表了同意的独立意见。
除上述交易外，本次交易前十二个月上市公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前12个月内，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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| 阮春煜 | 康波迩 |
海通证券股份有限公司
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