苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项的
独立意见
公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，就苏州天沃科技股份有限公司（简称“公司”）在第四届董事会第六十一次会议审议的各项相关事项发表独立意见如下：
一、 关于重大资产重组暨关联交易的事项
（一）公司拟向上海恒电实业有限公司以股权转让的方式，出售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称“重大资产出售”或“本次交易”）。本次重大资产出售的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
（二）本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重大资产出售方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资产结构，同时增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
（三）根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
（四）公司为本次重大资产出售编制的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
（六）本次重大资产出售已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（七）本次重大资产出售定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》为基础，最终交易价格经交易双方协商确定。本次重大资产出售的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（八）承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产出售各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
（九）鉴于本次交易的工作安排，我们同意暂不召开审议相关事项的股东大会。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的东洲评估符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告载明并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
三、关于与关联方财务公司就关联交易事项签署《金融服务协议》的事项
上海电气集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于对关联方财务公司的风险评估报告的事项
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。我们认为：
该报告充分反映了上海电气集团财务有限责任公司在《金融服务协议》生效期
间内的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与上海电气集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前存在风险问题的可能性极低。
五、关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多家上市公司审计工作经验。我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，能够保证公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东，尤其是中小股东利益，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：石桂峰、孙剑非、陶海荣
2023年11月20日