*ST天沃：国浩律师(上海)事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关于

苏州天沃科技股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形

之

专项核查意见

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: [phone] 传真/Fax: [phone]网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二三年十一月

国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形

之专项核查意见

致：苏州天沃科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，于2023年11月20日出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。

本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，对本次重组相关事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。除非另有说明，《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》所使用的声明及释义同样适用于本专项核查意见。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明同样适用于本专项核查意见。

专项核查意见正文

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情况

（一）控制权变更情况

根据天沃科技在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于2011年3月10日首次公开发行股份并上市；2018年12月12日，上市公司控股股东变更为上海电气，实际控制人变更为上海国资委；2022年12月2日，公司控股股东变更为电气控股，实际控制人未发生变化。

（二）承诺履行情况

根据天沃科技提供的说明及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本所律师查询，自实际控制人变更为上海国资委之日至本专项核查意见出具之日，天沃科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见附件一“上市公司及相关方的主要承诺及履行情况”。

2018年12月12日上海电气收购天沃科技控股权时，曾出具关于《保持上市公司独立性的承诺》，承诺“保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天沃科技的资金、资产”。根据众华会计师出具的《苏州天沃科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2023]第03385号）《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（众会字[2022]第02501号）《天沃科技关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》（众会字[2022]第02785号）和天沃科技2021年年度报告第六节“重要事项”之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”，上市公司于2020年1月向原控股股东上海电气控制的公司安阳翰霖光伏电力有限公司提供代垫款40万元，相关款项构成非经营性资金占用。因此，该事项构成承诺未严格履行的情况。截至2022年期末，天沃科技相关资金已全部收回。

根据天沃科技提供的说明及其在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，自实际控制人变更为上海国资委之日至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方不存在不规范承诺的情形，除前述已披露事项外及因未到期而未履行完毕的承诺外，不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，

上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形

1、是否存在违规资金占用的情况

本所律师并非财务专业人士，仅根据一般人士的注意能力进行核查。根据天沃科技最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公开网站，以及根据中国证监会2023年10月25日出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”），最近三年上市公司存在违规资金占用情形，具体情况如下：

（1）关联方对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用

根据《事先告知书》所载违法事实：2017年至2020年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国能资产管理有限公司等13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

根据上述《事先告知书》相关内容，以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，天沃科技采用追溯重述法对2017年至2021年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。截至2023年6月30日，上述事项对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用具体情况如下：

单位：万元

会计科目	对方单位全称	2023年6月30日
		账面原值	账面坏账准备余额	账面净值
其他应收款	中元诚建设有限公司	1,500.00	900.00	600.00
其他应收款	中机国能工程有限公司	75,422.00	75,422.00	0.00
其他应收款	中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司	15,000.00	15,000.00	0.00
其他应收款	中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司	4,800.00	4,800.00	0.00
其他应收款	镇江新华电集团有限责任公司	50,856.74	39,007.51	11,849.23
其他应收款	上海海圭贸易有限公司	9,000.00	5,400.00	3,600.00
其他应收款	南京中人能源科技有限公司	35,100.00	21,060.00	14,040.00
其他应收款	江苏昌烜建设有限公司	2,700.00	1,620.00	1,080.00
合计		194,378.74	163,209.51	31,169.23

除此之外，根据天沃科技提供的说明以及《2022年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》及其专项核查意见等公告文件，最近三年关联方对中机电力还有下述非经营性资金占用的情形，具体情况如下：

单位：人民币万元

关联方名称	占用时间	发生原因	占用金额	偿还方式	偿还时间
中国能源工程集团有限公司	2020年12月	原服务协议中止，未归还已付款项	3,484.02	抵账清偿	2022年4月
安阳翰霖光伏电力有限公司	2020年1月	代垫款	40.00	现金清偿	2022年3月

综上，截至2023年6月30日，关联方对中机电力的非经营性资金占用账面净值合计为31,169.23万元。

（2）关联方对天沃科技本部的非经营性资金占用

根据天沃科技提供的说明以及《2022年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表》及其审计机构出具的专项说明等公告文件，最近三年关联方对天沃科技本部存在非经营性资金占用的情形，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

关联方名称	占用时间	发生原因	占用金额	偿还方式	偿还时间
广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）	2021年9月	代垫款	30.00	现金清偿	2022年4月

除上述情形外，截至本专项核查意见出具之日，天沃科技最近三年不存在除关联方对中机电力之外的非经营性资金占用情形。

根据《事先告知书》所载事实以及天沃科技提供的相关资料，截至2023年6月30日，上述仍未清偿的违规资金占用均发生于本次交易的置出资产中机电力与上述关联方之间，上市公司将通过本次交易把中机电力剥离至上海恒电，上述非经营性资金占用亦会剥离出上市公司，不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将因本次交易有较大程度地改善。

（3）因本次资产置出交易可能会形成的中机电力对上市公司的非经营性资金占用

本次交易前，根据上市公司备考审阅报告，截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。本次重组交易对方上海恒电及其控股股东电气控股已出具承诺，在本次重组交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

综上，除上述非经营性资金占用情形外，根据上市公司自查，截至本专项核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及其他关联方违规占用资金且尚未清理的情形。

2、是否存在违规对外担保的情况

根据中国证监会出具的《事先告知书》、公司会计差错更正和追溯重述报告，以及审计机构出具的专项鉴证报告，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）等公

开网站，截至本专项核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据公司最近三年披露的公告文件和公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师于中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及中国执行信息公开网等相关网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到的与证券市场相关的监管措施如下：

（1） 2022年11月，天沃科技被深圳证券交易所出具监管函截至2021年末，天沃科技因向中国能源工程集团有限公司及其关联方、广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）、亳州永康盛世新能源有限公司提供资金构成提供财务资助但未及时履行审议程序和披露义务，深交所于2022年11月25日出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第257号），要求上市公司、全体董事、监事及高级管理人吸收教训，及时整改。截至监管函出具日，财务资助所涉及资金已收回。

（2） 2023年8月，天沃科技及相关责任人被中国证监会江苏监管局出具

警示函天沃科技2023年1月31日业绩预告、2023年3月28日业绩快报中披露的归母净利润数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且未披露净资产为负的情况，公司信息披露不准确。中国证监会江苏监管局于2023年8月7日出具《关于对苏州天沃科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书（2023）92号），江苏证监局对天沃科技及易晓荣（时任董事长，现任董事长、董事）、彭真义（时任总经理，现任总经理、董事）、王煜（时任董事会秘书，现任副总经理、董事）、徐超（时任财务总监，现任副总经理、董事会秘书、财务总监）采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

（3） 2023年4月，天沃科技被中国证监会立案调查

天沃科技于2023年4月27日收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字03720230034号）。因天沃科技涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2023年4月24日决定对天沃科技立案调查。天沃科技于2023年10月25日收到中国证监会出具的《事先告知书》，经中国证监会查明，上市公司及相关方涉嫌存在以下违法事实：天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露非经营性

资金占用及其他关联交易、未按规定披露募集资金使用情况、未及时披露《2022年年度报告》；刘斌、陈玉忠未按规定披露股东持股变动情况。针对前述违法事项，中国证监会拟作出行政处罚，其中涉及上市公司及其现任董事、监事、高级管理人处罚如下：

（一）对天沃科技定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况：（1）对天沃科技责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；（2）对王煜（现任董事、副总经理）给予警告，并处以50万元罚款。

（二）对天沃科技未及时披露《2022年年度报告》：（1）对天沃科技责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；（2）对易晓荣（现任董事长、董事）、彭真义（现任董事、总经理）给予警告，并分别处以20万元罚款。

（4） 2022年12月，上海电气被中国证监会上海监管局处以行政处罚

上海电气（最近三年曾为天沃科技的控股股东）因未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载，中国证监会上海监管局于2022年12月22日出具的《行政处罚决定书》（沪[2022]29号），被责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

（5） 2023年1月，上海电气被上海证券交易所予以纪律处分

上海电气（最近三年曾为天沃科技的控股股东）因未及时披露相关重大事件以及2020年年报存在虚假记载，上海证券交易所于2023年1月18日出具的《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2023]3号），上海电气被予以公开谴责，并通报中国证监会和上海市地方金融监管局，记入上市公司诚信档案。

截至本专项核查意见出具之日，除上述监管措施及拟作出的行政处罚外，最近三年天沃科技及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

——本专项核查意见正文结束——

签署页

本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重大资产重组存在拟置出资产情形之专项核查意见签署页。

本专项核查意见于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨		经办律师： 李 鹏
_______________	_______________
	张 强
	_______________
	吴 尤 嘉
	_______________

附件一 上市公司及相关方的主要承诺及履行情况

序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间	履行情况
1	陈玉忠	股份限售承诺	作为公司董事，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。	2018/12/14	履行完毕
2	上海电气	关于保持上市公司独立性的承诺	（一）确保天沃科技人员独立 1、保证天沃科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天沃科技专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证天沃科技的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证天沃科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保天沃科技资产独立完整 1、保证天沃科技具有独立完整的资产，天沃科技的资产全部处于天沃科技的控制之下，并为天沃科技独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用天沃科技的资金、资产。 2、保证不以天沃科技的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保天沃科技的财务独立	2018/12/12	履行完毕

1、保证天沃科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务

管理制度。

3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他

企业共用银行账户。

4、保证天沃科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的

其他企业不通过违法违规的方式干预天沃科技的资金使用、调度。

5、保证天沃科技依法独立纳税。

（四）确保天沃科技机构独立

1、保证天沃科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证天沃科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管

理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控

制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保天沃科技业务独立

1、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与天沃科技之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

			1、保证天沃科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证天沃科技能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天沃科技的资金使用、调度。 5、保证天沃科技依法独立纳税。 （四）确保天沃科技机构独立 1、保证天沃科技依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证天沃科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）确保天沃科技业务独立 1、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与天沃科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
3	上海电气	关于关联交易方面的承诺	1、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联	2018/12/12	履行完毕

交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对

天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交易行为。

			交易的决策程序，依法履行信息披露义务。 2、在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间，不会利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的关联交易行为。
4	上海电气	关于同业竞争方面的承诺	1、本公司保证不利用自身对天沃科技的控股关系从事有损天沃科技及其中小股东利益的行为。 2、在光伏领域，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技。 3、在火电、风电、光热发电等能源工程服务领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技发挥其固有优势。若本公司在市场中独立获得相应业务订单，在天沃科技的能力范围内，同等条件下在征得业主同意后优先将设计业务发包至天沃科技。 4、在化工压力容器领域，本公司保持天沃科技独立参与市场竞争，支持天沃科技提高其在非标压力容器领域的竞争优势。 5、在核电设备领域，本公司将保持天沃科技独立参与市场竞争，在天沃科技能力范围内，同等条件下，优先釆购天沃科技的核电设备零部件产品。 6、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。	2018/12/12	履行完毕

5	储西让、石桂峰、王煜、易晓荣	其他承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。	2019/09/12	正在履行
	韩臻、黄雄、李建武、林钢、任大成、司文培、孙磊、唐海燕、王佐、武春霖、郑长波、王胜				已离任，履行完毕
6	上海电气	其他承诺	本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。	2019/09/12	履行完毕
7	天沃科技	股份回购承诺	苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易或大宗交易方式回购公司股份，本次拟回购的股份拟	2018/10/09	履行完毕

用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元（包含3.5亿元），回购价格不超过8元/ 股（含8元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。

			用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元（包含3.5亿元），回购价格不超过8元/ 股（含8元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过6个月。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
8	上海电气	其他承诺	1、自天沃科技本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺将不减持所持天沃科技股票，亦不安排任何减持计划； 2、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形； 3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得收益全部归天沃科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。	2019/12/25	履行完毕
9	上海电气	其他承诺	1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷； 2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用天沃科技及天沃科技其他关联方资金的方式筹集资金用于本次认购的情形； 3、本公司不存在接受天沃科技或利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。	2019/12/25	履行完毕
10	上海电气	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、自本承诺出具之日起6年内，本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停业关停等方式，彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题； 2、在彻底解决本公司与天沃科技在光伏EPC业务领域的同业竞争问题之前，本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与天沃科技独立参与市场竞争，不损害天沃科技及其中小股东的利益。对于上	2019/12/25	履行完毕

海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技；

3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

			海电气承接的光伏电站工程总承包项目，同等条件下在征得业主同意后将优先将设计发包至天沃科技； 3、本承诺在本公司作为天沃科技直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天沃科技造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
11	上海电气	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	一、对天沃科技管理模式的调整及相关承诺 1、为便于上海电气能源产业板块整体战略管理，对天沃科技提交的相关决策事项，上海电气按照天沃科技相关董事会、股东大会决策程序履行控股股东职能，除证券事务管理由上海电气总部直接管理外，涉及经营规划、经营业务、财务报表合并核算等事项调整至上海电气电站集团管理。 2、为更好地维护天沃科技上市公司独立性要求，充分发挥上海电气及天沃科技双方能力优势，最大程度保护双方投资者利益，天沃科技管理模式调整后，对涉及天沃科技能源工程业务，承诺如下： （1）确保关联交易公允 上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，对于你公司与上海电气及下属子公司的关联交易，将继续遵循公开、公平、公正、公允的原则确定交易价格：有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加合理利润的方式定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方协商确定，但价格不得损害双方及非关联股东利益。 （2）确保天沃科技独立性 上海电气将继续严格执行2018年8月3日对你公司及你公司其他股东的承诺，确保你公司人员、资产、财务、机构、业务独立。 天沃科技管理模式调整后，上海电气将按照相关法律法规及你公司	2021/07/19	履行完毕

章程行使股东权利、履行股东义务。

二、上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争的解决方案

1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法

律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。

2、为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场

同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。

3、解决光伏业务同业竞争时限：2022年12月底前。

			章程行使股东权利、履行股东义务。 二、上海电气与天沃科技光伏业务同业竞争的解决方案 1、目前上海电气电站集团开发投资的光伏发电项目，在符合相关法律法规的前提下，由天沃科技负责项目工程总承包（EPC或EPCM）业务，在满足合规性及公允性条件下，采购或施工业务可分包上海电气电站集团实施。 2、为避免上海电气与天沃科技在光伏项目工程总承包（EPC）市场同时竞争，根据双方比较优势，按照有利于获取项目订单的原则，同一项目双方不同时参与竞标。上海电气中标项目，在符合相关法律法规的前提下，项目设计业务分包至天沃科技承接，采购与施工业务若天沃科技具有能力的，在满足合规性及公允性条件下，可以由天沃科技承接。 3、解决光伏业务同业竞争时限：2022年12月底前。
12	电气控股	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	1、本公司及本公司直接或间接控制的除电气股份及其控制的企业以外的其他企业，不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务，本次收购完成后，本公司及下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及下属企业主营业务新增同业竞争，同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。 2、对于天沃科技和电气股份之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，电气控股将督促电气股份和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“电气股份聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内市场光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和	2022/07/15	正在履行

市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国

有资产管理的整体安排，通过包括但不限于推动电气股份向天沃科技出售相关资产，推动天沃科技向电气股份出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。

4、本承诺函在电气控股直接或间接控制电气股份及天沃科技的期间

内持续有效。

			市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。 3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于推动电气股份向天沃科技出售相关资产，推动天沃科技向电气股份出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在2025年12月31日前完成对各家上市公司同类业务的整合。 4、本承诺函在电气控股直接或间接控制电气股份及天沃科技的期间内持续有效。
13	电气控股	股份限售承诺	本承诺人本次协议受让取得的天沃科技股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月内，不得通过集中竞价、大宗交易及协议转让的方式进行转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于本次协议受让取得的天沃科技股份，如因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。 锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。	2022/11/16	正在履行