证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-062
莱茵达体育发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公
司的重组问询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”“上市公司”）于2023年10月10日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”），并于2023年10月19日收到深圳证券交易所出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号，以下简称“《问询函》”）。莱茵体育已经会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对《重组报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。（本问询函回复中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》中相同）
目 录
目 录 ...... 2
一、关于交易方案 ...... 3
问题1 ...... 3
问题2 ...... 21
问题3 ...... 24
二、关于交易标的 ...... 31
问题4 ...... 31
问题5 ...... 33
三、关于评估情况 ...... 46
问题6 ...... 46
问题7 ...... 65
四、其他事项 ...... 78
问题8 ...... 78
问题9 ...... 80
问题10 ...... 82
一、关于交易方案
问题1报告书显示，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“杭州枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）100%股权作为置出资产，与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，你公司拟以现金方式购买成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅股份3.33%股份。
本次交易前，你公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，你公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产。交易完成后，你公司将持有文旅股份66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
请你公司：
（1）说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形；
（2）结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因；
（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（4）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或前置许可，是否符合国家产业政策等情形
（一）置入资产主营业务涉及有关行业主管部门审批或前置许可
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。其中，文旅股份提供的娱乐项目主要包括射箭、攀岩、热气球、ATV越野车、溜索、UTV越野车、卡丁车、雪上飞人、山地自行车等，主要以休闲娱乐为主，不涉及文化传播。文旅股份主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得相关的资质或批准，具体情况如下：
1、旅游项目经营权
（1）因风景名胜区相关政策导致的批准情况
根据《国务院关于发布第三批国家重点风景名胜区名单的通知》（国函[1994]4号），西岭雪山景区在1994年1月10日被列入第三批国家重点风景名胜区。
大邑县人民政府于1998年5月10日首次与西岭雪山开发签署《旅游开发合同》，同意由西岭雪山开发享有鸳鸯池风景开发区的独家开发经营权，并对西岭雪山其它未开发的风景区享有优先开发权。成都西岭雪山风景名胜区管理委员会于1999年9月30日与西岭雪山开发签署《协议书》，同意成都西岭雪山风景名胜区的开发经营权交由西岭雪山开发。
大邑县人民政府于2002年4月16日与西岭雪山开发签署《协议书》，终止1999年9月30日由成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发签署的《协议书》，并委托西岭雪山开发对西岭雪山风景名胜区中打索场至日月坪（即西岭雪山滑雪场规划区域）景区部分进行经营，并按国家对风景名胜区的有关法律、法规要求进行保护、开发和经营，同时接受大邑县人民政府对景区的管理。
基于前述事实，并根据成都市人民政府《研究西岭雪山项目开发建设工作的会议纪要》（成府阅[2009]39号），成都市人民政府同意将西岭雪山前山景区
资源经营权交文旅集团，经营期限确定为50年；由文旅集团统一制定前山后山景区提档升级方案，加紧组织实施；具体事项由大邑县人民政府与文旅集团商议并签订协议。大邑县人民政府于2009年8月9日与文旅集团签署《西岭雪山合作开发协议》，同意将成都西岭雪山风景名胜区375平方公里范围委托给文旅集团统一开发建设和经营，委托期限50年。后经过文旅集团经营、管理权限划分，明确文旅股份为西岭雪山景区旅游经营项目的经营主体后，文旅股份与大邑县人民政府于2014年12月15日签署《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》，又于2018年11月30日签署《<成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同>之补充协议》，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体，经营期限自2013年1月1日至2049年12月31日止。针对上述享有的西岭雪山景区旅游经营项目经营权，文旅股份需向大邑县人民政府支付资源有偿使用费（含自然资源有偿使用费、风景名胜资源有偿使用费、生态保护费用等全部费用）作为对价。文旅股份第一年到第五年每年向大邑县人民政府支付资源有偿使用费人民币150万元，以后每五年上浮一次，每次环比上浮5%。大邑县人民政府、成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发于1998、1999、2002年分别签订协议时，其适用国务院于1985年颁布的《风景名胜区管理暂行条例》（国发〔1985〕76号），该法规中并未对旅游项目经营者的确定方式进行规定，因此，西岭雪山开发与当地政府签订协议后经营索道、滑雪等旅游项目符合当时适用法规的规定。根据国务院于2006年颁布的《风景名胜区条例》，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。鉴于西岭雪山开发于上述法规颁布前，即已与当地政府签订了一系列协议，经营索道、滑雪等旅游项目，并已投入了相应的资金资源进行项目开发建设。成都西岭雪山风景名胜区管理委员
会、文旅集团、文旅股份、西岭雪山开发于2020年11月26日签署了《备忘录》，确认文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，是基于对文旅集团和西岭雪山开发原景区经营权属的承续，不存在旅游经营项目重新授予或重新确定项目经营者的情形。
（2）因大熊猫国家公园相关政策导致的批准情况
2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域，采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。根据《四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发[2018]2号），2017年1月31日前在国家公园科普游憩区已建成并投入运营的旅游项目，由所在地县（市、区）人民政府将批准文件、总体规划、建设情况等资料通过市（州）人民政府向领导小组报备后可继续运营。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于2017年1月31日前建成并投入运营，应当履行报备手续。根据《成都市人民政府办公厅关于备案西岭雪山景区已建成并投入运营旅游项目的函》（成办函[2020]6号），文旅股份的经营项目已由成都市人民政府办公厅向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组报备，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。就文旅股份所经营旅游项目的准入手续问题，大熊猫国家公园成都管理分局已于2023年8月25日出具《大熊猫国家公园成都管理分局关于西岭雪山景区
旅游设施建设项目报备开具情况说明的复函》，其向大熊猫国家公园四川省管理局请示核实西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目报备事项，大熊猫国家公园四川省管理局对西岭雪山景区旅游设施建设项目报备情况复函：“成都市人民政府已于2020年1月向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组转报了西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目相关资料。”综上所述，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，上述项目已于2020年1月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。文旅股份旅游项目的开发与运营符合现行已公布的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》。交易对方文旅集团已出具承诺，如后续发布的大熊猫国家公园专门详细规划等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、高危险性体育项目经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 许可项目 | 证书编号 | 有效期限 | 发证部门 |
| 1 | 文旅股份 | 滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪） | 51012920140001 | 2022.12.12- 2024.01.10 | 大邑县行政审批局 |
3、特种设备使用登记证
| 序号 | 持证主体 | 设备类别 | 设备代码 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 |
| 1 | 西岭雪山分公司 | 客运架空索道 | 90215101002010011262 | 索12川A00004（17） | 2017.08.07 | 成都市质量技术监督局 |
| 2 | 西岭雪山分公司 | 客运架空索道 | 90245101002001124263 | 索12川A00003（17） | 2017.08.07 | 成都市质量技术监督局 |
| 3 | 西岭雪山分公司 | 客运架空索道 | 91205101292015070001 | 索12川A00007（17） | 2017.08.07 | 成都市质量技术监督局 |
| 4 | 西岭雪山分公司 | 客运架空索道 | 90245101002001124261 | 索12川A00002（17） | 2017.08.07 | 成都市质量技术监督局 |
| 5 | 西岭雪山分公司 | 客运架空索道 | 90245101002013020296 | 索12川A00005（17） | 2017.08.07 | 成都市质量技术监督局 |
注：报告期内，上述客运架空索道均通过了检验单位的定期检验并取得了特种设备使用标志；截至本回复出具日，上述客运架空索道均处于检验合格有效期内。
4、食品经营许可证
| 序号 | 持证主体 | 经营项目 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 |
| 1 | 西岭雪山分公司 | 热食类食品制售、冷食类食品制售 | JY25101290060814 | 2026.08.05 | 大邑县市场监督管理局 |
| 2 | 西岭雪山分公司（员工食堂） | 热食类食品制售 | JY25101290054908 | 2025.12.28 | 大邑县市场监督管理局 |
| 3 | 枫叶宾馆 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食品制售 | JY25101290011543 | 2026.11.11 | 大邑县市场监督管理局 |
| 4 | 山地度假酒店 | 热食类食品制售 | J25101290078009 | 2028.03.27 | 大邑县市场监督管理局 |
| 5 | 首峰别苑 | 热食类食品制售 | JY25101290078025 | 2028.03.27 | 大邑县市场监督管理局 |
| 6 | 斯堪的纳度假酒店 | 热食类食品制售 | JY25101290077991 | 2028.03.27 | 大邑县市场监督管理局 |
5、卫生许可证
| 序号 | 持证主体 | 许可项目 | 证书编号 | 有效期至 | 发证部门 |
| 1 | 西岭雪山分公司 | 宾馆 | 川卫公证字[2020]第510129000069号 | 2024.06.21 | 大邑县行政审批局 |
| 2 | 枫叶宾馆 | 宾馆 | 川卫公证字[2013]第510129000032号 | 2025.03.31 | 大邑县行政审批局 |
| 3 | 山地度假酒店 | 宾馆 | 川卫公证字[2021]第510129000120号 | 2025.09.06 | 大邑县行政审批局 |
| 4 | 首峰别苑 | 宾馆 | 川卫公证字[2020]第510129000070号 | 2024.06.21 | 大邑县行政审批局 |
| 5 | 斯堪的纳度假酒店 | 宾馆 | 川卫公证字[2021]第510129000121号 | 2025.09.06 | 大邑县卫生健康局 |
6、特种行业许可证
| 序号 | 持证主体 | 经营范围 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 |
| 1 | 西岭雪山分公司 | 住宿 | 大邑公特旅字第0348号 | 2020.06.17 | 大邑县公安局 |
| 2 | 枫叶宾馆 | 住宿 | 大邑公特旅字第0364号 | 2021.03.20 | 大邑县公安局 |
| 3 | 山地度假酒店 | 住宿 | 大邑公特旅字第0345号 | 2020.06.09 | 大邑县公安局 |
| 4 | 首峰别苑 | 住宿 | 大邑公特旅字第0346号 | 2020.06.09 | 大邑县公安局 |
| 5 | 斯堪的纳度假酒店 | 住宿 | 大邑公特旅字第0347号 | 2020.06.09 | 大邑县公安局 |
7、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证
| 序号 | 场所名称 | 现有消防设施 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 |
| 1 | 西岭雪山分公司 | 火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、安全出口（2个）、MF2/ABC4型手提式干粉灭火器247具 | 大消安检字[2020]第0006号 | 2020.05.12 | 大邑县消防救援大队 |
| 序号 | 场所名称 | 现有消防设施 | 证书编号 | 发证日期 | 发证部门 |
| 2 | 枫叶宾馆 | 火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、安全出口（4个）、MF2/ABC4型手提式干粉灭火器260具 | 大消安检字[2021]第0012号 | 2021.02.05 | 大邑县消防救援大队 |
| 3 | 山地度假酒店 | 室内消火栓、室外消火栓、应急广播、应急照明、疏散指示标志、安全出口（9个）、MZ/ABC2型手提式干粉灭火器178具 | 大消安检字[2013]第0001-1号 | 2020.05.15 | 大邑县公安消防大队 |
| 4 | 首峰别苑 | 火灾自动报警系统、室内消火栓、应急照明、疏散指示标志、/安全出口（3个）MFZ/ABC4型手提式干粉灭火器26具 | 大消安检字[2020]第0003号 | 2020.04.30 | 大邑县公安消防大队 |
| 5 | 斯堪的纳度假酒店 | 室外消火栓、安全出口、MTZ/ABC4型手提式干粉灭火器80具 | 大消安检字[2015]第0034-1号 | 2020.05.15 | 大邑县公安消防大队 |
综上，除上述行业主管部门审批或前置许可外，文旅股份主营业务不存在其他需有关行业主管部门审批或前置许可的情形。
（二）置入资产主营业务符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，文旅股份相关业务属于文化旅游项目，被列入鼓励类产业投资项目，业务开展符合国家产业政策。
与此同时，近年来，我国各级政府、主管部门先后出台一系列促进旅游业融合发展、推动冰雪旅游高质量发展的产业政策。2021年4月，文化和旅游部印发的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，要坚持融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展。2021年2月，文化和旅游部、国家发展改革委和国家体育总局印发的《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》提出，要将扩大冰雪旅游优质产品供给、深挖冰雪旅游消费潜力、推动冰雪旅游与相关行业融合、提升冰雪旅游公共服务、夯实冰雪旅游发展基础作为重点任务推进。随着相关支持政策的陆续出台，将为文旅股份业务开展创造更为有利的政策环境。
二、结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因
（一）置出资产
1、置出资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
本次交易置出公司杭州枫潭、南京莱茵达主要从事房地产销售与租赁业务，包括商铺、写字楼的租赁和销售，所处行业为房地产行业，细分行业为商业地产行业。房地产销售方面，自2020年以来，国家连续出台了房企“三道红线”、土地“两集中”、银行“两条红线”等相关房地产调控政策后，从负债、土地、融资等多个维度对房地产行业进行调控，房地产行业景气度持续下行，房地产企业业绩不断承压。根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售额为13.33万亿元，同比下降26.73%，其中商办用房（包括商业营业用房和办公楼商品房，下同）销售额为1.27万亿元，同比下降12.08%；2022年全国商品房销售面积为
13.58亿平方米，同比下降24.30%，其中商办用房销售面积为1.15亿平方米，同比下降7.39%；2022年全国房地产开发投资额为13.29万亿元，同比下降
9.96%，其中商办用房投资额为1.59万亿元，同比下降13.47%。在房地产市场销售跌幅持续下探和企业流动性风险加剧的背景下，交易商协会和中债登出台了支持民营企业融资相关政策、央行和银保监发布了金融支持房地产十六条、各大国有银行和房企签约授信额度、证监会支持房地产企业股权融资等。尽管房地产企业融资端利好政策持续落地，然而受市场调控政策的持续影响、市场需求疲软、经济增长放缓等多重因素影响，房地产企业销售业务的业绩增长仍然面临一定压力。
房地产租赁方面，受宏观经济增速放缓的影响，居民对收入增长预期的不确定性导致消费意愿尚未完全恢复，部分实体商业存在客流量大幅增长但营业额恢复不及预期的情况，存在商户大面积退租的现象。根据中国房地产指数系统写字楼租金指数对全国重点城市主要商圈写字楼租赁样本的调查数据，2023年二季度，全国重点城市主要商圈写字楼平均租金为4.73元/平方米/天，环比下跌0.11%。虽然自2022年底国家放开公共卫生事件管控，但企业经营仍面临不确定性，承租能力普遍较弱，部分租金较高的核心商圈存在需求外流现象，租金有所下跌。近年来空置率不断上涨带来的去化压力，以及租户对租赁成本、
灵活性愈加强烈的诉求，其他租赁压力较大的业主租金下调意愿明显，市场需求疲软继续抑制写字楼租金增长，房地产企业租赁业务亦面临一定压力。综上，房地产销售方面，受宏观调控政策、房地产行业景气度持续下行的影响，房地产企业销售业务的业绩增长面临一定压力；房地产租赁方面，受宏观经济增速放缓的影响，高空置率、减少的租户需求、租金收缩等使房地产企业租赁业务亦面临一定压力。
2、置出资产财务状况与盈利能力
报告期内，杭州枫潭主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 32,136.34 | 37,392.73 | 39,824.08 |
| 负债总额 | 5,786.34 | 10,611.64 | 12,363.32 |
| 所有者权益 | 26,350.00 | 26,781.09 | 27,460.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 26,350.00 | 26,781.09 | 27,460.76 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 363.78 | 2,652.04 | 2,389.12 |
| 营业利润 | -430.91 | -751.66 | 53.06 |
| 利润总额 | -431.09 | -679.67 | 52.78 |
| 净利润 | -431.09 | -679.67 | -123.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -431.09 | -679.67 | -123.53 |
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 资产负债率（%） | 18.01 | 28.38 | 31.04 |
| 毛利率（%） | -4.31 | 30.40 | 46.71 |
报告期内，南京莱茵达主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 12,517.30 | 12,890.57 | 15,049.25 |
| 负债总额 | 5,870.62 | 5,974.10 | 7,867.52 |
| 所有者权益 | 6,646.68 | 6,916.48 | 7,181.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 6,646.68 | 6,916.48 | 7,181.73 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 78.01 | 408.58 | 163.25 |
| 营业利润 | -269.80 | -289.45 | -1,118.16 |
| 利润总额 | -269.80 | -265.25 | -1,118.25 |
| 净利润 | -269.80 | -265.25 | -1,118.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -269.80 | -265.25 | -1,118.25 |
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 资产负债率（%） | 46.90 | 46.36 | 52.28 |
| 毛利率（%） | -263.85 | -32.37 | -256.26 |
杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务。报告期内，杭州枫潭、南京莱茵达业务以重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。
（二）置入资产
1、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
本次交易置入公司文旅股份依托西岭雪山景区从事旅游相关业务。
根据文化和旅游部发布的数据，2019年国内旅游人数60.06亿人次，国内旅游收入5.73万亿元。2020年，受宏观因素影响，国内旅游市场受到较大冲击，全年国内旅游人数28.79亿人次，同比下降52.06%，国内旅游收入2.23万亿元，同比下降61.07%。2021年以来，随着居民出游信心逐步恢复，国内旅游业转向波动复苏阶段，但受宏观经济下行和公共卫生事件的叠加影响，消费者旅游消费意愿尚处于恢复期，旅游消费需求有待进一步释放。根据文化和旅游部发布的旅游抽样调查统计数据显示，2021年、2022年国内旅游总人次分别为32.46亿人次、25.30亿人次，分别同比增长12.8%、-22.1%，分别恢复至2019年的
54.05%、42.12%，实现旅游收入分别为2.92万亿元、2.04万亿元，分别同比增长31.0%、-30.0%，分别恢复至2019年的50.96%、35.60%；2023年上半年，国内旅游总人次23.84亿，比上年同期增加9.29亿，同比增长63.9%，恢复至2019年同期的77%，实现旅游收入2.30万亿元，比上年增加1.12万亿元，增长
95.9%，恢复至2019年同期的82%。截至目前，国内旅游市场活力逐步恢复，但离完全恢复仍有较大距离，消费潜力有待进一步释放。
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。西岭雪山位于四川省成都市大邑县境内，总面积483平方公里，是世界自然遗产——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A级旅游景区，景区内有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。西岭雪山距成都仅110公里，是距离成都最近的雪山，文旅股份在西岭雪山上铺设的滑雪场也是川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场，区位优势明显。文旅股份在西岭雪山景区内建有索道、酒店与滑雪场等旅游设施，配备多项游乐项目，业务配套设施齐全。随着国内旅游市场逐步回暖，文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，抢抓国内旅游复苏机遇，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，推动主营业务全面提升。通过开展设施提档升级工作，酒店、山地运动项目、商业等旅游产品品质提升，人均消费水平有效提升；通过紧跟北京冬奥会等体育热点赛事、抢抓夏季高温“酷暑纳凉”主题，提前预售锁定客源；积极拓展各类自媒体、用户群、公众号等线上营销渠道，开展“SNOW勇士挑战赛”、“纳凉音乐节”、“云海风筝节”等主题活动，并推出雪地露营、围炉煮茶等现场体验活动，实现多渠道共同发力，游客接待量增长，经营效益得以全面提升。
2、置入资产财务状况与盈利能力
报告期内，文旅股份主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 69,910.69 | 68,253.41 | 63,075.15 |
| 负债总额 | 9,362.92 | 10,692.92 | 8,621.33 |
| 所有者权益 | 60,547.78 | 57,560.49 | 54,453.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 60,646.48 | 57,668.26 | 54,786.89 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 8,717.65 | 14,986.80 | 13,350.54 |
| 营业利润 | 3,481.77 | 3,699.15 | 2,258.62 |
| 利润总额 | 3,483.65 | 3,655.01 | 2,134.97 |
| 净利润 | 2,963.90 | 3,106.67 | 1,800.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,954.83 | 2,881.37 | 1,808.29 |
| 财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 资产负债率（%） | 13.39 | 15.67 | 13.67 |
| 毛利率（%） | 55.61 | 45.77 | 43.37 |
报告期内，文旅股份实现营业收入分别为13,350.54万元、14,986.80万元、8,717.65万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1,808.29万元、2,881.37万元、2,954.83万元。在国内旅游逐步复苏的背景下，文旅股份以聚焦主责主业、整合优质资源为抓手，以文旅融合提档升级思路为支撑，发力产业新赛道，布局新经济、新业态、新场景，积极拓展增收渠道，营业收入稳步提升，经营业绩稳健增长。因此，本次交易拟置入的旅游资产行业前景良好，文旅股份在西岭雪山上铺设的滑雪场具有稀缺性、区位优势、配套设施优势，既符合上市公司“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的发展战略，亦能为上市公司带来新的主营业务和利润增长点，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务。根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
| 资产负债表 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 资产总额 | 177,433.30 | 209,489.01 | 18.07% | 183,310.29 | 214,937.83 | 17.25% |
| 负债总额 | 70,084.49 | 81,351.94 | 16.08% | 75,582.45 | 90,113.23 | 19.23% |
| 所有者权益 | 107,348.80 | 128,137.07 | 19.37% | 107,727.84 | 124,824.60 | 15.87% |
| 资产负债率 | 39.50% | 38.83% | -0.67% | 41.23% | 41.93% | 0.70% |
| 归属于母公司所有者净资产 | 107,847.96 | 108,304.11 | 0.42% | 108,614.82 | 106,381.90 | -2.06% |
| 每股净资产（元/股） | 0.84 | 0.84 | 0.42% | 0.84 | 0.83 | -2.06% |
| 利润表 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | ||||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 增长率 | |
| 营业收入 | 10,550.36 | 18,826.24 | 78.44% | 11,922.20 | 23,848.37 | 100.03% |
| 营业成本 | 6,253.93 | 9,460.64 | 51.28% | 8,475.18 | 14,215.65 | 67.73% |
| 利润总额 | 25.72 | 4,213.60 | 16,282.58% | -3,553.71 | 1,046.23 | - |
| 净利润 | -379.03 | 3,289.09 | - | -3,731.34 | 332.56 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -766.85 | 1,907.36 | - | -3,616.50 | -742.37 | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | - | -0.03 | -0.01 | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | - | -0.04 | -0.01 | - |
注：上市公司2023年1-6月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022年、2023年1-6月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
（四）上市公司实施本次交易的原因
上市公司在充分考虑了置出资产、置入资产所处行业情况与行业发展趋势、财务状况与盈利能力等因素后，已经适时调整公司发展战略，逐渐去地产化，转向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。此外，根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。因此，上市公司实施本次交易的原因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时亦提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
三、说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经
济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司营业收入有所下降，净利润连续为负，上市公司盈利的不确定性有所增加。文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。报告期内，文旅股份盈利水平整体较为稳定。在国内旅游市场逐步回暖的背景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，抢抓国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步提升。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，有利于优化上市公司的业务结构。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022年、2023年1-6月，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
四、结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划
（一）具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备
1、经营管理情况、收入规模
报告期内，上市公司主要从事房地产销售及租赁业务、体育业务。结合行业机遇、市场发展趋势、股东资源优势以及实际发展情况，上市公司以“打造国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业”为战略定位，通过内部优化、运营提
升和外部资源获取的发展策略，拓宽完善上市公司主营业务体系。在房地产业务方面，上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化，快速资金回笼。在体育业务的开展情况方面，上市公司主要从事城市体育服务综合体建设与运营、体育赛事相关业务。报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 10,550.36 | 11,922.20 | 14,069.54 |
| 其中：体育运营 | 455.91 | 1,049.74 | 5,222.72 |
| 房地产销售及租赁 | 10,094.45 | 10,872.46 | 8,846.82 |
| 净利润 | -379.03 | -3,731.34 | -10,410.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -766.85 | -3,616.50 | -9,419.73 |
注：上市公司2023年1-6月财务报表未经审计。
上市公司现有主营业务主要以存量商铺、办公楼的销售和租赁为主。报告期内，上市公司分别实现营业收入14,069.54万元、11,922.20万元、10,550.36万元，归属于母公司股东的净利润分别为-9,419.73万元、-3,616.50万元、-
379.03万元。受到宏观经济增速放缓、房地产行业景气度持续下行等因素的影响，上市公司近两年营业收入逐年下滑，面临一定盈利压力。
通过本次交易，上市公司将加速房地产存量库存去化，现金流得到有效改善，资产结构更趋优化。置入行业前景良好的旅游业务资产，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，进而有利于优化上市公司的业务结构，促进上市公司高质量发展，符合上市公司“泛文旅体”融合的发展战略。
2、资源积累、人才储备情况
（1）上市公司资源积累
①持续去地产化，增厚经营业绩
上市公司通过有效调整销售政策，继续全力拓展销售渠道，降低营销成本，加大存量地产的租售力度，持续推进去地产化，加速资金回笼，有效增厚上市公司营收和经营业绩，为文旅体融合发展战略的实施奠定基础。
②拓宽体育业务，增强品牌形象
在现有体育业务的基础上，上市公司致力于将赛事运营、体育营销、品牌传播整合成一个有机的整体，以打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、放大赛事综合效应为核心目标，全力构建专业化的赛事运营体系，培育高水平、国际化的赛事运营管理团队，把体育、文化、旅游等资源聚集起来，积极布局“产业头部资源”，不断增强品牌形象和行业内的影响力。
③贯彻文旅体融合方针，构建泛文旅体业务版图
上市公司持续加强产业研究，梳理产业链，坚持文旅体产业融合发展思路，围绕体育、旅游、文化三大产业来拓宽上市公司主营业务板块。通过整合、运营国内优质体育、旅游、文化资源，延展产业发展边界，纵横向拓展产业资源及产业链，创新及开拓多种业务融合发展的新产品、新业态，探索、创新体文旅商融合发展新模式，以体育产业、旅游产业、文化产业为骨架，衍生商业消费、商标价值、品牌文创等关联产业为补充，拓展公司业务版图，逐步搭建以体育、旅游、文化为核心产业基本格局。
（2）股东平台资源优势
目前，成都市正全面推进“三城三都”建设，加速成都文旅体产业的发展。上市公司间接控股股东文旅集团是成都市政府唯一的文化、旅游、体育资源整合平台，可通过各级政府的支持，凭借国企制度优势以及产业发展经验，取得和培育出优质文化、旅游、体育头部资源，并实现相关产业深入融合发展，为上市公司在文旅体产业资源、优化重构主营业务等方面赋能。
莱茵体育作为文旅集团旗下上市公司，结合行业发展机遇和城市发展战略机遇，借助文旅集团优质丰富的政府平台资源优势，坚持泛文旅体融合的发展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获取，坚持内生式增长与外延式并购并重的发展策略，将上市公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。
（3）人才储备
上市公司董事兼总经理吴晓龙先生同时担任文旅股份董事长、文旅集团职工董事，从事旅游行业相关工作超过10年，具备丰富的从业经验。上市公司其他管理层成员刘克文、邹玮也均曾在文旅集团投资管理部任职，旅游行业从业经历近10年，熟悉旅游行业的运作机制和商业模式，积累了丰富的旅游行业相关的实践经验和专业知识。上市公司管理层在旅游行业相关的专业知识、技能和经验将为未来旅游业务的发展提供坚实的支持。上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性。此外，上市公司将根据文旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，进一步支持其加速发展。
（二）交易完成后对文旅股份的整合计划
本次交易实施完成后，上市公司的主营业务将聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，本次交易将在业务、资产、财务、机构、人员等方面进一步完善整合计划，具体如下：
1、业务、资产整合
上市公司将借助间接控股股东文旅集团优质丰富的平台优势，结合自身成熟的房地产销售与租赁、体育等业务方面的运营能力，进一步加快上市公司与文旅股份业务协调、资产整合，促进多领域产业链的布局和发展，提高项目运营等核心能力，以取得良好的社会效益和经济效益。
2、财务整合
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续文旅股份业务的进一步发展提供资金支持，以降低其整体融资成本，有效提升财务效率。
3、机构、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性，并按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，保持文旅股份在职员工的劳动关系不变，保障其业务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据文旅股份的行业特点，贴合文旅股份实际经营需求调整组织架构，加强旅游行业宏观政策研究及战略发展规划，并根据文旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，加强其在管理、技术、销售、财务等方面的人才储备，进一步支持其加速发展。上市公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，坚持泛文旅体融合发展战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，提升上市公司的核心竞争力和行业地位，将上市公司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。综上，上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌形象，依托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经验，坚持泛文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要的人员和经验储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明确的整合计划，能够实现对文旅股份的有效管理和控制。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易置入资产主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得相关的资质或批准；置入资产主营业务符合国家产业政策；
2、上市公司实施本次交易的原因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时亦提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
4、上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌形象，依托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经验，坚持泛文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要的人员和
经验储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明确的整合计划，能够实现对文旅股份的有效管理和控制。问题2报告书显示，你公司需要以现金方式支付资产置换的差额4,195万元，同时以2,571万元购买成都体产持有的文旅股份3.33%股份，本次交易合计需支付现金6,766万元。而你公司2023年1-4月的财务报告显示，你公司流动资产期末余额为2.46亿元，其中，货币资金期末余额1.38亿元；流动负债期末余额为
2.85亿元，其中，短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债的期末余额分别为5,006.94万元、4,708.57万元和3,661.47万元，流动比率和速动比率分别为0.86和0.74。
请你公司结合货币资金余额和日常经营及投资计划等，补充说明你公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障措施，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、上市公司货币资金余额和日常经营及投资计划
截至2023年6月30日，上市公司货币资金余额为13,183.84万元，应收账款为510.87万元，短期借款余额为5,006.94万元，一年内到期的非流动负债（主要系一年内到期的长期借款）余额为4,091.15万元，应交税费余额为4,839.98万元（其中，需在一年内缴纳的税费为2,697.79万元）。上市公司日常经营的总体现金流情况良好，2023年1-6月其经营活动产生的现金流量净额为4,600.22万元。截至本回复出具日，除本次交易外，上市公司短期内暂无其他重大投资计划。
二、上市公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障措施
根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大资产重组协议》，
本次交易上市公司支付现金总额及付款进度如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付现金总额 | 支付节点 | 支付金额 |
| 1 | 文旅集团 | 文旅股份63.34%股份 | 4,194.94 | 重大资产重组协议生效之日起10个工作日内 | 2,097.47 |
| 置入资产交割日起10个工作日内 | 2,097.47 | ||||
| 2 | 成都体产 | 文旅股份 3.33%股份 | 2,571.22 | 重大资产重组协议生效之日起10个工作日内 | 1,285.61 |
| 购买资产交割日起10个工作日内 | 1,285.61 | ||||
| 合计 | - | - | 6,766.17 | - | 6,766.17 |
根据上市公司与文旅集团签署的《重大资产重组协议之补充协议》，本次交易置出公司往来款总额及偿还安排如下：
单位：万元
| 序号 | 置出公司 | 往来款总额 | 偿还节点 | 资金支持 |
| 1 | 杭州枫潭 | 1,320.40 | 置出资产交割日当日 | 文旅集团为置出公司向上市公司支付往来款事项提供资金支持 |
| 2 | 南京莱茵达 | 4,991.52 | 置出资产交割日当日 | |
| 合计 | - | 6,311.92 | - | - |
结合本次交易付款进度及资产交割安排（重大资产重组协议生效之日起15个工作日内完成交割），上市公司支付现金及收回往来款的差额为454.25万元，上市公司将综合考虑交易进度、日常经营计划，通过筹措自有资金方式完成本次交易现金支付。截至2023年6月30日，上市公司货币资金余额扣除短期借款、一年内到期的非流动负债以及需在一年内缴纳的应交税费后，可自由支配资金金额为1,387.96万元，足以覆盖上述支付现金及收回往来款的差额，不存在资金支付压力。此外，截至本回复出具日，上市公司尚未使用银行流动资金贷款授信额度为5,000.00万元，必要时可适当通过银行贷款补充日常营运资金缺口，本次交易现金支付不会影响上市公司日常经营。
综合考虑上市公司目前自有资金较为充裕、资产负债结构合理、经营性现金流良好及较为充足的未使用银行授信额度，上市公司具备足够支付能力。
三、本次交易对上市公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响
（一）本次交易对上市公司生产经营的具体影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化详见本核查意见之“问题1、二、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易前，上市公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、房地产行业景气度持续下行等因素的影响，上市公司总体盈利能力较弱。本次拟置出公司杭州枫潭、南京莱茵达以重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。拟置入公司文旅股份依托西岭雪山景区从事旅游相关业务，整体盈利水平较为稳定。此外，在国内旅游市场逐步回暖的背景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，抢抓国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步提升。
因此，通过本次交易，上市公司置出房地产资产、置入发展前景良好的旅游资产，有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化业务结构，提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的经营风险，促进上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和偿债能力的具体影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务状况和偿债能力情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | 实际数 （交易前） | 备考数 （交易后） | |
| 资产总额 | 177,433.30 | 209,489.01 | 183,310.29 | 214,937.83 |
| 负债总额 | 70,084.49 | 81,351.94 | 75,582.45 | 90,113.23 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 107,847.96 | 108,304.11 | 108,614.82 | 106,381.90 |
| 流动比率（倍） | 0.81 | 1.20 | 0.85 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 1.12 | 0.64 | 0.93 |
| 资产负债率 | 39.50% | 38.83% | 41.23% | 41.93% |
注：上市公司2023年1-6月财务报表未经审计。
由上表可见，从交易前后上市公司财务状况变化来看，本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模均有所增加，最近一期归属于母公司所有者的净资产则略有增长。从交易前后偿债能力变化来看，本次交易完成后，反映上市
公司短期偿债能力的流动比率和速动比率大幅上升；报告期末上市公司资产负债率由39.50%降至38.83%，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力指标整体处于较为健康的水平。综上，本次交易有利于上市公司提升资产质量、优化资产负债结构，增强上市公司偿债能力及持续经营能力。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司拟通过筹措自有资金方式完成本次交易现金对价支付，且上市公司具备足够的支付能力；
2、本次交易有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化业务结构，提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的经营风险，促进上市公司高质量发展；本次交易有利于上市公司提升资产质量、优化资产负债结构，增强上市公司偿债能力及持续经营能力。
问题3
报告书显示，（1）文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不存在竞争。（2）文旅集团下属公司中，大部分公司从事的其他旅游业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不存在竞争；西岭雪山开发、成都文旅酒店投资管理有限公司与文旅股份虽然处于同业，但不构成实质性的竞争。
请你公司结合客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方面，补充说明文旅股份与文旅集团不构成同业竞争或实质性同业竞争的原因及合理性，相关依据是否合理、充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅股份与文旅集团旅游业下属公司的业务存在明显差异
文旅股份所在的西岭雪山位于四川省成都市大邑县境内，是世界自然遗产
——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A级旅游景区。景区内有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。由于旅游资源的地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同使得不同景区展现出独特的旅游资源禀赋，给游客带来差异化的游览体验。因此，不同景区及企业提供的特色游览体验存在明显差异，一般不具有可替代性。西岭雪山开发与文旅股份均在西岭雪山景区从事旅游业务。西岭雪山开发的业务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不涉及经营其他旅游项目。文旅股份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文旅股份和西岭雪山开发的业务内容和功能存在明显区别。
除西岭雪山开发在西岭雪山从事景区门票业务外，文旅集团旅游业下属公司经营的旅游项目主要包括宽窄巷子、安仁古镇等人文景区的运营、旅行社、道路客运以及游船等。与文旅集团旅游业下属公司相比，文旅股份经营业务所在景区为西岭雪山景区。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，拥有索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整的旅游业务链。与上述公司提供的旅游服务、游客获得的游览体验等差异明显。
二、综合性旅游商业项目开发运营业务
截至本回复出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司中从事综合性旅游商业项目开发运营业务相关情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 经营项目 |
| 1 | 成都文旅宽窄巷子文化产业发展有限责任公司 | 综合性文旅商业项目开发运营、文化创意服务与旅游宣传服务 | 宽窄巷子一期运营，自有物业 |
| 2 | 成都安仁文博旅游发展有限公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 安仁古镇旅游项目运营，安仁福朋喜来登酒店运营，自有物业 |
| 3 | 成都文旅邛州文化产业开发有限责任公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街区一期）运营，自有物业 |
| 4 | 成都文旅西来古镇开发建设有限责任公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 西来古镇旅游项目运营，自有物业 |
| 5 | 成都文旅五凤溪投资经营管理有限公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 五凤溪古镇旅游项目运，自有物业 |
| 6 | 成都文旅龙门山旅游投资有限公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街区二期）运营，自有物业 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 经营项目 |
| 7 | 四川三岔湖建设开发有限公司 | 综合性文旅商业项目开发运营 | 三岔湖滨湖空间运营，自有物业 |
| 8 | 成都锦江绿道建设投资集团有限公司 | 综合性城市公园商业项目开发运营 | 沿锦江、环成都市150公里绿道的绿道、河道建设治理项目运营，沿线自有物业 |
文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务主要包括宽窄巷子、安仁古镇、平乐古镇、五凤溪古镇、西来古镇等人文景区的运营。而文旅股份依托西岭雪山景区，以自然景区运营为主，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等为自然景区配套经营项目的运营。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，拥有索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整的旅游业务链，从提供的旅游服务、游客获得的游览体验、景区所在地域等方面看，与上述宽窄巷子等人文景区等存在明显差异。
（一）从客户群体和功能来看，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游商业项目公司存在明显区别
综合性旅游商业项目与一般旅游行业的业务模式有所不同，前者通常会在景区项目内招租餐饮、酒店、商业零售、旅游项目等从业企业，由该等入驻企业向游客提供具体的旅游服务；而后者则一般直接面对游客提供具体的旅游服务。具体而言，文旅集团子公司经营的综合性文旅商业开发运营业务从业务实质上更偏向于房地产租赁业务，而文旅股份旅游业务依托西岭雪山景区，为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。另外，文旅集团下属公司成都安仁文博旅游发展有限公司虽然同样运营酒店业务，但其运营的安仁福朋喜来登酒店位于安仁古镇，而文旅股份运营的酒店位于西岭雪山景区。双方运营的酒店作为各自景区的配套酒店，与一般商务酒店为满足出差或临时住宿需求的功能不同，更多服务于前往各自景区游玩的游客，进而满足各自景区游客的住宿、餐饮、游乐等休闲度假需求；因此，双方酒店的客户群体和功能存在明显分割。
综上，文旅股份依托西岭雪山景区提供的旅游服务内容、所吸引的客户群体以及所面向的市场与文旅集团下属公司从事的综合性旅游商业项目开发运营业务存在显著差异，功能亦不存在替代关系。
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团下属从事综合性旅游商业项目公司存在差异文旅股份主要采购电力、柴油、劳务以及酒店经营所需的各类原材料等，报告期内，其与成都文旅邛州文化产业开发有限责任公司重叠的主要供应商为国网四川省电力公司，采购内容为电力；与成都锦江绿道建设投资集团有限公司重叠的主要供应商为四川天澜物业管理有限公司，采购内容为劳务外包。文旅股份与上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任职或合署办公的情形，个别主要供应商虽然存在部分重叠，但均系根据各自的业务需求独立采购。除上述供应商外，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游商业项目公司的主要供应商不存在重叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属从事综合性旅游商业项目公司在采购的内容和供应商方面存在差异。综上，文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业竞争。
三、其他旅游相关业务
截至本回复出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司中从事其他旅游业务的相关情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 经营项目 |
| 1 | 成都西岭雪山旅游开发有限责任公司 | 旅游项目开发运营 | 西岭雪山景区门票收入 |
| 2 | 成都中国青年旅行社有限公司 | 旅行社服务；文化创意服务与旅游宣传服务 | 旅行社业务 |
| 3 | 成都文旅酒店投资管理有限公司 | 酒店餐饮服务 | 部分集团内酒店运营 |
| 4 | 成都青旅旅游汽车有限公司 | 旅行社服务，旅游客运服务 | 跨市县旅游客运 |
| 5 | 成都文旅公交旅游发展有限公司 | 市内观光旅游客运服务 | 成都市内旅游观光客运 |
| 6 | 成都九昱文化旅游发展有限公司 | 水上观光游览 | 夜游锦江游船项目运营 |
（一）从业务内容和面向市场来看，文旅股份与文旅集团从事其他旅游相关业务的下属公司存在明显区别
1、成都中国青年旅行社有限公司、成都青旅旅游汽车有限公司、成都文
旅公交旅游发展有限公司以及成都九昱文化旅游发展有限公司文旅集团下属公司从事其他旅游业务的业务类型主要包括西岭雪山门票、旅行社、道路客运、游船等。其中，成都中国青年旅行社有限公司从事旅行社服务，成都青旅旅游汽车有限公司和成都文旅公交旅游发展有限公司从事道路客运服务以及成都九昱文化旅游发展有限公司从事游船业务。上述公司所从事的业务与文旅股份的旅游服务分属不同行业，相关公司与文旅股份不构成同业，双方面向的市场存在明显差异，功能不存在替代关系。
2、成都文旅酒店投资管理有限公司
成都文旅酒店投资管理有限公司所提供的酒店餐饮服务仅针对文旅集团内部，为文旅集团内部的酒店餐饮业务公司提供相关专业管理、专业运营服务。而文旅股份的酒店经营业务依托西岭雪山景区，与索道、滑雪等旅游相关业务具有较强的业务关联性，所吸引的客户群体和面向市场与成都文旅酒店投资管理有限公司存在显著差异。
3、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份同样从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山开发的业务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不涉及经营其他旅游项目，且根据《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》第四条的规定，门票收入不能纳入上市公司。文旅股份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文旅股份和西岭雪山开发的业务内容和功能存在明显区别，二者的经营收入不存在重叠与竞争的情况。
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团从事其他旅游业务的下属公司存在差异
1、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份均从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山开发收入主要为景区门票，而文旅股份收入主要来源于交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。报告期内，文旅股份和西岭雪山开
发重叠的主要供应商为四川荣欣万顺商贸有限公司和成都市碧田园农产品商贸有限公司，采购内容为燃油和农产品。除上述两家供应商外，文旅股份的主要供应商与西岭雪山开发不存在重叠；文旅股份的其他供应商与西岭雪山开发的主要供应商成都凯瑞德商贸有限公司等公司存在重叠。双方主要基于采购便利性和时效性要求，在采购内容和供应商存在一定重叠。
2、除西岭雪山开发外，文旅集团从事其他旅游业务的下属公司报告期内，文旅股份与成都九昱文化旅游发展有限公司重叠的主要供应商为国网四川省电力公司，采购内容为电力；文旅股份与文旅集团从事其他旅游业务的下属公司供应商不存在重叠。文旅股份与上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任职或合署办公的情形。文旅股份与西岭雪山开发、成都九昱文化旅游发展有限公司的个别主要供应商虽然存在重叠，但均系根据各自的业务需求独立采购。除上述重叠供应商外，文旅股份与文旅集团下属从事其他旅游业务公司的主要供应商不存在重叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属从事其他旅游业务公司在采购的内容和供应商方面存在差异。综上，文旅股份与文旅集团从事其他旅游业务的下属公司不构成同业竞争或实质性同业竞争。
（三）针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团采取的措施针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、……本公司将在北京中网巡体育管理股份有限公司、成都西岭雪山旅游开发有限责任公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将其注入上市公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上市公司的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上市公司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方等方式以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。……”
四、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司控股股东出现经营相同业务或类似业务的情形，上市公司直接控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见重组报告书（草案）第一节之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份与文旅集团在综合性旅游商业项目开发运营业务和其他旅游相关业务存在交叉，但双方不构成同业竞争或实质性同业竞争，相关依据充分，具有合理性。
二、关于交易标的
问题4报告书显示，根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，但目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。请公司说明如因政策发生变化对文旅股份的经营造成不利影响，文旅集团是否存在相应补偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、情况说明
（一）因大熊猫国家公园详细规划变化可能导致的不利影响
根据《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该旅游项目已于2020年1月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》已明确核心保护区和一般控制区的范围及管控要求，大熊猫国家公园详细规划在总体规划的基础上，结合总体规划要求，对特定事项进行规制。根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划”。鉴于目前大熊猫国家公园详细规划暂未出台，文旅股份暂无法投资建设新项目。在现有业务经营中，文旅股份存在使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地的情况，而文旅股份使用划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后
方可进行，具体情况详见本核查意见之“问题5、一、（二）目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍”。
（二）文旅股份已采取的规范措施
针对索道支架占用的国有划拨林草地，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已于2023年4月19日出具了《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其同意文旅股份经营项目所涉滑雪场、索道及支架的相关建筑设置于雪山开发拥有的划拨林草地土地使用权范围内，同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。针对首峰别苑及日月坪索道上站房占用的国有划拨建设用地，大邑县规划与自然资源局已于2023年4月19日出具了《关于成都文旅土地性质的说明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚。
（三）文旅集团拟采取的补偿措施
文旅集团已出具如下承诺：
1、如后续发布的大熊猫国家公园详细规划等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地或使用第三方林草地的情况而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
3、针对文旅股份使用自有的划拨用地的情况，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
就上述第2项及第3项所涉及的用地规范问题，文旅集团已明确承担赔偿责任的具体安排，具体情况详见本核查意见之“问题5、四、补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均属于大熊猫国家公园一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。因大熊猫国家公园详细规划暂未出台，文旅股份使用划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公园详细规划出台后方可进行。文旅股份已取得大邑县规划与自然资源局关于土地使用的证明。文旅集团已出具相关承诺，将协助文旅股份按照规范性文件的要求及时办理相关手续，对因用地规范问题受到任何处罚或者损失，均由其承担赔偿责任。
问题5
报告书显示，（1）文旅股份3条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍；
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍；
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍
（一）上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因
文旅股份索道支架、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨用地，日月坪游客接待中心（首峰别苑）等19项房屋资产尚未取得产权证书产生的具体原因如下：
1、索道支架占用划拨林草地
1998年4月，西岭雪山开发成立。经成都市计划委员会批准，西岭雪山开发作为建设主体对西岭雪山景区进行了开发建设，并建成了日月坪索道、鸳鸯池1号索道、鸳鸯池2号索道。因建设时间较早，西岭雪山开发在上述索道的建设过程中，未办理林地占用、土地用途变更的相关手续。
2007年11月，成都市国资委出具了《市国资委关于将成都高速公路建设开发有限公司所持西岭雪山公司股权划转成都文化旅游发展集团有限责任公司的批复》（成国资产权[2007]148号），同意西岭雪山开发原股东成都高速公路建设开发有限公司将其持有的西岭雪山开发82%的股权无偿划转至文旅集团；2012年7月，大邑县国资委出具《关于同意无偿划转西岭雪山公司股权的函》（大国
资办函[2012]1号），同意西岭雪山开发原股东大邑县国有资产投资经营公司和四川省大邑县公路桥梁工程公司将合计持有的西岭雪山开发18%的股权无偿划转至文旅集团。上述股权划转完成后，西岭雪山开发成为文旅集团全资子公司。2012年12月，文旅集团召开第一届董事会第九十九次会议，同意将西岭雪山开发拥有的酒店、索道、娱乐设施等经营性资产无偿划转至文旅股份，文旅股份通过无偿划转取得了上述索道资产。2013年4月，大邑县发展和改革局出具《关于西岭雪山观景索道改建项目可行性研究报告的批复》（大发改投[2013]38号），同意文旅股份对日月坪索道进行改建。2015年7月，日月坪索道改建工程完成验收。因工程改建，文旅股份就日月坪索道办理了林地占用手续。2020年5月，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567号），同意文旅股份西岭雪山观景索道（即日月坪索道）项目使用国有林地。综上，上述不动产权瑕疵在文旅股份取得索道资产时既已存在；鸳鸯池1号索道、鸳鸯池2号索道的建设时间较早，西岭雪山开发在建设索道时未办理林地占用、土地用途变更的相关手续；日月坪索道虽然办理了林地占用手续，但因大熊猫国家公园详细规划尚未出台未办理土地用途变更的相关手续。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地1999年6月，四川省大邑县交通局（现大邑县交通运输局）代西岭雪山开发与大邑县委办公室签署《转让协议书》，西岭雪山开发取得了日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在的10.33亩划拨土地（即日月坪索道上站房所在土地），西岭雪山开发向大邑县委办公室实际支付了50万元土地转让费并实际使用上述土地。2012年12月，上述土地被无偿划转至文旅股份。
2015年10月，文旅股份出具《关于商请办理西岭雪山日月坪土地过户的函》，请求大邑县国有资产监督管理办公室、大邑县交通局协助办理上述土地的使用权人变更登记事项。文旅股份在办理过户登记手续期间，被告知原土地使用权证（大邑国用[1999]字第10314号）遗失。2015年11月，大邑县委办公室在成都日报发布了日月坪土地证《遗失公告》。
2020年5月，大邑县交通运输局出具《关于日月坪10.33亩土地情况说明》，对上述土地的历史问题予以确认和说明，并承诺积极协助文旅股份办理上述土地的过户事宜。因大邑县交通运输局原持有的土地使用权证（大邑国用[1999]字第10314号）遗失，导致文旅股份于2020年度才具备申请办理土地使用权证的条件，但因大熊猫国家公园详细规划尚未出台，在文旅股份2020年度办理上述土地的土地使用权证时，仅能依据土地的原有情况将该项土地登记为划拨土地，因此上述土地的使用权类型为划拨。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本回复出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未取得产权证书的房屋及未取得产权证书的原因如下表所示：
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 座落 | 未取得产权证书的原因 |
| 1 | 文旅股份 | 首峰别苑 | 西岭雪山日月坪 | 该等房屋位于上述划拨土地上，文旅股份尚未完成划拨土地的土地使用权类型变更手续，房屋的不动产权证书需要在土地使用权类型变更后才能办理 |
| 2 | 文旅股份 | 日月坪索道上站 | 西岭雪山日月坪 | |
| 3 | 文旅股份 | 日月坪索道下站 | 西岭雪山鸳鸯池 | 该房屋与第2项房屋同属于一个建设项目，应当一并取得产权证书，因此需要在第2项房屋所在土地的使用权类型变更后才能办理 |
| 4 | 文旅股份 | 游客中心 | 西岭雪山鸳鸯池 | 该等房屋系西岭雪山开发修建，西岭雪山开发在修建时未办理报批报建手续，未办理该等房屋的不动产权证书。2012年12月，该等房屋被无偿划转至文旅股份。因上述历史原因，截至本回复出具日，文旅股份未取得该等房屋的不动产权证书。 |
| 5 | 西岭雪山分公司 | 阿尔卑斯公厕 | 小项目B区 | |
| 6 | 西岭雪山分公司 | 打索场锅炉房 | 交通索道西南侧 | |
| 7 | 西岭雪山分公司 | 雪场锅炉房 | 滑雪场西北侧 | |
| 8 | 西岭雪山分公司 | 滑雪大厅泵房 | 滑雪场西北侧 | |
| 9 | 西岭旅服 | 商业街1-1号店铺 | 商业街 | 2011年8月，西岭雪山开发与成都浩恒投资管理有限公司（以下称“浩恒投资”）签署《西岭雪山滑雪场沿湖商业街建设经营项目合作协议》，约定由浩恒投资负责建设相关房屋，西岭雪山开发享有相关房屋的所有权，浩恒投资享有8年的经营使用权。浩恒投资后续以临时建筑名义修建了该等房屋并承担费用，并于8年合作期限届满后将该等房屋移交至西岭旅服。因上述历史原因，截至本回复出具日，文旅股份未办理 |
| 10 | 西岭旅服 | 西岭雪山滑雪场商业街2-1号店铺 | 商业街 | |
| 11 | 西岭旅服 | 商业街3-1号店铺 | 商业街 | |
| 12 | 西岭旅服 | 商业街4-1号店铺 | 商业街 | |
| 13 | 西岭旅服 | 商业街5-1号 | 商业街 |
| 序号 | 所有权人 | 用途 | 座落 | 未取得产权证书的原因 |
| 店铺 | 该等房屋的不动产权证书。该等房屋未纳入本次交易置入公司的评估范围。 | |||
| 14 | 西岭旅服 | 商业街6-1号店铺 | 商业街 | |
| 15 | 西岭旅服 | 溜索站房和溜索基础 | 小项目B区、C区 | 该等房屋系西岭雪山开发投资西岭旅服、枫叶宾馆时修建，修建时未办理报批报建手续，未办理该等房屋的不动产权证书。文旅股份后续取得了西岭旅服、枫叶宾馆的股权。因上述历史原因，截至本回复出具日，文旅股份未取得该等房屋的不动产权证书。 |
| 16 | 西岭旅服 | 造雪泵房 | 商业街北侧 | |
| 17 | 枫叶宾馆 | 洗衣房 | 枫叶宾馆旁 | |
| 18 | 枫叶宾馆 | 锅炉房 | 枫叶宾馆旁 | |
| 19 | 枫叶宾馆 | 桑拿房 | 枫叶宾馆旁 |
（二）目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，上述不动产权瑕疵整改规范的情况如下：
1、索道支架占用划拨林草地
根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。一般控制区内允许保留符合大熊猫国家公园规划的建设项目或取得特许经营权的经营活动等对生态功能不造成破坏的有限人为活动。文旅股份经营的旅游项目已于2017年1月31日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2号）履行了备案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
文旅股份正在积极办理林地占用、土地用途变更的相关手续，但规范该用地瑕疵流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变性转为国有建设用地后办理出让手续。截至本回复出具日，大熊猫国家公园详细规划尚未出台。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规
划和自然资源局已于2023年4月19日出具了《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。针对上述不动产权瑕疵，西岭雪山开发已出具无异议函，其对文旅股份将索道、支架及滑雪场设置在前述土地使用权范围内无异议。文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地的情况而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。综上，截至本回复出具日，文旅股份正在积极办理林地使用、土地用途变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，尚无法办理完成，有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。文旅股份及其分公司长期使用该等土地，未收到有关政府部门要求必须停止使用或拆除建筑的通知或处罚，与第三方西岭雪山开发之间也未产生争议或者纠纷。大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理土地使用权类型变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。针对上述不动产权瑕疵，大邑县规划和自然资源局已于2023年4月19日出具了《关于成都文旅土地性质的说明》，其同意文旅股份继续以现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚。针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿
责任。综上，文旅股份正在积极办理土地使用权类型变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成，有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状使用该土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本回复出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未取得产权证书的房产的整改规范情况详见本核查意见之“问题5、一、（一）上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因”。
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理房屋产权证书，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。
经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管部门网站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已
承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
二、说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍
（一）尚未取得房屋产权证书的资产规模
文旅股份拥有的固定资产主要包括房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、运输工具、办公设备及其他等；截至2023年4月30日，文旅股份固定资产的账面原值为71,309.45万元，账面价值为38,263.90万元。其中，上述19项尚未办理产权证书的房屋账面价值合计3,439.87万元，占固定资产总额的比例为8.99%，比例较小。
（二）资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍
1、未取得房屋产权证书不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项，重大资产重组所涉及的资产应当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据莱茵体育第十一届董事会第六次会议决议、《重组报告书》《重大资产重组协议》及交易对方出具的承诺等文件，本次交易的拟收购资产为文旅股份的股权；交易对方合法持有文旅股份的股权，拟收购的股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不存在出资不实的情况；除本次交易尚需取得的批准和授权外，股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理符合《公司法》的相关规定。
基于上述，文旅股份的部分房屋未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍。
2、未取得房屋产权证书不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响
上述未取得不动产权证书的房屋由文旅股份及其分公司、控股子公司实际拥有，不存在关于该等房屋的权属争议或纠纷；未取得房屋权属证书不影响文旅股份及其分公司、控股子公司实际使用该等房屋。
经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管部门网站，未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。针对未取得不动产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。
针对未取得不动产权证书的房屋，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
三、说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原因及合理性
（一）索道支架占用划拨林草地
由于文旅股份尚未取得索道支架占用林草地土地使用权的产权，故本次评估中未将其纳入评估范围，未考虑索道支架占用土地使用权的价值。
对于索道支架，本次按其正常经济使用寿命年限进行评估。大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于文旅股份现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。因此，本次评估林草地上建设的索道支架按正常经济使用寿命进
行评估具有合理性。
（二）日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房占用土地使用权为划拨方式取得的综合用地，已取得产权证，且大邑县规划与自然资源局已于2023年4月19日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚，该事项对相应土地使用权的评估结果不会产生影响。
（三）部分房产未取得房屋产权证书
1、除商业街6项房产外，日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房等其他13项房产均为文旅股份及子公司枫叶宾馆自建房屋，文旅股份及子公司枫叶宾馆承诺该等房屋均为文旅股份所有和实际控制，其实际产权亦归其所有，该等房屋纳入本次交易置入资产的评估范围。大邑县不动产登记中心已于2023年6月30日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已于2023年4月19日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。评估人员现场勘查时已获取该房屋相关建设资料、发票及支付凭证等资料予以核验，未见重大异常情况；故本次评估按该房屋的实际建造成本考虑成新率后确定其价值，未考虑权属瑕疵对评估值的影响是合理的。
2、商业街6项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，暂时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。
综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。
四、补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等
文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
1、针对尚未取得产权证书的房屋需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”补充披露如下：
“（1）罚款损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门处以罚款的行政处罚，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到行政处罚通知后一个月内，按照罚款金额全额支付相关费用。
（2）整改损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门要求整改，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到主管部门整改通知后一个月内，按照整改费用金额全额支付相关费用。
（3）没收、拆除房产损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门没收、拆除相关房产，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司的上述不动产被没收、拆除后一个月内，按照相关房产于本次交易中的评估值全额支付相关费用。
（4）其他损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被其他第三方索赔或提出任何权利主张的，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到生效判决/裁决后一个月内，按照生效判决/裁决确定的文旅股份应承担的赔偿金额全额支付相关费用。
文旅集团对上述不动产权瑕疵问题承担赔偿责任的期限为自承诺出具之日至相关瑕疵问题全部解决之日。”
2、针对使用自有划拨用地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组
报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）①自有的土地使用权”补充披露如下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。”
3、针对使用第三方划拨土地或使用第三方林草地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）②使用第三方的土地使用权”补充披露如下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。”
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份的索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响；
2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；
3、本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性；
4、文旅集团已出具承诺，若文旅股份因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。上市公司已在重组报告书（草案）中补充披露承担赔偿责任的具体安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、文旅股份的索道支架使用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地，文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。就详细规划出台后办理手续的相关风险，鉴于大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营及使用土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，该等情形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；
2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，该等情形不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司分别对索道支架使用林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）和日月坪索道上站房用地划拨地、未取得房屋产权证书的不动产所涉及的瑕疵事项进行了说明，披露了文旅股份对上述资产使用的合规证明，认为本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估结果的影响是合理的；相关分析及披露具有合理性。
三、关于评估情况
问题6报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行资产评估，评估基准日为2023年4月30日，最终均选用资产基础法结果作为本次评估结论。
（1）拟置出的杭州枫潭100%股东权益账面价值为2.65亿元，资产基础法评估值为3.5亿元，评估增值0.85亿元，增值率32.34%；收益法评估值为3.35亿元，评估增值0.7亿元，增值率26.59%。拟置出的南京莱茵达100%股东权益账面价值为0.68亿元，资产基础法评估值为0.97亿元，评估增值0.29亿元，增值率43.33%；收益法评估值为0.94亿元，评估增值0.26亿元，增值率
39.10%。拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为6.19亿元，资产基础法评估值7.72亿元，评估增值1.53亿元，增值率24.66%；收益法评估值为7.73亿元，评估增值1.54亿元，增值率24.80%。
（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅1,887万元，但收益法评估结果显示2024年-2050年写字楼租金收入预测值由1,494万元逐年连续增长至5,314万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅1,002万元，收益法评估结果显示2024年-2041年商铺租金收入预测值由773万元增长至4,858万元，且预测2038年商铺租金收入大幅跳涨，由2037年的1,037万元增长至2038年的4,196万元。
（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值0.84亿元，增值率
30.75%。南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值0.71亿元，增值率
91.98%。文旅股份资产基础法评估增值1.53亿元，增值率24.66%，其中，长期股权投资增值0.7亿元，增值率达4,242.44%；无形资产增值0.53亿元，增值率达9,166.62%；流动资产增值0.16亿元，增值率6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。
（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间
因房屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于2023年4月提请民事起诉状。
请你公司：
（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；
（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；
（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
（一）本次交易置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
1、置入资产经营业务特点
文旅股份所处的细分行业为旅游行业，其主要依托成都西岭雪山景区开展经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。
文旅股份所处的旅游行业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅游行业自2023年以来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经济发展
面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，从2023年半年度旅游消费情况上看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升趋势，但和2020年前相比仍有差距。文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资产基础法能较好地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果更为稳健。
2、置入资产市场可比案例情况
经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交易案例为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于2023年6月15日公告的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，拟收购或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或置入资产特点、资产定价方式等存在较多相似性。中水渔业拟购买的重大资产的评估情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估方法 | 评估基准日 | 最终评估结论使用方法 |
| 1 | 中水渔业000798.SZ | 中渔环球51.00%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/12/31 | 资产基础法 |
| 农发远洋72.08%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/12/31 | 资产基础法 | ||
| 舟渔制品100.00%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/12/31 | 资产基础法 |
中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股东（亦为国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标的公司中渔环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受到受国际油价、气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的补贴政策也存在一定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场预期实现具有一定难度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具有重资产的特点，其固定资产投入相对较高。
中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，
在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资产基础法能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，因此经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目前各项资产截至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结论。上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产，构成同一控制下的合并。置入资产所处旅游行业尚处在逐渐恢复阶段，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置入资产的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均为常见资产类型，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。上市公司对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较多相似性。因此，上市公司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
3、置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法评估结果77,213.93万元，采用收益法评估结果77,300.00万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低86.07万元，差异率仅为0.11%，差异率较小。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅游行业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估结果，资产基础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（二）本次交易置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
1、置出资产经营业务特点
（1）杭州枫潭
杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515号莱茵矩阵国际自有房屋、邻近的余杭塘路507号、521号、523号的商铺销售，以及地下车位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路228号，莱茵之星地上建筑高度35.2米，地上六层，地下二层，项目于2019年1月整体竣工交付。截至本回复出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。
本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
2、置出资产市场可比案例情况
经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例具体情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估方法 | 评估基准日 | 最终评估结论使用方法 |
| 1 | 广州浪奇000523.SZ | 新仕诚60%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/12/31 | 收益法 |
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 评估方法 | 评估基准日 | 最终评估结论使用方法 |
| 2 | 鲁商发展600223.SH | 鲁商置业100%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/10/31 | 资产基础法 |
| 菏泽置业100%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/10/31 | 资产基础法 | ||
| 临沂地产100%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/10/31 | 资产基础法 | ||
| 临沂置业51%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/10/31 | 资产基础法 | ||
| 临沂金置业44.10%股权 | 资产基础法、收益法 | 2022/10/31 | 资产基础法 | ||
| 临沂发展32%股权 | 资产基础法 | 2022/10/31 | 资产基础法 | ||
| 3 | 中润资源000506.SZ | 淄博置业100%股权 | 资产基础法 | 2022/9/30 | 资产基础法 |
| 济南兴瑞100%股权 | 资产基础法 | 2022/9/30 | 资产基础法 | ||
| 4 | 珠江股份600684.SH | 珠江股份所持有的房地产开发业务相关的资产负债，包括珠江股份持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券 | 资产基础法、收益法 | 2022/8/31 | 资产基础法 |
| 5 | 杭州枫潭 | 资产基础法、收益法 | 2023/4/30 | 资产基础法 | |
| 南京莱茵达 | 资产基础法、收益法 | 2023/4/30 | 资产基础法 | ||
由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业务的交易案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资产基础法一种评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益法结果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，故采用收益法作为评估结论。其他可比案例标的公司涉及物业一般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础法作为最终评估结论。置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的
租金收入，与其他可比案例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础法作为最终评估结论与同行业可比交易案例不存在差异。
综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此，上市公司本次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
3、置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭采用收益法评估结果为33,510.75万元，采用资产基础法评估结果为35,031.99万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低1,521.24万元，差异率为4.34%；南京莱茵达采用收益法评估结果为9,394.45万元，采用资产基础法评估结果为9,680.37万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低285.92万元，差异率为2.95%，差异率较小。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。
综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合理性。
二、说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（一）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
1、杭州枫潭收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
杭州枫潭成立于2010年3月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本销售，杭州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场，以及待销售的3个商铺。矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路515号，北靠政苑小区、拱苑小区，南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场、紫金大厦等商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天MCC，周围商业聚集较为集中。距地铁2号线文新站1250米、地铁5号线萍水街站1300米，交通便利。杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日，仅余三套商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加回，未来仅考虑租金收入的预测。杭州枫潭写字楼2019年至2022年的租金年收入分别为1,886.87万元、1,432.02万元、1,486.15万元和981.32万元，其租金收入的下降原因主要是受公共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。
随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出租率及租金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的租金合同，计算出年均每平方米租金，并结合可出租面积计算杭州枫潭当期的年租金收入，未来以每年租金增长率5%进行测算。
该增长幅度参考杭州枫潭已签订的租金合同，所依据的部分租赁合同情况如下：
| 承租方 | 租赁面积 | 租赁用途 | 起始租金 | 租金增长约定 |
| 徐海峰 | 107.67m2 | 办公 | 3.2元/天/平方米 | 自计租起始日起满2年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五 |
| 厦门立达信照明有限公司 | 143.93m2 | 办公 | 3.0元/天/平方米 | 自计租起始日起满3年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五 |
| 浙江厚启律师事务所 | 671.19m2 | 办公 | 3.4元/天/平方米 | 自计租起始日起满2年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五 |
| 承租方 | 租赁面积 | 租赁用途 | 起始租金 | 租金增长约定 |
| 广州视睿电子科技有限公司 | 640.21m2 | 办公 | 3.7元/天/平方米 | 自计租起始日起满3年的，每一租赁年度的租金单价在上一年度租金单价的基础上递增百分之五 |
| 北京中关村科技融资担保有限公司 | 145.39m2 | 办公 | 4.1元/天/平方米 | 从计租日起前2年不递增，第3年在上一年的基础上递增百分之五 |
| 意法半导体（中国）投资高限公司 | 131.60m2 | 办公 | 3.6元/天/平方米 | 从计租日起前2年不递增，第3年在上一年的基础上递增百分之五 |
除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可比案例情况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等。综上所述，根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势情况及公司自身租赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。
2、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
南京莱茵达成立于2001年10月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。该资产位于南京市江宁区天元东路228号，地上建筑高35.2米，地上6层、地下2层，于2019年1月建成并投入使用。
南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位租赁收入预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定，本次评估根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。
对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路228号的莱茵之星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于2021年12月11日签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到2037年截止。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业态规划
较完整，商业氛围营造较好，基本上为主力店，大致情况如下：一楼生活超市，二三楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常有序。未发现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租金无法收回等对评估结果的影响，自评估基准日到2037年的房屋租金收入按照租赁合同约定的租金金额进行预测，租约期外2038年-2042年5月期间的租金水平，因为距基准日已经在15年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求会有较高的增长，故预测时对于15年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之星大厦评估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率5%进行预测。
结合市场可比案例情况：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收益法评估租金增长率为5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为5%等，南京莱茵达未来年度租金按照增长率5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。
综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取是合理的。
（二）置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性
1、置入资产采用资产基础法评估其他应收款、长期股权投资、无形资产增值的具体情况、原因及合理性
置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额61,941.32万元，资产基础法评估值77,213.93万元，评估增值15,272.61万元，增值率24.66%，评估增值主要为其他应收款、长期股权投资、无形资产-土地使用权评估增值所致。
（1）其他应收款评估增值情况及增值原因
其他应收款账面余额2,856.30万元，计提坏账准备1,784.27万元，账面净额1,072.03万元。其他应收款评估值为2,635.18万元，评估增值1,563.14万元，系文旅股份在母公司单体报表层面对应收合并范围内的子公司枫叶宾馆款项评估增值，增值的原因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小于其账
面计提的坏账准备。文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的净资产负值系以枫叶宾馆的总资产清偿优先债务（会计科目上为应付职工薪酬和应交税费）后，无法清偿普通债务的金额，即净资产负值为枫叶宾馆普通债权人不能收回款项的损失额。因此，本次评估预计风险损失率系枫叶宾馆的普通债权预计无法受偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值/枫叶宾馆的普通债务余额，以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计风险损失率得到评估预计风险损失额。在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10万元，剔除应付职工薪酬和应交税费后的负债总额为3,994.47万元，据以上述数据测算的预计风险损失率为7.84%，测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 枫叶宾馆总负债账面值 （1） | 4,015.21 |
| 优先受偿债权总额 （2）=（3）+（4） | 20.75 |
| 其中：应付职工薪酬 （3） | 18.20 |
| 应交税费 （4） | 2.55 |
| 枫叶宾馆普通债权金额 （5）=（1）-（2） | 3,994.47 |
| 枫叶宾馆净资产评估值 （6） | -313.10 |
| 普通债权不能受偿比例 （7）=│（6）│÷（5） | 7.84% |
| 预计风险损失率 （8）=（7） | 7.84% |
以此计算的预计风险损失为214.82万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面计提坏账准备1,777.97万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致评估增值，测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 应收枫叶宾馆款项账面余额 （1） | 2,740.11 |
| 应收枫叶宾馆款项坏账准备 （2） | 1,777.97 |
| 应收枫叶宾馆账面净值 （3） | 962.14 |
| 应收枫叶宾馆款项账面余额评估值 （4） | 2,740.11 |
| 应收枫叶宾馆款项坏账准备评估值 （5） | 0.00 |
| 项目名称 | 金额 |
| 应收枫叶宾馆款项预计风险损失率 （6） | 7.84% |
| 应收枫叶宾馆款项预计风险损失额 （7）=（4）×（6） | 214.82 |
| 应收枫叶宾馆款项评估值 （8）=（4）-（5）-（7） | 2,525.29 |
| 评估增值 （9）=（8）-（3） | 1,563.14 |
（2）长期股权投资评估增值情况及增值原因
长期股权投资账面价值为165.30万元，计提的长期股权投资减值准备0.00元，净额165.30万元。长期股权投资评估值7,178.05万元，评估增值7,012.75万元，增值率4,242.44%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司注 | 85.00% | 131.03 | 23.78 | 0.00 | -100.00% |
| 2 | 成都西岭旅游服务有限责任公司 | 100.00% | 6,746.21 | 141.52 | 7,178.05 | 4,972.25% |
| 合计 | 6,877.25 | 165.30 | 7,178.05 | 4,242.44% | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | ||
| 净额 | 6,877.25 | 165.30 | 7,178.05 | 4,242.44% | ||
注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04万元，评估值-313.00万元，评估增值1,804.04万元，增值率85.22%。净资产评估值仍为负数，评估取值为零。
长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所致。西岭旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用权面积合计309,441.55平方米，原始入账价值118.36万元，账面净值51.29万元，评估值7,050.18万元，评估增值6,998.89万元。该宗地于2000年取得，取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长期股权投资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为入账成本，导致评估增值较高。
（3）无形资产评估增值情况及增值原因
文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份委估土地使用权面积合计160,884.37平方米，原始账面值106.00万元，账面净值52.42
万元，评估值5,299.30万元，评估增值5,246.88万元。委估宗地取得时间主要为2000年左右，土地使用权取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于基准日账面净值较低，导致评估增值较高。
综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估增值具有合理性。
2、置出资产采用资产基础法评估投资性房地产增值的具体情况、原因及合理性
（1）杭州枫潭
杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为26,470.85万元，资产基础法评估值为35,031.99万元，评估增值8,561.14万元，增值率32.34%，评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：
投资性房地产账面原值32,554.49万元、账面净值27,411.81万元。杭州枫潭投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99间写字楼、建筑面积14,724.95平方米；385个地下车位（其中有107个为人防车位）。建成时间为2014年12月，具体情况如下表：
单位：万元
| 类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 写字楼 | 28,704.49 | 24,031.02 | 29,910.81 | 29,910.81 | 4.20% | 24.47% |
| 地下车位 | 3,850.00 | 3,380.78 | 5,929.84 | 5,929.84 | 54.02% | 75.40% |
| 合计 | 32,554.49 | 27,411.81 | 35,840.65 | 35,840.65 | 10.09% | 30.75% |
本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不可销售的人防车位采用收益法进行评估。
投资性房地产账面价值27,411.81万元，评估值35,840.65万元，增值8,428.84万元，增值率30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采用成本计量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以及近年杭州房地产市场价格上涨较大综合所致。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为6,753.90万元，资产基础法评估值为9,680.37万元，评估增值2,926.47万元，增值率43.33%，评估增值主要为投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：
南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积33,127.85平方米（含地上建筑物及地下车位）。其账面原值14,665.55万元、账面净值12,261.45万元，其中：投资性房地产账面原值9,226.03万元、账面净值7,713.62万元；固定资产—房屋建筑物账面原值5,439.53万元、账面净值4,547.83万元。
评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合同租期16年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：
单位：万元
| 类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 莱茵之星大厦整栋（地上建筑物及地下车位） | 9,226.03 | 7,713.62 | 14,808.78 | 14,808.78 | 60.51% | 91.98% |
| 莱茵之星大厦地下车位 | 5,439.53 | 4,547.83 | - | - | -100.00% | -100.00% |
| 合计 | 14,665.55 | 12,261.45 | 14,808.78 | 14,808.78 | 0.98% | 20.78% |
整栋大厦评估值增值2,547.33万元、增值率20.78%。其中：投资性房地产评估值增值7,095.16万元，增值率91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含地上建筑物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量，且根据经济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。
综上，置出资产资产基础法评估结果中的投资性房地产评估增值具有合理性。
三、补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响
（一）南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回是否存在重大不确定性
2021年12月11日，南京莱茵达与江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市江宁区天元东路228号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、超市及商业经营，租赁期限为2022年3月1日至2038年2月28日，共16年。南京莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自2022年3月1日起至2023年2月28日。经南京莱茵达书面同意，江苏缘聚可将租赁物业第1-3层区域进行转租，转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管理有限公司违约带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江苏缘聚租金优惠，约定第一年租金（含税）480万元，在2022年1月1日前支付；第二年租金（含税）443万元，在2023年2月1日前支付；第三年、第四年租金（含税）923万元/年，自第五年起租金（含税）971万元/年，每三年递增5%，每半年支付，先付后用。自租赁合同签订之日起10个工作日内，江苏缘聚支付租赁保证金200万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达的租金、违约金、赔偿金（如有）等所有应支付的费用。
租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支付了第一年房屋租金480万元及房屋租赁保证金200万元，之后未按合同约定在2023年2月1日前支付第二年房租。南京莱茵达数次催要房租无果后，作为原告于2023年4月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付原告第二年租金4,430,000元及逾期付款违约金暂计349,970元（自2023年2月1日暂计算至2023年4月20日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费90,000元、保函费4,000元;上述1.2项费用共暂计4,873,970元。该案件已于2023年7月18日开庭，审理中，江苏缘聚分别于2023年7月17日支付了第二年租金100万元、于2023年7月19日支付了第二年租金103万元。
双方争议的焦点是2022年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于2022年3月8日发布《关于减免2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资〔2022〕26号）：“1、国有房屋所在县级行政区2022年未被列入中高风险地区的，2022年3月-5月租金全免，累计减免3个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，
在3月-5月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免3个月租金，但减免期到2022年12月31日止；2、国有房屋所在县级行政区2022年在本《通知》发文之日前，已被列入中高风险地区的，2022年3月-8月租金全免，累计减免6个月租金；3、我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”
江苏缘聚认为根据上述通知应减免2022年已支付的6个月租金240万元，南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向的江苏省属国有企业，且2022年支付的480万元实际系2023年3月1日至2024年2月29日的部分租金，根据租赁合同第二条2.3款约定，2022年3月1日至2023年2月28日系南京莱茵达提供给江苏缘聚的装修期，因此江苏缘聚要求减免租金没有法律、合同依据。2023年10月16日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏0115民初8860号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司租金3,430,000元及逾期付款违约金（自2023年2月1日起至2023年7月16日计为148,454.22元，自2023年7月17日起以3,430,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍标准计付利息至实际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费90,000元；3、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司保函费4,000元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较完整，商业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚于2023年7月19日支付了第二年租金103万元，对于第二年租金剩余的应付240万元（有争议的2022年租金减免金额）待法院判决生效。
综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对2022年租金减免有争议，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。
（二）本次评估是否考虑上述因素的影响
根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设中予以列示，具体内容为：
“2、特殊假设
……
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用于生产经营。”
根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市江宁区天元东路228号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。基于此，本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响。
四、结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形
本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具备专业胜任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评估结果客观、公允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论具有合理性，详见本核查意见之“问题6、一、结合置入、置出资产经营业
务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性”。
（一）置出资产的评估和作价情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 作价与评估值的差异 |
| 杭州枫潭 | 资产基础法 | 35,031.99 | 100.00% | 35,031.99 | 无 |
| 南京莱茵达 | 资产基础法 | 9,680.37 | 100.00% | 9,680.37 | 无 |
| 合计 | - | 44,712.36 | - | 44,712.36 | 无 |
（二）置入资产的评估和作价情况
单位：万元
| 交易标的名称 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 作价与评估值的差异 |
| 文旅股份 | 资产基础法 | 77,213.93 | 66.67% | 51,478.53 | 无 |
| 合计 | - | 77,213.93 | - | 51,478.53 | 无 |
本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，交易定价与评估结果不存在差异。上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
综上，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产
的价值，具有合理性；
2、杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值基于租赁合同约定的租金、历史数据及周边的商业租赁市场情况，收入预测值选取具有合理性。置入资产采用资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估增值具有合理性，置出资产采用资产基础法评估结果中投资性房地产评估增值具有合理性；
3、江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支付，南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性，本次评估未考虑上述因素的影响具有合理性；
4、本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、上市公司结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况，本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，认为本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产的价值，选择资产基础法评估结果作为评估结论具有合理性；相关分析及披露具有合理性。
2、上市公司对杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测取值进行了说明和分析。对置入资产和置出资产所采用的资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产、投资性房地产的评估增值的原因及合理性进行了说明和分析；相关分析及披露具有合理性。
3、上市公司补充说明了南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁业务履行情况，对后续租金收回预计是否存在重大不确定性进行了说明分析，并对本次评估未考虑上述因素的原因及合理性进行了说明；相关分析及披露具有合理性。
4、上市公司补充说明了置入和置出资产的定价情况，对本次交易定价是否存在损害上市公司利益的情形作出了说明；相关分析及披露具有合理性。问题7报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为1,466.70万元，系文旅股份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。2017年4月15日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失1,632万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响。请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题
（1）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（2）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规
定
（一）文旅股份投资都江堰御庭的背景
1、都江堰御庭成立于2016年3月22日，目前注册资本和实收资本为10,100.00万元，主要资产和经营项目为位于都江堰市向峨乡莲花湖的“安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）”，项目预期建设用地面积约360亩，建筑面积约23万平方米，主要打造集欢迎中心、户外探险、休闲娱乐、餐饮、商住为一体的旅游综合体。2017年4月15日，文旅股份、上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”、“转让方”）及苏州御庭置业管理有限公司（担保方）（以下称“苏州御庭”）三方签署《股权转让合同》，约定都江堰御庭系本次股权转让的标的公司。原股东上海御庭持有都江堰御庭95%股权，原股东上海景域旅游投资有限公司（以下简称“景域公司”）持有都江堰御庭5%股权。合同约定，由上海御庭向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权，根据第三方评估机构估值报告结果，本次股权转让价格为每一元实收资本0.989元。经各方一致同意，上海御庭本次向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权价格为1,632.0183万元，对应1,650万元的出资额。本次股权转让后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 上海御庭 | 3,100.00 | 62.00% |
| 文旅股份 | 1,650.00 | 33.00% |
| 景域公司 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
2、《股权转让合同》第五条、第六条对差额补足、股权退出机制进行了约定，主要约定为：“五、差额补足：1、自交易日起五年内，若文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润（其数额不扣减文旅股份依法应缴纳的任何税费）未达到人民币660万元，则就其差额部分文旅股份有权在交易日起满五年后的30天内，要求上海御庭将其在都江堰御庭中应享有的分配利润优先让渡给文旅股份，如果仍然不足以支付，则由上海御庭另行向文旅股份现金补足；2、如果
在交易日起五年内的任何时候，文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润达到或超过660万元，或从担保方收到利润差额，则都江堰御庭和上海御庭上述补偿利润差额的义务将随之解除。其后都江堰御庭各股东将按照其各自的持股比例分享利润并分担风险。
六、股权退出机制：1、文旅股份有权在下列情形出现时选择转让其在都江堰御庭持有的全部股权：（1）自交易日起满5年，都江堰御庭累计为亏损；但是，如果该亏损是因不可抗力事件而导致的除外；（2）上海御庭、担保方未按照《股权转让合同》第五条和第七条的约定履行本合同。2、如出现本条第1款情形，文旅股份有权选择转让所持有的都江堰御庭全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭全部股权，上海御庭承诺由上海御庭或其关联公司参与股权转让的竞买，但上海御庭或其关联公司参与竞买的条件是：（1）挂牌价不超过人民币2,292.0183万元，但如果文旅股份从都江堰御庭收到任何利润和/或利润差额，或从上海御庭和/或担保方收到任何利润差额，则挂牌价应不超过前述人民币2,292.0183万元扣除文旅股份已收到的分配利润和利润差额之后的金额……”。
3、2018年7月，都江堰御庭为筹集项目开发资金，通过增加注册资金方式实施了一次股东增资，本次增资由上海御庭全资子公司都江堰安缇缦旅游资源开发有限公司（以下简称“都江堰安缇缦”）以其受让的上海御庭2,780.00万元债权加上2,320.00万元现金进行认购，增资价格系按照都江堰御庭每一元出资净资产评估值、且不低于一元的原则确定，最终增资额为5,100.00万元。文旅股份经2018年第三次临时股东大会审议通过，放弃了优先认购权，不参与该次增资。都江堰御庭于2018年8月完成了工商变更，实收资本增加至10,100.00万元。本次增资后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 都江堰安缇缦 | 5,100.00 | 50.50% |
| 上海御庭 | 3,100.00 | 30.69% |
| 文旅股份 | 1,650.00 | 16.34% |
| 景域公司 | 250.00 | 2.47% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% |
（二）文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、将对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合理性
自2017年投资都江堰御庭以来，文旅股份的持股比例、委派董事及高管情况、会计核算科目及方法、投资账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 持股比例 | 委派董事/高管 | 核算科目 | 核算方法 | 期末账面价值 |
| 2017年 | 33.00% | 2名董事（其中1名担任副董事长；另1名兼任副总经理并分管财务） | 长期股权投资 | 权益法 | 1,455.64 |
| 2018年 | 16.34% | 1名董事（不再担任副总经理也不分管财务）；委派财务经理1名 | 可供出售金融资产 | 成本法 | 1,510.62 |
| 2019年 | 16.34% | 1名董事（不再担任副总经理也不分管财务）；委派财务经理1名 | 其他权益工具投资 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 1,511.79 |
| 2020年 | 1,466.70 | ||||
| 2021年 | 1,466.70 | ||||
| 2022年 | 1,466.70 | ||||
| 2023年1-6月 | 1,466.70 |
2018年都江堰御庭增资后，文旅股份对都江堰御庭的持股比例由33.00%下降为16.34%，委派至都江堰御庭的董事由2名变更为1名，不再委派高级管理人员；同时，为了保障其作为股东的权益，文旅股份向都江堰御庭派遣了1名财务经理（作为部门经理而非高级管理人员）。
根据都江堰御庭《公司章程》，其董事会由7名董事组成，董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过，即需4名以上董事同意才能形成有效决议。而文旅股份仅在都江堰御庭委派1名董事，上海御庭直接和间接委派董事5名，文旅股份也不再委派高级管理人员，无法实质参与都江堰御庭的日常经营管理；此外，根据都江堰御庭《公司章程》，股东会决议事项须经代表过半数表决权的股东通过方可形成决议（其中特别表决权事项须经代表67%以上表决权的股东同意），文旅股份仅持有都江堰御庭16.34%的股权，且持有都江堰御庭83.67%股份的其他3名股东并非是文旅股份的关联方，故文旅股份也无法通过持股比例，来对都江堰御庭的财务与经营政策施加影响。
综上，文旅股份对都江堰御庭委派有董事，但对其财务和经营政策不具有重大影响；根据文旅股份于2019年9月5日召开的第三届董事会第一次会议决议，文旅股份自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，具有合理性。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2019年1月1日文旅股份开始执行新金融工具准则，对都江堰御庭投资仅
1.5年，都江堰御庭的旅游景区正在逐步建设试运行中，尚未形成安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）景区，文旅股份基于当时情况判断，将长期持有该投资进行经营战略合作，基本不会行使股权回购权利，无须确认原股东提供的收益差额补足承诺和回购承诺。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“《金融工具准则》”）第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
鉴于文旅股份入股都江堰御庭的《股权转让合同》虽然约定了保底盈利补足条款、保本回购条款，但是文旅股份对都江堰御庭的初始投资以长期持有为目的，未计划短期内进行出售，后续文旅股份所持有的都江堰御庭股权比例经被动稀释后，根据都江堰御庭《公司章程》约定，文旅股份对都江堰御庭已不构成重大影响，收益也无法通过现金流量测试，因此文旅股份2019年-2021年将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报。
因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，2022年10月25日，文旅股份召开2022年第六次临时股东大会，批准以申请仲裁为主的解决方案推进都江堰御庭参股股权退出事宜。
根据上述事实，初始确认时，文旅股份将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（列报为其他权益工具投
资），2022年文旅股份虽然启动了回购事宜，但是根据《金融工具准则》的规定，上述指定一经做出，不得撤销，该回购事宜不影响文旅股份依然将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资列报。综上，文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、期末公允价值的计量
文旅股份将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资核算以来，对其公允价值的确认方式及依据如下：
单位：万元
| 会计期间 | 都江堰御庭期末净资产 | 按持股比例计算的享有都江堰御庭净资产账面价值① | 其他权益工具投资可回收金额估值② | 其他权益工具投资期末账面价值 | 权益工具公允价值确认方式及依据 |
| 2019年 | 9,252.09 | 1,511.79 | - | 1,511.79 | 方式① |
| 2020年 | 8,976.11 | 1,466.70 | - | 1,466.70 | 方式① |
| 2021年 | 9,889.94 | 1,616.02 | - | 1,466.70 | 同2020年 |
| 2022年 | 10,328.51 | 1,687.68 | 1,750.00 | 1,466.70 | 同2020年 |
| 2023年1-6月 | 10,202.95 | 1,667.16 | 1,750.00 | 1,466.70 | 同2020年 |
注：都江堰御庭2019-2022年各期末净资产数据经审计，都江堰御庭2023年6月末净资产数据未经审计；虽然都江堰御庭2021末、2022年末的净资产数据经审计（基于都江堰御庭聘请的会计师事务所出具的川贞会审[2022]第A-07号、川贞会审[2023]第A-19号审计报告），但因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定、业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，文旅股份对于上表列示的都江堰御庭2021年、2022年、2023年1-6月各期末的净资产数据未予认可。
（1）2020年末其他权益工具投资公允价值
根据《金融工具准则》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值
进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。”
鉴于：①被投资单位都江堰御庭不属于公众公司且无公开市场报价，无法通过第一层次输入值确认公允价值；②被投资单位都江堰御庭最近期间无第三方投资者投入，无法获取其市场价值；③被投资单位都江堰御庭最近期间未对净资产进行评估，无法获取其净资产公允价值；④文旅股份于2017年投资都江堰御庭，投资时间较为久远，属于《金融工具准则》第四十四条之例外条款“全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化”，因此投资成本无法代表该范围内对都江堰御庭公允价值的最佳估计。因此，文旅股份根据获取的都江堰御庭财务报表，对其财务报表进行分析，通过分析后，认为都江堰御庭的可辨认各项资产、负债的公允价值与其账面价值接近，且不存在重大的自创商誉溢价或自创无形资产，故都江堰御庭的净资产可以代表其公允价值的最佳估计。
2020年末，文旅股份以按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值作为其他权益工具投资的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（2）2021年末、2022年末、2023年6月末其他权益工具投资公允价值
因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定，业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，基于谨慎性原则，文旅股份未再依据按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值调整其他权益工具投资的公允价值。
此外，文旅股份聘请了第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金额进行估值以作参考，截至估值基准日2022年12月31日，经估值，其他权益工具投资的公允价值减处置费用后净额为1,750.00万元，高于其账面价值。鉴于该项
投资涉及的回购事项正在仲裁中，且上述估值的目的系为文旅股份进行资产减值测试提供参考，与市场竞争条件下成交价格不完全等同，基于谨慎性原则，文旅股份未根据相关估值结果调整其他权益工具投资公允价值。综上，报告期内，文旅股份对都江堰御庭的其他权益工具投资期末公允价值的确认及列报符合《企业会计准则》的规定。
二、说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性
（一）都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展
截至本回复出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展情况如下：
2017年4月15日，文旅股份与上海御庭、苏州御庭签署《股权转让合同》，约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭33%的股权，转让价格为16,320,183元。根据《股权转让合同》第六条第1款、第2款约定，非因不可抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选择转让其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关联公司参与股权转让的竞买。
2017年5月18日，文旅股份向上海御庭支付了16,320,183元股权转让款。2017年6月26日，都江堰御庭办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，文旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭33%的股权。2018年8月7日，因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由33%降低为16.34%。
因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2022年7月18日、2022年8月9日出具《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于2017年7月至2022年6月期间的累计净利润为亏损。
2022年7月至2022年8月，文旅股份多次向上海御庭发函，告知拟转让都
江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022年10月25日，文旅股份召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。2023年1月5日，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失16,320,183元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。
2023年3月28日，贸仲委出具《DS20230658号股权转让合同争议案仲裁通知》（[2023]中国贸仲京字第027925号），同意受理案件。2023年8月18日，上述案件进行了开庭审理。截至本回复出具日，上述案件仍在审理中。
（二）评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性
由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据各股东方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报告使用人予以关注。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”
评估报告未考虑上述事项对评估结果影响有以下两点原因：
1、通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面价值是否存在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，账面以公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为1,466.70万元，系2020年年报审计后的公允价值；2021年被投资企业财务报表显示盈利
891.00万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2021年年报审计确认的公允价值与2020年相同；2022年被投资企业财务报表显示盈利878.67万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2022年年报审计确认的该项资产公允价值与2020年相同。本次评估基准日为2023年4月30日，会计师判断被投资企业都江堰御庭的经营成果和资产状况与2022年末差异较小，因此公允价值未做调整。
鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面价值确认存在重大差异的情况。
2、该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为1,466.70万元，文旅股份基准日总资产金额为71,252.38万元、净资产金额为61,941.32万元，该项资产占文旅股份总资产的比例约2.06%、占净资产的比例约2.37%，对文旅股份的总资产和净资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产77,213.93万元，该项资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约1.90%，对评估结论不构成重大影响。
评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了充分核验，并履行了信息披露义务，对本次评估不构成重大影响。因此，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估执业准则——资产评估程序》的相关规定，具有合理性。
三、是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施
（一）是否存在仲裁败诉的可能
案件的审理结果存在不确定性，上述案件存在败诉的可能性。
（二）因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施
如上述案件败诉，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失，原因如下：
1、上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。在上述案件中，文旅股份系作为申请人主动申请仲裁，要求上海御庭承担赔偿责任、苏州御庭承担连带保证责任，且截至本回复出具日，上海御庭、苏州御庭并未向贸仲委提出仲裁反请求。上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。如上述案件败诉，文旅股份仍然持有都江堰御庭的股权，不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用。
2、文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。根据上述，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。截至本回复出具日，文旅股份已经支付了194,984元仲裁费及80,000元基础律师费，且在仲裁败诉的情况下，文旅股份无需支付其他律师费。因此如上述案件败诉，文旅股份不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费。
3、上述案件败诉不会对文旅股份的生产经营与收入情况造成严重影响。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报告》，都江堰御庭于2017年7月至2022年6月期间的累计净利润为亏损。根据中审众环出具的《审计报告》，本次交易中审计机构并未对文旅股份在胜诉情况下可能获取的上海御庭、苏州御庭的赔偿款项计提收益，莱茵体育并未就此支付额外交易对价。鉴于都江堰御庭在上述期间内未盈利、审计机构未计提收益，如上述案件败诉，文旅股份的生产经营与收入情况不会受到重大影响。
4、鉴于上述仲裁申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回收金额均高于该项投资账面价值，无论文旅股份仲裁胜诉导致被申请人向文旅股份赔偿违约损失，或是文旅股份仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭16.34%股权，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值。
综上，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，基于上述，
该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，以及期末公允价值的计量，均具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、2023年8月18日，贸仲委对都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件进行了开庭审理，截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中；评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的主要原因系该项资产账面价值与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性。
3、都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、评估报告未考虑上述案件对评估结果影响的主要原因系相关资产账面价值与基准日公允价值之间不存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较低，对评估结论不构成重大影响，具有合理性；
2、上述案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论上述案件胜诉与否，相关其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交易完成后
的莱茵体育造成重大损失。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
文旅股份其他权益工具投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司补充说明了仲裁案件的具体情况及最新进展情况，对文旅股份资产基础法评估中的其他权益工具投资按账面列示的原因及合理性进行了说明和分析，认为其他权益工具按账面值列示对本次评估结果不构成重大影响，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估准则》的相关规定，相关分析及披露具有合理性。
四、其他事项
问题8报告书显示，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。请公司说明解决资金往来的具体期限，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来根据上市公司莱茵体育（甲方）与文旅集团（乙方）签订的《重大资产重组协议补充协议》：杭州枫潭尚有13,203,975.62元往来款未支付给甲方，南京莱茵达尚有49,915,219.50元往来款未支付给甲方。双方同意，在置出资产交割日当天，甲方应与置出公司办理完毕上述未付往来款的结算工作，乙方应为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持，乙方最终提供的资金金额以置出资产交割日当日甲方与置出公司未结清往来款的具体金额为准。乙方向置出公司提供资金的利率不应高于贷款市场报价利率，且甲方、置出公司无需对此提供担保。文旅集团成立于2007年3月，是按照成都市委市政府“发展大旅游、形成大产业、组建大集团”的战略部署组建的成都市属国有独资企业。根据文旅集团2023年半年度报告，截至2023年6月30日，文旅集团发行了多只中期票据、超短期融资券、非公开发行公司债券等融资工具，其合并报表货币资金278,906.70万元，其中母公司货币资金48,219.04万元。因此，文旅集团拥有充足的货币资金，且融资渠道丰富，具备履行《重大资产重组协议补充协议》中为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持的义务的能力。因此，文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，且文旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。
二、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司莱茵体育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：
单位：万元
| 其他关联方名称 | 与上市公司的关联关系 | 上市公司核算会计科目 | 2023年上半年度期末余额 | 往来性质 |
| 贵州黔南华益矿业有限公司 | 联营企业 | 其他应收款 | 2,263.39 | 非经营性往来注1 |
| 香港莱茵达投资有限公司 | 前控股股东的子公司 | 其他应收款 | 2,389.84 | 非经营性往来注2 |
注1：上市公司在全资子公司贵州莱茵达矿业发展有限公司（以下简称“莱茵达矿业公司”）完成对贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“华益矿业公司”）35%的股权收购后，委托子公司莱茵达矿业公司对华益矿业公司提供委托贷款，委贷资金先由上市公司转入子公司莱茵达矿业公司，然后子公司莱茵达矿业公司将委贷资金通过银行提供给华益矿业公司。2011年6月30日，子公司莱茵达矿业公司、农行杭州科技城支行、华益矿业公司签订委托贷款合同，约定莱茵达矿业公司委托农业银行向华益矿业公司发放委托贷款3,000万元，作为专项资金全部用于矿区建设。华益矿业公司的个人股东宋少华、吴子华、丘洪、黄晨提供连带责任保证担保。华益矿业公司因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出现财务困难、现金流转困难而无法正常经营，严重影响了其还款能力。经担保人宋少华于2015年7月归还12万元、2015年12月归还234.15万元、2017年5月归还400万元，并抵消莱茵达矿业公司应付华益矿业公司往来款90.46万元后，委托贷款余额为2,263.39万元，已全额计提坏账准备。该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形，已经上市公司2011年第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外提供财务支持的议案》。为解决上述欠款，上市公司作为原告，向贵阳市云岩区人民法院起诉吴子华、丘洪、黄晨、华益矿业公司，并将子公司莱茵达矿业公司作为第三人，2023年5月23日，上市公司收到贵阳市云岩区人民法院受理通知书（（2023）黔0103民初8335号），截至本核查意见出具日，该案件尚未开庭审理。注2：本笔应收款项为上市公司下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权之前形成的应收香港莱茵达投资有限公司的款项，系香港莱茵达投资有限公司注册资本由港币67,400,000元减至为港币38,400,000元，即减少2,900万元港币，按照汇率折合成人民币2,389.84万元的投资返还款（详见公告：编号：2022-002、2022-015）。因涉及外汇结算支付，截至本回复出具日，与本次股权处置受让方莱茵达控股集团有限公司相关的债权、债务尚未结清。截至2023年6月30日，本公司及下属子公司因本次股权处置尚有应付受让方莱茵达控股集团有限公司的债务2,715.17万元，因此本笔应收款项不属于非经营性资金占用情形。
本次交易完成后，除本次交易前形成的上述往来款情况外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，且文
旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。本次交易完成后，除本次交易前存在的贵州黔南华益矿业有限公司和香港莱茵达投资有限公司往来款外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。问题9报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。请你公司详细说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。【回复】
一、情况说明
（一）交易各方可自由约定置入公司过渡期损益安排
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-6的规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”。针对基于资产基础法作为主要评估方法的情形，中国证监会未对过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益及亏损作出明确规定。本次交易中，中联评估根据置入公司文旅股份的行业特点以及评估准则的相关要求，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中，针对文旅股份对其全资子公司西岭旅服以及控股子公司枫叶宾馆的长期股权投资亦采用了资产基础法进行评估。鉴于本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，因此置入公司过渡期损益安排不适用中国证监会上述监管规则的相关要求，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归属。
（二）置入公司过渡期损益安排的合理性分析
上市公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方文旅集团及成都体产进行了充分的市场化谈判，结合交易各方均为国有控股企业的特点，最终就过渡期损益的安排达成一致。根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大资产重组协议》，本次交易就置入公司“过渡期的损益安排”约定如下：
置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，由于资产基础法评估结果未考虑置入公司评估基准日后实现的损益，因此置入公司从评估基准日至重组交割日期间运营过程中产生的权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。从资本市场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益由上市公司按持股比例享有或承担符合交易惯例。
本次交易置入资产过渡期损益的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有控股的交易各方经过充分市场化谈判而达成一致的结果，上市公司与置入公司股份出让方无其他特殊目的安排，该过渡期损益安排充分考虑了交易各方权利义务的对等性，有利于维护交易各方的合法权益，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和交易惯例。本次交易的《重大资产重组协议》系交易各方真实意思表示，《重大资产重组协议》中“过渡期的损益安排”条款并未违反法律、行政法规等强制性规定，故本次交易置入公司的过渡期损益安排具有合法合规性及合理性。
（三）置入公司过渡期损益安排不存在损害中小股东权益的情形
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中联评估对置入公司进行评估，中联评估符合独立性要求，评估结果客观、公允，本次交易定价以资产基础法的评估结果为依据。本次交易置入公司过渡期损益安排已在交易各方签署的《重大资产重组协议》中进行明确约定，并经上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
综上，本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，置入公司的过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担，交易相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，本次交易相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定置入公司过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。上述过渡期损益安排符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。
问题10
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2023年1月6日至2023年10月9日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.1.11 | 5,100 | 26,500 | 买入 |
| 2023.1.20 | 7,200 | 33,700 | 买入 |
| 2023.3.23 | 33,700 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.5.4 | 16,700 | 16,800 | 卖出 |
| 2023.5.5 | 12,600 | 4,200 | 卖出 |
| 2023.5.9 | 4,200 | 0 | 卖出 |
| 2023.5.10 | 5,200 | 5,200 | 买入 |
| 2023.5.11 | 5,200 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
3、文旅集团董事会办公室人员吴莉买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.7.6 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 2023.7.11 | 10,000 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖莱茵体育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（5）在莱茵体育本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
4、莱茵达控股集团有限公司执行董事高靖娜买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.1.9-2023.9.7 | 47,240,000 | 6,360,000 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖娜女士（以下简称“本人”）于2023年1月3日和2023年7月31日均向上市公司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于2023年1月4日和2023年8月1日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
5、中联资产评估集团有限公司西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.6.26 | 300 | 300 | 买入 |
| 2023.7.7 | 500 | 800 | 买入 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
6、北京市竞天公诚律师事务所律师助理彭嘉治之母亲陈芳买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.4.13 | 1,300 | 1,300 | 买入 |
| 2023.5.4 | 1,300 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可撤销的
承诺：
“（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
综上，上述相关自然人在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、莱茵达控股集团有限公司
自查期间内，莱茵达控股集团有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体如下：
| 交易日期 | 交易数量（股） | 结余数量（股） | 交易类型 |
| 2023.2.8 | 80,000 | 68,350,000 | 卖出 |
| 2023.2.10 | 850,000 | 67,500,000 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，莱茵达控股集团有限公司已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女士于2023年1月3日和2023年7月31日均向上市公司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于2023年1月4日和2023年8月1日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公司及一致行动人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”
2、中信证券股份有限公司
自查期间内，中信证券股份有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体如下：
| 账户名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 自营业务股票账户 | 39,436,143 | 38,166,757 | 2,059,786 |
| 账户名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 1,553,400 | 1,564,500 | 1,100 |
对于中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为，中信证券股份有限公司已出具说明，具体如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
综上，莱茵达控股集团有限公司和中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第十三节之“八、（三）本次交易的内幕知情人买卖股票的自查情况”补充披露了相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在
上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及出具的说明与承诺，在上述相关主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
特此公告。
| 莱茵达体育发展股份有限公司 | |
| 董 事 会 | |
| 二〇二三年十一月二十日 |