关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函的回复
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字（2023）2800003号标准无保留意见备考审阅报告，成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）众环审字（2023）2800027号、众环审字（2023）2800022号标准无保留意见审计报告，杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称“枫潭置业”）众环审字（2023）2800026号、众环审字（2023）2800020号标准无保留意见审计报告，南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵达”）众环审字（2023）2800025号、众环审字（2023）2800019号标准无保留意见审计报告。2023年10月19日，深圳证券交易所出具了《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第26号）（以下简称“问询函”），我们对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下（以下回复中涉及的数据如无特别说明，均为人民币元）：
问题一（问询函问题7）：
报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为1,466.70万元，系文旅股份对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。2017年4月15日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为
16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失1,632万元，并支付资金占用利息，
担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述事项对评估结果的影响。请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）文旅股份投资都江堰御庭的背景
1、都江堰御庭成立于2016年3月22日，目前注册资本和实收资本为10,100.00万元，主要资产和经营项目为位于都江堰市向峨乡莲花湖的“安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）”，项目预期建设用地面积约360亩，建筑面积约23万平方米，主要打造集欢迎中心、户外探险、休闲娱乐、餐饮、商住为一体的旅游综合体。
2017年4月15日，文旅股份、上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上海御庭”、“转让方”）及苏州御庭置业管理有限公司（担保方）三方签署《股权转让合同》，约定都江堰御庭系本次股权转让的标的公司。原股东上海御庭持有都江堰御庭95%股权，原股东上海景域旅游投资有限公司（以下简称“景域公司”）持有都江堰御庭5%股权。
合同约定，由上海御庭向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权，根据第三方评估机构估值报告结果，本次股权转让价格为每一元实收资本0.989元。经各方一致同意，上海御庭本次向文旅股份转让所持有的都江堰御庭33%股权价格为1,632.0183万元，对应1,650.00万元的出资额。本次股权转让后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 上海御庭 | 3,100.00 | 62.00% |
| 文旅股份 | 1,650.00 | 33.00% |
| 景域公司 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
2、《股权转让合同》第五条、第六条对差额补足、股权退出机制进行了约定，主要约定为：“五、差额补足：1、自交易日起五年内，若文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润（其数额不扣减文旅股份依法应缴纳的任何税费）未达到人民币660万元，则就其差额部
分文旅股份有权在交易日起满五年后的30天内，要求上海御庭将其在都江堰御庭中应享有的分配利润优先让渡给文旅股份，如果仍然不足以支付，则由上海御庭另行向文旅股份现金补足；2、如果在交易日起五年内的任何时候，文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润达到或超过660万元，或从担保方收到利润差额，则都江堰御庭和上海御庭上述补偿利润差额的义务将随之解除。其后都江堰御庭各股东将按照其各自的持股比例分享利润并分担风险。
六、股权退出机制：1、文旅股份有权在下列情形出现时选择转让其在都江堰御庭持有的全部股权：（1）自交易日起满5年，都江堰御庭累计为亏损；但是，如果该亏损是因不可抗力事件而导致的除外；（2）上海御庭、担保方未按照《股权转让合同》第五条和第七条的约定履行本合同。2、如出现本条第1款情形，文旅股份有权选择转让所持有的都江堰御庭全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭全部股权，上海御庭承诺由上海御庭或其关联公司参与股权转让的竞买，但上海御庭或其关联公司参与竞买的条件是：（1）挂牌价不超过人民币2,292.0183万元，但如果文旅股份从都江堰御庭收到任何利润和/或利润差额，或从上海御庭和/或担保方收到任何利润差额，则挂牌价应不超过前述人民币2,292.0183万元扣除文旅股份已收到的分配利润和利润差额之后的金额……”。
3、2018年7月，都江堰御庭为筹集项目开发资金，通过增加注册资金方式实施了一次股东增资，本次增资由上海御庭全资子公司都江堰安缇缦旅游资源开发有限公司（以下简称“都江堰安缇缦”）以其受让的上海御庭2,780.00万元债权加上2,320.00万元现金进行认购，增资价格系按照都江堰御庭每一元出资净资产评估值、且不低于一元的原则确定，最终增资额为5,100.00万元。文旅股份经2018年第三次临时股东大会审议通过，放弃了优先认购权，不参与该次增资。都江堰御庭于2018年8月完成了工商变更，实收资本增加至10,100.00万元。本次增资后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 都江堰安缇缦 | 5,100.00 | 50.50% |
| 上海御庭 | 3,100.00 | 30.69% |
| 文旅股份 | 1,650.00 | 16.34% |
| 景域公司 | 250.00 | 2.47% |
| 合计 | 10,100.00 | 100.00% |
（二）文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及
合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、将对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合理性自2017年投资都江堰御庭以来，文旅股份的持股比例、委派董事及高管情况、会计核算科目及方法、投资账面价值具体情况如下：
单位：万元
| 会计期间 | 持股比例 | 委派董事/高管 | 核算科目 | 核算方法 | 期末账面价值 |
| 2017年 | 33.00% | 2名董事（其中1名担任副董事长；另1名兼任副总经理并分管财务） | 长期股权投资 | 权益法 | 1,455.64 |
| 2018年 | 16.34% | 1名董事（不再担任副总经理也不分管财务）；委派财务经理1名 | 可供出售金融资产 | 成本法 | 1,510.62 |
| 2019年 | 16.34% | 1名董事（不再担任副总经理也不分管财务）；委派财务经理1名 | 其他权益工具投资 | 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 1,511.79 |
| 2020年 | 1,466.70 | ||||
| 2021年 | 1,466.70 | ||||
| 2022年 | 1,466.70 | ||||
| 2023年1-6月 | 1,466.70 |
2018年都江堰御庭增资后，文旅股份对都江堰御庭的持股比例由33.00%下降为16.34%，委派至都江堰御庭的董事由2名变更为1名，不再委派高级管理人员；同时，为了保障其作为股东的权益，文旅股份向都江堰御庭派遣了1名财务经理（作为部门经理而非高级管理人员）。
根据都江堰御庭《公司章程》，其董事会由7名董事组成，董事会决议须经全体董事过半数同意方可通过，即需4名以上董事同意才能形成有效决议。而文旅股份仅在都江堰御庭委派1名董事，上海御庭直接和间接委派董事5名，文旅股份也不再委派高级管理人员，无法实质参与都江堰御庭的日常经营管理；此外，根据都江堰御庭《公司章程》，股东会决议事项须经代表过半数表决权的股东通过方可形成决议（其中特别表决权事项须经代表67%以上表决权的股东同意），文旅股份仅持有都江堰御庭16.34%的股权，且持有都江堰御庭
83.67%股份的其他3名股东并非是文旅股份的关联方，故文旅股份也无法通过持股比例，来对都江堰御庭的财务与经营政策施加影响。
综上，文旅股份对都江堰御庭委派有董事，但对其财务和经营政策不具有重大影响；根据文旅股份于2019年9月5日召开的第三届董事会第一次会议决议，文旅股份自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，具有合理性。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2019年1月1日文旅股份开始执行新金融工具准则，对都江堰御庭投资仅1.5年，都江堰御庭的旅游景区正在逐步建设试运行中，尚未形成安缇缦国际旅游度假区（都江堰·莲花湖）景区，文旅股份基于当时情况判断，将长期持有该投资进行经营战略合作，基本不会行使股权回购权利，无须确认原股东提供的收益差额补足承诺和回购承诺。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“《金融工具准则》”）第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
鉴于文旅股份入股都江堰御庭的《股权转让合同》虽然约定了保底盈利补足条款、保本回购条款，但是文旅股份对都江堰御庭的初始投资以长期持有为目的，未打算短期内进行出售，后续文旅股份所持有的都江堰御庭股权比例经被动稀释后，根据都江堰御庭《公司章程》约定，文旅股份对都江堰御庭已不构成重大影响，收益也无法通过现金流量测试，因此文旅股份2019年-2021年将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报。
因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，2022年10月25日，文旅股份召开2022 年第六次临时股东大会，批准以申请仲裁为主的解决方案推进都江堰御庭参股股权退出事宜。
根据上述事实，初始确认时，文旅股份将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（列报为其他权益工具投资），2022年文旅股份虽然启动了回购事宜，但是根据《金融工具准则》的规定，上述指定一经做出，不得撤销，该回购事宜不影响文旅股份依然将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资列报。
综上，文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、期末公允价值的计量
文旅股份将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资核算以来，对其公允价值的确认方式及依据如下：
单位：万元
| 会计期间 | 都江堰御庭期末净资产 | 按持股比例计算的享有都江堰御庭净资产账面价值① | 其他权益工具投资可回收金额估值② | 其他权益工具投资期末账面价值 | 权益工具公允价值确认方式及依据 |
| 2019年 | 9,252.09 | 1,511.79 | - | 1,511.79 | 方式① |
| 2020年 | 8,976.11 | 1,466.70 | - | 1,466.70 | 方式① |
| 2021年 | 9,889.94 | 1,616.02 | - | 1,466.70 | 同2020年 |
2022年
| 2022年 | 10,328.51 | 1,687.68 | 1,750.00 | 1,466.70 | 同2020年 |
| 2023年1-6月 | 10,202.95 | 1,667.16 | 1,750.00 | 1,466.70 | 同2020年 |
注：都江堰御庭2019-2022年各期末净资产数据经审计，都江堰御庭2023年6月末净资产数据未经审计；虽然都江堰御庭2021末、2022年末的净资产数据经审计（基于都江堰御庭聘请的会计师事务所出具的川贞会审[2022]第A-07号、川贞会审[2023]第A-19号审计报告），但因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定、业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，文旅股份对于上表列示的都江堰御庭2021年、2022年、2023年1-6月各期末的净资产数据未予认可。
（1）2020年末其他权益工具投资公允价值
根据《金融工具准则》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。”
鉴于：①被投资单位都江堰御庭不属于公众公司且无公开市场报价，无法通过第一层次输入值确认公允价值；②被投资单位都江堰御庭最近期间无第三方投资者投入，无法获取其
市场价值；③被投资单位都江堰御庭最近期间未对净资产进行评估，无法获取其净资产公允价值；④文旅股份于2017年投资都江堰御庭，投资时间较为久远，属于《金融工具准则》第四十四条之例外条款“全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化”，因此投资成本无法代表该范围内对都江堰御庭公允价值的最佳估计。因此，文旅股份根据获取的都江堰御庭财务报表，对其财务报表进行分析，通过分析后，认为都江堰御庭的可辨认各项资产、负债的公允价值与其账面价值接近，且不存在重大的自创商誉溢价或自创无形资产，故都江堰御庭的净资产可以代表其公允价值的最佳估计。2020年末，文旅股份以按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值作为其他权益工具投资的公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（2）2021年末、2022年末、2023年6月末其他权益工具投资公允价值因股东之间对都江堰御庭自2021年以来经营成果的认定，业绩考察期结束（即2022年6月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，基于谨慎性原则，文旅股份未再依据按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审计净资产账面价值调整其他权益工具投资的公允价值。此外，文旅股份聘请了第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金额进行估值以作参考，截至估值基准日2022年12月31日，经估值，其他权益工具投资的公允价值减处置费用后净额为1,750.00万元，高于其账面价值。鉴于该项投资涉及的回购事项正在仲裁中，且上述估值的目的系为文旅股份进行资产减值测试提供参考，与市场竞争条件下成交价格不完全等同，基于谨慎性原则，文旅股份未根据相关估值结果调整其他权益工具投资公允价值。综上，报告期内，文旅股份对都江堰御庭的其他权益工具投资期末公允价值的确认及列报符合《企业会计准则》的规定。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取公司提供的本次回复事项相关的说明，与我们核查确认的数据及获取的资料进行了核对。
2、查阅公司关于该项投资相关的股权转让协议、合作开发合同、董事会决议、股东会决议等。
3、查阅都江堰御庭公司财务报表、公司章程。
4、查阅后续公司就该项投资涉及的回购事项的诉讼相关材料。
5、获取公司对该项投资的判断说明。
6、结合企业会计准则，项目组对该项投资的列报科目进行分析判断。
7、获取第三方出具的进行资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金额估值报告，将估值结果与管理层判断的公允价值进行对比并分析其差额原因。同时复核估值报告中的重要参数及假设，判断其是否可被利用参考。
（二）核查结论
文旅股份其他权益工具投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（以下无正文）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张宁宁
中国注册会计师：
付麟
中国 武汉 2023年11月20日