深圳市大族数控科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则
（2023年11月修订）
第一章 总则第一条 为规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）运
作，提升公司治理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全中长期发展战略、重大投资决策程序，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。第二条 战略委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。第三条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成第四条 委员会由3名董事组成，由董事会选举产生。第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者监事会有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由委员会选举产生。第七条 委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。第八条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限第十条 委员会的职责范围包括：
（一） 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出
建议；
（二） 对法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须经董事会
或股东大会批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发行债券、股权激励、分立、合并、重大投资等）、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三） 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授予的其他职权。
第四章 决策程序第十一条 任何本议事规则第十条规定范围内且须由董事会审议事项均必须首
先经委员会审议通过后方可提交董事会审议。第十二条 任何未获委员会审议通过的事项不得以任何方式提交公司董事会审
议。第十三条 委员会会议讨论的结果应通过公司董事会秘书通知董事会其他成员
及相关部门。第十四条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第五章 议事细则第十五条 委员会会议分为例会和临时会议：例会每年至少召开一次；临时会
议由委员会委员根据需要提议召开，公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议；委员会主任无正
当理由，不得拒绝上述董事、委员提出的开会要求。第十六条 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员可以指定其他委员代
为召集和主持。主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。第十七条 主任委员决定召集会议的，应通知公司董事会秘书及证券部负责筹
备。第十八条 委员会会议应于会议召开3日前（包括通知日，不包括开会当日）发
出会议通知。经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要
求。
委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席，委员每次只能接受一名其他委员的
委托，代为行使表决权。第二十条 委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不
能履行职责，主任委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委
员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。第二十一条 授权委托书至少应包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 委托人签名和签署日期。
第二十二条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二以上（含本数）同意方为通过。委员对其个人的投票表决承担责任。第二十三条 委员会会议应以现场会议形式召开，表决方式举手表决或投票表决。
遇特殊情况不便现场表决的，可以通过通讯表决方式召开会议。第二十四条 委员个人或其近亲属或委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披
露利害关系的性质与程度。由委员会全体委员过半数（不含有利害
关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无
效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新
的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按
新的表决结果执行。
累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去委员会委员资格，由
董事会根据公司章程及本制度规定补足委员人数。第二十五条 有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低人数时，应当
由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。委员会会议记录或决
议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。第二十六条 委员会召开会议时，可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会
议，并向委员介绍相关议题的具体情况。第二十七条 委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，非现场会议可以无会议记录。委员会会议的所有文件作为公司
档案由证券部保存，保存期不得少于十年。该等文件经主任委员同
意可调阅查询。第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本议事规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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2023年11月