深圳市大族数控科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年11月修订）
第一章 总则第一条 为了规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）
运作，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照《公司章
程》规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者监事会有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，由委员会选
举产生。第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并
由董事会按照本实施细则的规定补足委员人数。第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 独立董事因辞职或被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符
合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限第十条 委员会的主要职责权限：
（一） 制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二） 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；
（三） 制订公董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四） 在高级管理人员的业绩考核评价方面，行使以下职权：
（五） 有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调
查、了解；
（六） 有权就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员
应作出回答；
（七） 根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况
并参考其他相关因素，对高级管理人员进行考核并作出评价；
（八） 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（九） 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：
1. 制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；
2. 负责对公司股权激励计划进行管理；
3. 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行
权条件等进行审查；
（十） 董事会授权的其他事项。
第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董
事会审议同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会审议通过。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十三条 委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考
核指标，经公司董事会批准后执行。第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意
见并报公司股东大会批准。
第四章 决策程序第十五条 委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关材料。
第十六条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向委员会作述职报告和自我评价；
（二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第十七条 委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发
生的费用由公司承担。
第五章 议事规则第十八条 委员会每年至少召开1次会议，会议由委员会委员根据需要提议召开。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可要求召开临时会议；主任委员无正当理由，不得拒绝上述董事、委员提出的开会要求。第十九条 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员可以指定其他委员代
为召集和主持。主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。第二十条 主任委员决定召集会议的，应通知公司董事会秘书及证券部负责筹
备。第二十一条 委员会会议应于会议召开3日前（包括通知日，不包括开会当日）发
出会议通知。经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要
求。
委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 发出通知的日期。
第二十二条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席，委员每次只能接受一名其他委员的
委托，代为行使表决权。委员会中的独立董事委员应当亲自出席委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十三条 委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席会议，视为不能履行职责，主任委员应当建议董事会予以撤换。
委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。第二十四条 授权委托书至少应包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 委托人签名和签署日期。
第二十五条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三
分之二以上（含本数）同意方为通过。委员对其个人的投票表决承
担责任。第二十六条 委员会会议应以现场会议形式召开，表决方式举手表决或投票表决。
遇特殊情况不便现场表决的，可以通过通讯表决方式召开会议。第二十七条 委员会召开会议时，有权要求公司董事、监事及高级管理人员到会
述职或接受质询，上述人员不得拒绝。第二十八条 委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时，该委员应该
回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后，
委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会审议。第二十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。第三十条 委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，非现场会议可以无会议记录。委员会会议的所有文件作为公司
档案由证券部保存，保存期不得少于十年。该等文件经主任委员同
意可调阅查询。第三十一条 董事会有权否决委员会通过的议案。
在董事会认为该议案侵害公司利益时，经三分之二董事通过后有权
否决该议案，董事会应就否决事项做出详尽的书面说明并抄送监事
会。第三十二条 参加委员会会议的人员均负有保密义务，不得擅自披露有关会议信
息。
第六章 附则第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本议事规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。第三十四条 本议事规则自经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第三十五条 本议事规则由董事会负责解释。
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2023年11月