董事会提名委员会议事规则
（2023年11月修订）
第一章 总 则第一条 为规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会、高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照《公司章
程》的规定设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。第四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事或者监事会有权提名委员候选人。委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由委员
选举产生。第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期
间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委
员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并
由董事会按照本议事规则的规定补足委员人数。第七条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。第八条 独立董事因辞职或被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符
合本议事规则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限第十条 委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选；
（四） 董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人
的建议；补选、增选或更换董事时，向董事会提出新任董事候选人的建议；
（五） 对董事候选人（包括股东提名的董事候选人和董事会提名的
董事候选人）和经理人选进行审查并提出建议；
（六） 对副经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会聘任的其
他高级管理人员（内部审计部门的负责人除外）人选进行审查并提出建议；
（七） 董事会授权的其它事宜。
第十一条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定及《公司
章程》规定的其他事项。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，不能对委员会的提名人员予以搁置。
第四章 议事规则第十三条 委员会每年至少召开1次会议，会议由委员会委员根据需要提议召开。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、委员会委员可提议召开委员会临时会议；主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。第十四条 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员可以指定其他委员代
为召集和主持。主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。第十五条 主任委员决定召集会议的，应通知公司董事会秘书及证券部负责筹
备。委员会会议应于会议召开3日前（包括通知日，不包括开会当日）发出会议通知。经委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议的地点和时间；
（二） 会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 发出通知的日期。
第十六条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书
面形式委托其他委员代为出席，委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权。委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十七条 委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，主任委员应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十八条 授权委托书至少应包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 委托人签名和签署日期。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的三分之二以上（含本数）同意方为通过。委员对其个人的投票表决承担责任。第二十条 委员会会议应以现场会议形式召开，表决方式举手表决或投票表决。
遇特殊情况不便现场表决的，可以通过通讯表决方式召开会议。第二十一条 委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，经董事会批准，委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。第二十三条 委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，非现场会议可以无会议记录。委员会会议的所有文件作为公司
档案由证券部保存，保存期不得少于十年。该等文件经主任委员同
意可调阅查询。第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本议事规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。第二十六条 本议事规则自经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
2023年11月