证券代码：301200 证券简称：大族数控 公告编号：2023-049
深圳市大族数控科技股份有限公司关于公司变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册地址
因公司业务发展及实际经营情况的需要，公司拟变更注册地址，具体变更情况如下：
| 注册地址变更前 | 注册地址变更后 |
| 深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园17号厂房一层、二层、三层、四层，2号厂房一层、二层，14号厂房一层、二层 | 深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大族激光智造中心3栋厂房101、3栋1楼、3栋2楼、3栋4楼、3栋7楼、4栋1楼、4栋4楼 |
具体变更内容以相关市场监督管理机关核定为准。
二、修订《公司章程》情况
鉴于公司注册地址的变更，并根据2023年8月1日中国证券监督管理委员会新发布的《上市公司独立董事管理办法》以及2023年8月4日新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对《公司章程》进行相应的修订完善，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的 | 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 |
| 规定……。 | ”）和其他有关法律、法规的规定……。 |
| 第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园17 号厂房一层、二层、三层、四层，2 号厂房一层、二层， 14 号厂房一层、二层。 | 第五条 公司住所：深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大族激光智造中心3栋厂房101、3栋1楼、3栋2楼、3栋4楼、3栋7楼、4栋1楼、4栋4楼。 |
| 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 前款所称主要股东是指持有公司5%以上股份，或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 |
| / | （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百〇九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。其中至少包括1名会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立性，且不具有本章程第一百一十二条所述情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 |
| （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书； （五）本章程规定的其他条件。 | 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书； （五）具有良好的个人品德，不存在下列不良记录： （1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （4）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （5）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （6）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （7）重大失信等不良记录； （8）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （9）深圳证券交易所认定的或法律法规、本章程规定的其他情形。 （六）法律法规、中国证监会及证券交易所规定和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶 | 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 |
| 、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期限尚未届满的； （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； | 偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女（控股股东、实际控制人的附属企业不包括《创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业）； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）本章程规定或者中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （十六）已在5家上市公司担任独立董事； （十七）为国家公务员； （十八）本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。 | |
| 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺、发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问 |
| 询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | |
| / | （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百一十五条公司选举二名以上的独立董事的，实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。 | 第一百一十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十一条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 |
| 其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇八条规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| / | （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百一十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元或高于公 | 第一百二十条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| / | （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过30万元，或与关联法人发生的总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十八条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 | 第一百二十二条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例并担任召集人 |
| ，其中审计委员会召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。 | |
| 第一百一十九条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项发表独立意见： （一）董事的提名、任免； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，或公司董事会未作出现金利润分配预案； （六）董事会及股东大会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见），以及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （十二）独立董事认为可能损害公司及中小股东权益的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 | 第一百二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚，并在董事会决议中列明。 | |
| 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）……公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 …… （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 …… | 第一百二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）……公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、组织或者配合独立董事开展实地考察等。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 …… （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 …… |
| 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百九十条 公司通过深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信息。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的……。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
三、关于办理相应工商变更登记
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士在股东大会审议通过《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》后，向相关市场监
督管理机关申请并办理公司注册地址变更及《公司章程》备案等事项。
四、备查文件
第二届董事会第二次会议决议特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会
2023年11月21日