招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问
二零二三年十一月
特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上。根据《证券法》《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》等的规定，本次收购符合规定的免于发出要约的情形。
本次收购后世联行的控股股东不会发生变更，仍为大横琴集团，实际控制人仍为珠海市国资委。
招商证券接受收购人大横琴集团的委托，对收购人编制和披露的收购报告书进行核查，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对世联行上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目录
特别声明 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
...... 6
二、对收购人本次收购目的核查
...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
...... 9
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
...... 10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
...... 10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
...... 10
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
...... 10
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
...... 12
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 20
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
...... 20
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
...... 21
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 21
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
...... 22
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 23
十七、结论性意见
...... 23
附表： ...... 25
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 收购报告书 | 指 | 《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》 |
| 世联行、上市公司、公司 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司 |
| 收购人、大横琴集团 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有世联行的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上 |
| 珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 招商证券、财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 德恒律所、律师事务所 | 指 | 北京德恒（珠海）律师事务所 |
| 法律意见书/《德恒法律意见书》 | 指 | 《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司免于发出要约的法律意见》 |
| 董事会 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳世联行集团股份有限公司股东大会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《回购规则》 | 指 | 《上市公司股份回购规则》 |
| 《深交所自律监管指引第9号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 城资公司 | 指 | 珠海大横琴城市公共资源经营管理有限公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
注：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 财务顾问声明招商证券接受收购人大横琴集团的委托，对《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》进行核查，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对世联行的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
第三节 财务顾问承诺招商证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）招商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）招商证券已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）招商证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）招商证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）招商证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）招商证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对大横琴集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，大横琴集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
大横琴集团本次收购前直接持有世联行的股权比例为15.94%，世联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行285,285,934股股份所对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为29.97%，为世联行的控股股东。世联行于2023年9月28日召开2023年第二次临时股东大会，决议将存放在回购专用证券账户的全部股份40,750,034股（占目前公司总股本的2.00%）进行注销，并相应减少公司注册资本。上述股份注销完成后，导致收购人大横琴集团直接持有的股权比例由注销前的15.94%被动增至16.26%，持有的表决权比例由注销前的29.97%被动增至30.58%。本收购完成后，大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：
| 名称 | 珠海大横琴集团有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 |
| 法定代表人 | 胡嘉 |
| 注册资金 | 1,021,130.22113万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400688630990W |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 设立日期 | 2009年4月23日 |
| 经营范围 |
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 经营期限 | 2009-04-23至无固定期限 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 |
| 联系电话 | 0756-6291188 |
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人收购实力的核查
本次收购系由于世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人大横琴集团即为上市公司控股股东，具备相应的的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据网络公开信息查询结果及收购人提供的资料对收购人的诚
信情况进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，最近五年，收购人及其现任董事、监事及高级管理人员受到的监管措施如下：
| 序号 | 对象 | 事项 | 监管机构 | 监管类型 | 时间 |
| 1 | 胡嘉 | 1.2020年、2021年，世联行贷款资产减值损失方法发生变化，对公司财务报告影响较大，构成重大会计估计变更，但你公司未按规定对上述事项履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十九项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款、第二款第十四项，《企业会计准则第28号——会计政策，会计估计变更和差错更正》（财会〔2006〕3号）第十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十二条的规定。 2.2019年、2020年和2022年上半年，世联行与关联方上海沪腾实业有限公司发生关联交易，但你公司未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，迟至2022年8月29日才披露上述关联交易情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条的规定。 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 | 出具警示函 | 2022年12月9日 |
| 2 | 胡嘉 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”）存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题。我局已对宝鹰股份采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书[2023]105号）。胡嘉（2023年4月至今）、施雷（2021年8月至2023年4月）、李文基（2020年6月至2021年7月）作为公司时任董事长，黄如华（2023年4月至今）、古少波（2015年4月至2023年4月）作为公司时任总经理，薛文（2023年4月至今）、李双华（2022年3月至2023年4月）、廖建中（2020年12月至2022年1月）为公司时任财务总监对上述问题负有主要责任。 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 | 监管谈话 | 2023年7月10日 |
上述警示函和监管谈话属于自律监管措施。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，最近五年内，收购人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
（五）是否需要承担其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
根据收购人出具的说明，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人管理关系结构、股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，大横琴集团的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是由于世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有上市公司的表决权占已发行股份比例被动超过30%，不涉及资金来源。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人董事会以通讯表决的方式审议通过了《关于深圳世联行集团股份有限公司注销回购专用证券账户股份的议案》、《关于深圳世联行集团股份有限公司减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购系由于世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次收购完成后，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的明确计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据收购人的说明，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人与世联行在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响世联行独立经营能力。
为保持世联行的独立性，收购人已于2020年8月4日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、原承诺的背景及主要内容
（1）同业竞争的背景
2020年，大横琴集团在收购世联行时，因与上市公司部分业务存在同业竞争，大横琴集团于2020年8月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）同业竞争的情况
大横琴集团控股的城资公司因从事物业管理业务而与世联行存在同业竞争。城资公司以城市管养、地下管廊等市政公共服务为主，该部分营业收入占城资公司总营业收入比例从2020年的70%提高至2022年的80%，大横琴集团主动积极调整城资公司经营策略，一方面明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，另一方面，对于大横琴集团体系内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到期后在同等条件下，大横琴集团优先委托世联行或其附属公司承接，通过以上举措，城资公司物业管理业务、以及其他业务营业收入占比从2020年的30%下降至2022年的20%。
截至2023年7月29日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而世联行大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率高，物业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高。
（3）同业竞争相关承诺
大横琴集团于2020年8月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起36个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交
易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
2、相关承诺的履行情况
大横琴集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺。在承诺期内，大横琴集团积极梳理相关资产和业务，并致力于尽快制订解决与世联行同业竞争操作可行的方案。但考虑到如下客观情况，大横琴集团尚未能实现原避免同业竞争的承诺。
（1）资产重组
世联行于2020年启动“大交易”和“大资管”双轮驱动的发展战略，世联行大资管以“价值运营”为理念，针对城市综合体、商办楼宇、人才公寓等城市非住宅类核心资产，提供物业及综合设施管理、招商及空间运营以及咨询顾问服务。城资公司收入贡献最大的城市管养、地下管廊等市政公共服务不符合本公司大资管
发展战略方向，与本公司现有业务协同效应低。城资公司开展的市政公共服务以及物业管理服务业务拓展周期长、存量项目续签存在较大不确定性，且过去三年收入和净利润波动，业务的成长性和盈利能力也存在不确定性。鉴于世联行大资管业务战略方向及实际业务经营均不涉及城市管养、地下管廊等市政公共服务，经过长时间多次探讨、审慎评估，大横琴集团和世联行均认为通过业务调整更符合上市公司及中小股东的利益，在有利于上市公司的发展和有利于上市公司公众股东的利益的原则下，大横琴集团未来也不排除通过资产重组将城资公司或同业竞争业务转让给非关联第三方。
（2）业务调整
承诺期内，大横琴集团从维护上市公司及中小股东利益出发，就解决同业竞争问题实施了一系列举措，大横琴集团主动积极调整城资公司经营策略，一方面明确要求城资公司不再承接新的物业管理项目，另一方面，对于大横琴集团体系内已经委托给城资公司的物业管理项目，合同到期后在同等条件下，大横琴集团优先委托世联行或其附属公司承接。以上举措大幅降低了城资公司开展同业竞争业务对世联行的影响，有效保护了中小投资者的利益。
截至2023年7月29日，城资公司尚有三个物业管理合同未到期，项目的合同主体【甲方】非控股股东及下属子公司，其中两个项目属于住宅类业务，而世联行大资管业务定位在非住宅市场，原则上不构成同业竞争。第三个项目空置率高，物业管理费收缴率低，存在大额应收，占用资金高，若将以上项目转给世联行承接，不利于维护上市公司利益。因此，大横琴集团无法按照上述方式实施完毕。
（3）对上市公司的影响
大横琴集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，且有利于解决同业竞争。
3、延期后的承诺
为保障上市公司及股东利益，大横琴集团出具了《关于拟延期承诺事项的函》，拟将前次承诺履行期限延长。除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。变更后的承诺内容具体如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将在2026年8月28日前，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
4、本次承诺延期履行的审议程序
（1）董事会审议情况
世联行于2023年7月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。关联董事胡嘉、裴书华、陈卫城、薛文回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
（2）独立董事的独立意见
世联行独立董事已于2023年7月28日发表了《关于第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》，主要内容如下：
本次世联行控股股东延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）监事会审议
世联行监事会已于2023年7月28日召开第六届监事会第四次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。与会监事已审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，表决结果：
3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）股东大会审议情况
2023年8月15日，世联行召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。表决结果：同意
438,328,747票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.8808%；反对523,200票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.1192%；弃权0票（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
中小投资者表决结果为：同意100,323,390股，占参与投票中小股东所持表决权股份总数的99.4812%；反对523,200股，占参与投票中小股东所持表决权股份总数的0.5188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票中小股东所持表决权股份总数的0%。
与本议案有利害关系的股东大横琴集团回避表决此议案。
（5）律师出具的法律意见
北京市环球（深圳）律师事务所已出具法律意见书，认为世联行2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人、主持人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
5、小结
综上，大横琴集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表独立意见。
截至本财务顾问报告签署日，信息披露义务人在物业管理业务方面与上市公司存在同业竞争。除此以外，信息披露义务人其他业务与上市公司不存在同业竞争。本次世联行注销回购专用证券账户股份事项不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已于2020年8月4日出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之
间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人持有世联行324,077,841股股份，收购人持有世联行的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经本财务顾问核查，本次收购人无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其自公司之间的交易
本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。
除上市公司已公开披露的交易外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，除胡嘉（担任大横琴集团董事长、世联行董事长）、陈卫城（担任大横琴集团总经理助理、世联行董事）在大横琴集团领取薪酬外，不存在与世联行的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，收购人以及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，除本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十二、收购人与上市公司之间的重大交易核查”之“（一）与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人以及各自其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告出具日前二十四个月内，不存在对世联行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，世联行控股股东、实际控制人及其关联方不存在对世联行资金占用的情形，不存在未解除的世联行为其负债提供担保的情形，不存在损害世联行利益的情形。
十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，本财务顾问认为，根据收购人出具的《珠海大横琴集团有限公司关于买卖世联行股票的情况说明》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日起
前六个月，收购人大横琴集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况经核查，本财务顾问认为，根据大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员出具的《珠海大横琴集团有限公司关于买卖世联行股票的情况说明》、《关于买卖世联行股票的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在在本次收购事实发生之日起前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖大横琴股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
（一）根据《回购规则》第十四条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”
（二）根据《深交所自律监管指引第9号》第十一条的规定：“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。”
本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.97%增加至30.58%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第9
号》第十一条规定的收购人可以免于发出要约的情形，详见《德恒法律意见书》。综上，经核查，本财务顾问认为，本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本次收购中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表） ： | |
| 王治鉴 | |
| 内核负责人： | |
| 吴 晨 | |
| 部门负责人： | |
| 王治鉴 | |
| 财务顾问主办人： | |||
| 王 刚 | 李欣然 | ||
| 项目协办人： | |||
| 崔邦政 |
招商证券股份有限公司
年 月 日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 深圳世联行集团股份有限公司 | 财务顾问名称 | 招商证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 世联行 | 证券代码 | 002285 | |||
| 收购人名称或姓名 | 珠海大横琴集团有限公司 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否√ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）上市公司回购股份注销导致持股比例被动增加 | |||||
| 方案简介 | 本次收购前，收购人直接持有世联行的股权比例为15.94%，世联地产顾问（中国）有限公司将持有的世联行285,285,934股股份所对应的表决权委托给收购人行使，收购人合计持有世联行的表决权比例为29.97%，为世联行的控股股东。 由于世联行注销回购专用证券账户股份而减少股本，本次收购完成后，收购人直接持有的股权比例由注销前的15.94%被动增至16.26%，持有的表决权比例由注销前的29.97%被动增至30.58%。大横琴集团仍为世联行的控股股东，珠海市国资委仍为世联行的实际控制人。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查大横琴集团董事、监事、高级管理人员的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 收购人证券账户号码为：0800440119、B883404854 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 否 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 不适用 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 通过网络核查，截至本财务顾问报告签署之日，未发现收购人最近3年存在重大违法违规行为；收购人已就最近3年不存在重大违法违规行为出具了相关说明。 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | 参见本财务顾问报告之“第四节 财务顾问核查意见”之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况”之“（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查” | |
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 否 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 收购人不存在税务方面重大违法违规情形 |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 收购人不存在因违规失信被海关、国土资源、环保列入重点监管对象 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 不适用 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 |
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） |
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 | ||
| 5.9.2 |
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 否 | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况” | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“（二）收购人与上市公司的同业竞争情况” | |
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 是 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 是 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 是 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 否 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | 除胡嘉（担任大横琴集团董事长、世联行董事长）、陈卫城（担任大横琴集团总经理助理、世联行董事）在大横琴集团领取薪酬外，不存在与世联行的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元以上的交易。 | |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 否 | 内容详见本财务顾问报告“第四节 财务顾问核查意见”之“十四、关于收购相关方在本次收购事实发生前六个月内买卖上市公司股份情况的核查之“（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况” | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 综上所述，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》的签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 王 刚 | 李欣然 | ||
招商证券股份有限公司
年 月 日