中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对浩辰软件使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）11,218,200股，发行价格为103.40元/股，募集资金总额为1,159,961,880.00元（人民币，下同），扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,050,310,428.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了“信会师报字[2023]第ZA15267号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称
项目投资金额
（万元）
拟投入募集资金金额
（万元）1 跨终端CAD云平台研发项目 14,037.52 14,037.522 2D CAD平台软件研发升级项目 16,005.77 16,005.773 3D BIM平台软件研发项目 38,425.77 38,425.774 全球营销及服务网络建设项目 6,236.68 6,236.68
合计 74,705.74 74,705.74
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、募投项目涉及部分软件购置费、职工培训费、办公家具购置费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以
自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。
2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。
4、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响和承诺
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项并在后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
六、审议程序
公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无需提交股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：
公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金的使用操作便利性，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司全体独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对本次公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换事项无异议。（以下无正文）