中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对浩辰软件使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）11,218,200股，发行价格为103.40元/股，募集资金总额为1,159,961,880.00元（人民币，下同），扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,050,310,428.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年9月27日出具了“信会师报字[2023]第ZA15267号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称
项目投资金额
（万元）
拟投入募集资金金额（
万元）
1 跨终端CAD云平台研发项目 14,037.52 14,037.52
序号 项目名称
项目投资金额
（万元）
拟投入募集资金金额（
万元）2 2D CAD平台软件研发升级项目 16,005.77 16,005.773 3D BIM平台软件研发项目 38,425.77 38,425.774 全球营销及服务网络建设项目 6,236.68 6,236.68
合计 74,705.74 74,705.74
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为303,253,028.83元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为9,000万元，占超募资金总额的比例为29.68%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审议程序
公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计9,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额303,253,028.83
元的比例为29.68%。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币9,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。因此，公司全体独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币9,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同
意提交股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的程序。本事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）