苏州浩辰软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，提高投资效益，实现苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的相关规定及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资进行的各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）委托理财、委托贷款；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）法律、法规规定的其他对外投资方式。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司以及所属控股子公司的投资行为。
第二章 审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
第七条 公司控股子公司发生的对外投资按照其公司章程及制度执行，其投资金额达到本公司的公司章程及制度规定需经董事会或股东大会审议的标准的，本公司亦应相应召开董事会或股东大会审议有关事项，并按照审议结果在控股子公司的股东会上进行表决。
第三章 组织机构
第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第九条 公司财务部对子公司增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。
第十条 子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。
第四章 决策程序
第十一条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
（一）项目立项公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总裁办公会讨论立项。
（二）尽职调查立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东大会审议。董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施总经理、董事会、股东大会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。
第十二条 公司董事会审计委员会、监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 转让与收回
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 人事管理
第十七条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十八条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条 本制度经股东大会审议批准之日起生效实施。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。