证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-055
成都旭光电子股份有限公司关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司成都易格机械有限责任公司（以下简称“易格机械”），为进一步优化业务布局，提高其核心竞争力和持续盈利能力，拟以现金2,250万元收购沈浩等3人合计持有的孙公司成都名奥精密科技有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经第十届董事会第二十三会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步优化业务布局，提高易格机械核心竞争力和持续盈利能力，易格机械拟以现金方式收购沈浩持有的标的公司36.67%的股权、张友洪持有的标的公司13.33%的股权、曹齐超持有的标的公司10.00%的股权，并于2023年11月20日与沈浩、张友洪、曹齐超签署了《股权收购协议》，约定以2,250万元收购沈浩、张友洪及曹齐超合计持有的标的公司60%的股权。
本次交易资金来源为易格机械自有或自筹资金，收购价格是在结合评估结果及易格机械的发展需求，经交易各方充分协商后确定。
（二）本次交易的目的和原因
标的公司是易格机械的控股子公司，是一家以精密加工各类材料小零件的数车、精磨工序的公司。其工艺技术能力强，产品精度高、质量稳定可靠，前期为易格机械的部分短板工序加工做了有力支撑，易格机械收购目标公司少数股东股权，有利易格机械增强内部实力，增强市场竞争力，拓展市场领域，有利于易格机械持续长远长展。
（三）本次交易的审批情况
2023年11月20日，公司第十届董事会第二十三次会议以9票同意、0反对、0 票弃权审议通过了公司《关于控股子公司收购孙公司少数股东股权的议案》，同意上述股权收购事项。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方均为目标公司的自然人股东，具体如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 住址 |
| 沈浩 | 女 | 中国 | 511529198610222143 | 四川省郫县郫筒蜀信东路19号17栋2单元6楼604号 |
| 张友洪 | 男 | 中国 | 511123198604065970 | 四川省郫都区中铁瑞景茗城二栋二单元206 |
| 曹齐超 | 男 | 中国 | 510124199007130033 | 成都市高新区天环街719号2栋2单元406号 |
沈浩现任名奥科技监事。
曹齐超在成都康思德科技有限责任公司担任经理职务，为该公司法定代表人；在四川真越盛宜科技有限责任公司担任执行董事、经理职务，为该公司法定代表人。
除交易对方持有标的公司股权及沈浩在标的公司任监事外,交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；上述交易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司：成都名奥精密科技有限公司
法定代表人：王正才注册地址：成都高新区尚雅路9号12栋8楼817号注册资本：150万元人民币公司类型：有限责任公司成立时间：2017年7月4日经营范围：包括机电设备、模具、机械零部件的研发、生产、加工、销售、维修等。
（二）标的公司的股权结构
标的公司的收购前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都易格机械有限责任公司 | 60 | 40.00 |
| 2 | 沈浩 | 55 | 36.67 |
| 3 | 张友洪 | 20 | 13.33 |
| 4 | 曹齐超 | 15 | 10.00 |
| 合计 | 150 | 100.00 | |
标的公司的收购后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都易格机械有限责任公司 | 150 | 100.00 |
| 合计 | 150 | 100.00 | |
成都易格机械有限责任公司法定代表人：刘卫东注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园望丛东路768号注册资本：2,147.69万元人民币公司类型：其他有限责任公司成立时间：2009年9月30日经营范围： 机械零部件生产、销售；电子、光学产品研发、生产和销售；有色金属铸造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司的主要财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（川华信审〔2023〕第0522号），成都名奥精密科技有限公司最近一年又一期经审计数据如下：
截至2022年12月31日，资产总额3,157.14万元、负债总额1,680.14万元、净资产1,477.00万元；2022年营业收入1,509.04万元、净利润204.72万元、扣除非经常损益后的净利润203.88万元。
截至 2023 年8月31日，资产总额3,670.88万元、负债总额1,879.82万元、净资产1,791.06万元；2023年1-8月营业收入 1,407.15万元、净利润314.06万元、扣除非经常损益后的净利润313.94万元。
（四）标的公司的权属状况说明
本次拟收购的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易易格机械聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资资产评估集团有限公司以2023年8月31日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具了中联评报字【2023】第4037号资产评估报告，本次评估基准日为 2023 年 8月 31日，采用权益法作为最终评估方法，成都名奥精密科技有限公司股东全部权益价值评估结果为人民币3,750万元整。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估如下：
1、资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，采用资产基础法对成都名奥精密科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2023年8月31日的评估结论如下：
资产账面价值3,670.88万元，评估值4,646.86万元，评估增值975.98万元，增值率26.59%。
负债账面价值1,879.82万元，评估值1,879.82万元，评估无增减值。
净资产账面价值1,791.06万元，评估后股东全部权益价值2,767.04万元，评估增值975.98万元，增值率54.49%。
2、收益法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，成都名奥精密科技有限公司于评估基准日2023年8月31日净资产账面值为1,791.06万元，评估后股东全部权益价值为3,750.00万元，评估增值1,958.94万元，增值率109.37%。
3、评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3,750.00万元，资产基础法得出的股东全部权益价值2,767.04万元。两种方法测算结果相差982.96万元，差异率26.21%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化，但其难以对诸如被评估企业的组织管理经验等不可确指的无形资产进行充分量化。
（2）收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。成都名奥精密科技有限公司成立约六年，一直从事精密加工行业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。
本次评估目的为购买股权，通过对成都名奥精密科技有限公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为收购成都名奥精密科技有限公司部分股权行为提供价值参考。成都名奥精密科技有限公司属于机械精密加工行业，该行业市场前景良好、需求稳定，盈利能力较好且稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能比较好地体现被评估单位的整体资产收益价值，为收购股权行为提供价值参考。故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果，即：
成都名奥精密科技有限公司股东全部权益在基准日2023年8月31日经审计后净资产账面值为1,791.06万元，评估后股东全部权益价值为3,750.00万元，评估增值1,958.94万元，增值率109.37%。
（二）本次交易定价
根据中联资资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2023】第 4037号）,经交易各方协商拟定本次股权转让交易价格为2,250万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定，经各方友好协商，就收购股权事宜达成如下协议：
协议主体如下：
本次交易的受让方：成都易格机械有限责任公司
本次交易的标的公司：成都名奥精密科技有限公司
本次交易的转让方：沈浩等3名股东
（一）投资总体方案
根据《股权收购协议》约定，沈浩将其持有的目标公司36.67%的股权以1,375万元转让给易格机械，张友洪将其持有的目标公司13.33%的股权以500万元转让给易格机械，曹齐超将其持有的目标公司10.00%的股权以375万元转让给易格机械。本次交易完成后，易格机械持有目标公司100%股权。
（二）交易价格
根据中联资资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第4037号《资产评估报告书》,截至2023年8月31日,目标公司100%股东权益评估值为3,750万元。根据《股权收购协议》约定，各方同意，本次交易的价格为目标公司每1元注册资本作价25元，本次交易合计对价为2,250万元。
（三）交易支付方式及安排
本次交易对价由易格机械以现金支付，根据本协议确定的股权转让价格分期支付，具体支付安排如下：
1、第一期交易价款支付
第一期交易价款为675万元，为本次交易总价款的30%。自协议生效之日起10个工作日内，易格机械将第一期交易价款支付至各转让方指定的账户。
2、业绩承诺安排交易价款支付
本次交易总价款的70%，按照下表所列方式进行支付：
| 期数 | 支付比例 | 支付条件 | 支付时间 |
| 第二期 | 本次交易总价款的20%，即450万元 | 目标公司2023年经审计的实际净利润达到650万元 | 审计机构出具2023年度审计报告，且易格机械股东大会审议后10个工作日内 |
| 第三期 | 本次交易总价款的20%，即450万元 | 目标公司2023年、2024年经审计的实际净利润合计达到1450万元 | 审计机构出具2024年度审计报告，且易格机械股东大会审议后10个工作日内 |
| 第四期 | 本次交易总价款的30%，即675万元 | 目标公司2023年、2024年、2025年经审计的实际净利润合计达到2400万元 | 审计机构出具2025年度审计报告，且易格机械股东大会审议后10个工作日内 |
上表所述的“审计”需由转让方同意聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构完成。1）目标公司达到协议约定的支付条件，第二期、第三期、第四期分别按本次交易总价款的20%、20%、30%支付；2）若目标公司未达到协议约定的支付条件，则按以下方式处理：
（1）第二期：易格机械于约定的支付时间，按照如下金额向转让方支付第二期交易价款：2023年实际净利润数÷2023年承诺净利润数×450万元×60%；
（2）第三期：易格机械于约定的支付时间，按照如下金额向转让方支付第三期交易价款：（2023年实际净利润数+2024年实际净利润数）÷（2023年净利润数+2024年净利润数）×450万元×60%；
（3）第四期：易格机械于约定的支付时间，按照如下标准与转让方结算第四期交易价款：若2023年、2024年和2025年实际净利润数合计未达到2023年、2024年、2025年合计承诺净利润数即2400万元，则按《股权收购协议》约定的现金补偿（含业绩补偿和资产减值补偿）进行汇总计算后支付。
3）若目标公司第二期或第三期未达到本协议约定的支付条件，但第四期达到协议约定支付条件，则第二期尚未支付的交易价款（即：本次交易总价款金额×20%-第二期实际支付交易款）与第三期尚未支付的交易价款（即：本次交易总价款金额×20%-第三期实际支付交易款）在第四期交易价款支付时进行汇总计算
后一并支付。
3、 各转让方分别应在收到易格机械付款后的第一个工作日内向易格机械出具载有收款金额的书面确认和收款凭证。
（四）先决条件
各方同意，在下述先决条件全部满足之前，易格机械无义务实施协议约定的有关本次交易价款支付，转让方无义务实施协议约定的有关本次交易的交割事项：
1、易格机械已就本次股权收购事宜完成内部决策程序；
2、目标公司已就本次股权收购事宜完成内部决策程序，且除易格机械之外的目标公司原股东已同意放弃本次股权收购的优先购买权；
3、没有任何法律、法规、规范性文件视本次收购为非法，或限制、禁止、阻止本次收购交易；
4、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次收购的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；
5、过渡期内，目标公司不存在影响易格机械实现本次交易的重大事件；
6、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（五）过渡期安排
各方同意，目标公司在评估基准日至交割完成日期间产生的损益，全部由本次股权收购完成后的易格机械享有或承担。
（六）业绩承诺相关安排
1、业绩承诺方
业绩承诺方：沈浩、张友洪、曹齐超
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2023、2024、2025三个会计年度。
3、业绩承诺总数
业绩承诺方承诺目标公司2023年度、2024年度及2025年度实现税后净利润数分别为人民币650万元、人民币800万元和人民币950万元，业绩承诺期内
实现的归属于母公司的净利润数合计为人民币2400万元(大写：人民币贰仟肆佰万元)。前述净利润数指经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的目标公司归属于母公司的净利润。
4、实际净利润总数
易格机械将在业绩承诺期每一年度年度结束后6个月内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计并出具审计报告。各方以此确定目标公司在业绩承诺期间实际净利润（总）数与承诺净利润（总）数之间的差额。
5、业绩补偿的方式及减值测试
1）业绩承诺方承诺，若目标公司2023年度、2024年度及2025年度经审计的实际净利润总数未达到业绩承诺期承诺净利润总数即2400万元（大写：人民币贰仟肆佰万元），则应根据如下公式计算业绩承诺方对易格机械的业绩补偿金额并由业绩承诺方支付给易格机械：
业绩补偿金额=（2,400万元-目标公司2023年度、2024年度及2025年度经审计的实际净利润总数）÷2,400万元×本次交易总价款金额(2,250万元)。
2）业绩承诺方承诺，在业绩承诺期最后一个会计年度（2025年度）目标公司年度审计报告出具后30日内，由易格机械聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如目标公司期末减值额若大于业绩补偿金额，则业绩承诺方应以现金方式对易格机械另行补偿。前述减值额为目标股权交易对价减去期末目标股权的评估值并扣除补偿期间内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。计算公式如下：
减值补偿金额=目标公司100%股权期末减值额×易格机械因本次交易取得的目标公司股权占比-业绩补偿金额。
各方约定，就上述减值测试，需符合以下要求：减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次交易进行的估值原则采用相同口径。
3）各方同意，业绩承诺期满，如根据《股权收购协议》约定需业绩承诺方进行补偿的，易格机械应聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对届时目标公司100%股权权益价值进行评估并出具评估报告，同时易格机械应在前述评估报
告和业绩承诺期最后年度（2025年度）净利润审计报告均出具后30日内，计算出业绩承诺方应向易格机械补偿现金金额(如有)(含业绩补偿和减值补偿)，业绩承诺补偿与减值补偿合计额以本次交易的交易对价为限。4）在根据《股权收购协议》约定计算得出并确定业绩承诺方需补偿的现金金额后（含业绩补偿和减值补偿），业绩承诺方同意易格机械从尚未支付的交易价款（含协议第二期或第三期尚未全额支付的交易价款）中直接扣除业绩承诺方应承担的补偿金额；如易格机械尚未支付的交易价款不足以抵扣业绩承诺方应承担的补偿款的，业绩承诺方应根据易格机械出具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起20个工作日内，将应支付的补偿金额汇入易格机械指定的账户（若存在逾期，则按中国人民银行同期贷款利率加算利息）。
5）超额盈利奖励
（1）各方同意，如目标公司在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数（即超过2400万元），则在业绩承诺期最后年度（2025年度）目标公司年度审计报告出具后，将目标公司净利润超额部分的30%奖励给业绩承诺方及目标公司核心员工。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：
应支付的超额盈利奖励金额=(实际净利润总数-承诺净利润总数)×30%
（2） 超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案由届时目标公司董事会根据业绩承诺方及目标公司相关核心员工对目标公司经营管理的参与和贡献程度确定，并由目标公司在代扣代缴个人所得税后发放。
（3）上述超额盈利奖金在业绩承诺期满经审计目标公司实现超额利润时计提，并计入目标公司当年成本。
（4）各方确认，若发生目标公司应给予目标承诺方奖励金额的情形，则在业绩承诺期最后年度（2025年度）目标公司年度审计报告出具后60日内，目标公司应就该等奖励金额与业绩承诺方进行结算并履行支付义务。
（七）税费
根据《股权收购协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
（八）违约责任
根据《股权收购协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如
下一种或多种救济措施以维护其权利：
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；1）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。2）本次交易实施的先决条件满足后，转让方未能促使目标公司按照协议约定办理完毕股权交割的，每逾期一日，转让方应当以易格机械本次交易应付交易价款的万分之三计算违约金支付给易格机械，但由于易格机械的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。3）本次交易实施的先决条件及协议约定的付款条件满足后，易格机械未能按照协议约定向转让方支付交易价款的，每逾期一日，易格机械应按应付未付交易价款的万分之三计算违约金支付给转让方，但因转让方原因导致易格机械迟延支付的除外。4） 转让方若违反协议约定，未及时向易格机械支付其应补偿的现金金额的，每逾期一日， 应当以其应补偿的现金金额的万分之三计算违约金支付给易格机械。
5）除协议另有约定外，转让方违反协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，转让方应当以易格机械本次交易总价款的20%计算违约金支付给易格机械。
6） 除本协议另有约定外，易格机械违反协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以易格机械本次交易总价款的20%计算违约金支付给目标公司或转让方。
（十一）生效、变更、解除及终止
根据《股权收购协议》约定，协议自各方合法签署(如为单位则加盖公章且有权人签字或盖名章， 如为自然人则签字)后成立，经易格机械内部决策机构审议通过后生效。
除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书
面合同。协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。有关本协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。
六、本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后，目标公司即成为易格机械的全资子公司，有利于易格机械与目标公司更好的进行资源整合和优化配置，进一步提高易格机械的一体化供应链服务能力、整体盈利能力及抗风险能力。
2、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易的资金来源为易格机械的自有或自筹资金。
七、风险分析
本次交易完成后，公司将进一步实施有效的内部控制和风险防范机制，加强对控股子公司的管理，积极防范和应对子公司在实际经营过程中，可能发生的管理风险、业务经营风险。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2023年11月21日