证券代码：600353 证券简称：旭光电子 公告编号：2023-056
成都旭光电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量:9.8万股
? 限制性股票回购价格：4.84 元/股
? 股票期权注销数量：39.2万份
2023年11月20日,成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）中，1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格条件，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.8万股, 注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权39.2万份。具体情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况
（一）2023年4月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就2023年股票期权与限制性股票激励计划
（第一期）（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》。并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2023年4月 12日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》进行了披露。
（三）2023年4月12日至2023年4月22日，公司内部宣传栏发布了《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2023年4月28日披露了《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-015）、《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-016）。
（四）2023年5月5日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月6日披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）、《成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》及北京市天元（成都）律师事务所《关于成都旭光电子股份有限公司召开2022年年度股东大会的法律意见》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，公司于2023年5月6日披露了《成都旭光电子股份有限公司关于2023年股票期权与限制性
股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
（五）2023年6月8 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2023年6月9日披露了《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《第十届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-024）及《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的公告》（公告编号：2023-025）、《关于向2023 年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）；确定2023年6月8日为授予日，向67名激励对象授予1,592.64万份股票期权，行权价格
7.74 元/份；向 67名激励对象授予398.16万股限制性股票，授予价格为 4.84 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月20日，公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.2万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
因公司授予限制性股票和股票期权的1名激励对象离职，已不符合激励对象资格条件，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.8万股；注销该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计39.2万份。
（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为授予价格4.84元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为自有资金，按授予价格计算的回购金额为47.432万元。
三、本次回购注销限制性股票和注销股票期权完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件流通股将减少9.8万股，公司总股本亦将减少9.8万股，具体情况如下：
| 类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 24,262,547 | -98,000 | 24,164,547 |
| 无限售条件的流通股 | 808,530,212 | 0 | 808,530,212 |
| 总计 | 832,792,759 | -98,000 | 832,694,759 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司核心团队人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不影响公司本次激励计划的实施，公司将于回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，
审议程序合法合规，未损害公司及全体股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，独立董事同意实施本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会的意见
监事会认为：鉴于本次激励计划中，1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未行权的39.2万份股票期权进行注销；对上述激励对象已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产实质性影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元（成都）律师事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；
2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、公司就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务及减少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2023年11月21日