中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司转让子公司中铜国际贸易集团有限公司下属云铜香港有限公司股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司转让子公司中铜国际贸易集团有限公司（以下简称“中铜国贸”）下属云铜香港有限公司（以下简称“云铜香港”）股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为深化国有企业改革，响应国务院国资委关于压缩法人层级的工作部署和相关要求，降低沟通和管理成本，提高工作效率，云南铜业合并报表范围内子公司中铜国贸拟将持有云铜香港股权进行转让，具体方案为：由云南铜业和中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）以非公开协议方式按照评估值25,928.34万元各收购云铜香港50%的股权。本次股权交易完成后，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权，云铜香港仍由云南铜业控制并合并报表，即云铜香港从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司。
子公司中铜国贸注册资本金60,000万元，其中公司和中国铜业各出资30,000万元，分别占注册资本50%，由公司进行并表。本次交易前，云铜香港为中铜国贸全资子公司，公司和中国铜业分别间接持有云铜香港50%股权；交易完成后，公司和中国铜业分别直接持有云铜香港50%股权。
（二）关联关系描述
由于中国铜业为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次中国铜业收购云铜香港50%的股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年11月20日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于子公司中铜国际贸易集团有限公司转让持有云铜香港有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事高贵超先生、姚志华先生、吴国红先生、赵泽江先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事审议情况
上述议案已经2023年11月20日召开的公司2023年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）本次交易连同公司转让子公司中铜国贸下属中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权交易金额合计为16,758.10万元，即公司在过去十二个月与同一关联人中国铜业进行的同一交易标的的交易累计金额已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月公司与同一关联人中国铜业除日常关联交易外未发生其他关联共同投资事项、也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司
1、基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号企业性质：有限责任公司法定代表人：许波注册资本：4,260,058.8152万元人民币统一社会信用代码：911100001000034019
2、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 中国铝业集团有限公司 | 3,122,846.5383 | 73.3053 |
| 2 | 云南省能源投资集团有限公司 | 936,387.5654 | 21.9806 |
| 3 | 怒江州国有资本投资运营管理有限公司 | 100,566.6062 | 2.3607 |
| 4 | 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 | 100,258.1053 | 2.3534 |
合计
| 合计 | 4,260,058.8152 | 100.0000 |
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国资委100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3、经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）相关财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
资产总计
| 资产总计 | 17,375,713.22 | 17,508,504.79 |
负债总计
| 负债总计 | 9,952,588.46 | 10,832,855.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,896,701.39 | 4,337,732.74 |
项 目
| 项 目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 14,329,350.39 | 22,124,382.75 |
营业利润
| 营业利润 | 748,579.83 | 1,597,905.02 |
净利润
| 净利润 | 580,989.80 | 1,343,268.93 |
（三）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，交易对方中国铜业间接持有公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南铜业（集团）有限公司持有公司31.82%的股权，中国铜业为公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：云铜香港有限公司
成立日期：2012年10月5日
注册资本：3,013万美元
注册地址：香港九龙尖沙咀东麽地道61号冠华中心2楼221室
经营范围：云铜香港有限公司主要从事集团境外贸易平台与融资平台，承接了境外粗铜、阳极铜采购业务及云南铜业进料加工复出口项下电解铜、金、银产品的境外销售业务。
2. 股权结构：
本次交易前云铜香港为子公司中铜国贸的全资子公司。
3. 云铜香港最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 480,690.78 | 297,333.13 |
| 负债总额 | 447,549.44 | 276,405.38 |
应收款项总额
| 应收款项总额 | 342,176.54 | 172,053.39 |
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
净资产
| 净资产 | 33,141.34 | 20,927.75 |
项 目
| 项 目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 4,307,353.09 | 4,758,403.14 |
营业利润
| 营业利润 | 8,579.06 | 3,321.91 |
净利润
| 净利润 | 8,397.60 | 3,164.08 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -105,719.20 | 62,089.85 |
注：截止评估基准日2023年8月31日，云铜香港净资产账面值人民币25,825.27 万元。
4. 审计、评估情况
本次交易已由符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价有限公司对云铜香港截止2023年8月31日的净资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月12日出具了无保留意见的《云铜香港有限公司审计报告》（天职业字[2023]46174号）。
（2）评估情况
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2023年11月9日出具了《中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-1814号），本次评估采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值人民币25,928.34万元，50%股权对应评估值为人民币12,964.17万元。
5. 本次交易以2023年8月31日为评估基准日，对中铜国贸持有云铜香港全部权益价值进行评估后，中国铜业与云南铜业以非公开协议方式按照评估值各
收购云铜香港50%的股权。双方收购云铜香港各50%的股权价款预计分别为人民币12,964.17万元。
6. 本次交易完成后，云铜香港从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司，由云南铜业控制并合并报表。云南铜业不存在为云铜香港提供担保、财务资助、委托云铜香港理财的情况，云铜香港不存在占用云南铜业资金的情况。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化
7. 云铜香港不是失信被执行人。云铜香港股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估值为依据，具体如下：
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中铜国际贸易集团有限公司拟转让云铜香港有限公司股权所涉及的云铜香港有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-1814号），本次评估以资产基础法的评估结论作为最终的评估结论,截至评估基准日 2023年 8月 31 日云铜香港有限公司股东全部权益价值为人民币25,928.34万元。（本评估报告还需经国资备案， 最终评估值以国资备案值为准）。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国铜业有限公司
乙方：中铜国际贸易集团有限公司
（二）本次交易
乙方拟将持有的云铜香港 50%股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定的条件受让标的公司股权。
（三）转让标的
本次交易的标的资产为乙方持有的云铜香港50%股权（以下简称“标的股权”）
（四）转让价格
本次交易价格以评估值为依据，云铜香港评估值为人民币25,928.34万元，标的股权对应的转让价格为人民币12,964.17万元，由甲乙双方签署协议约定。
（五）支付方式
甲方以现金方式支付本次股权转让价款。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易可进一步减少法人层级，降低沟通和管理成本，提高工作效率。本次关联交易符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，体现了对上市公司和中小股东利益的保护。
本次交易完成后，云南铜业和中国铜业分别持有云铜香港50%股权，云铜香港由云南铜业控制并合并报表，即云铜香港从云南铜业孙公司变更为云南铜业子公司。
本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不涉及标的公司的会计核算方法变更，不会影响公司的持续经营能力和独立性。本次关联交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币320.68亿元（该数据未经审计）。
八、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司于2023年11月16日以电子邮件和专人送达的方式发出2023年第二次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年11月20日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表
决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让子公司中铜国际贸易集团有限公司下属云铜香港有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意将此议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
（二）事前认可意见
公司第九届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：
经过审慎审核，本次关联交易有利于进一步优化云南铜业治理结构，缩减法人层级并提高运营效率，符合公司的长远发展；本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。
（三）独立意见
公司董事会在审议上述两项关联交易事项前已取得独立董事事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。
本次关联交易有利于进一步优化云南铜业治理结构，缩减法人层级并提高运营效率，符合公司的长远发展；本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已履行必要的审议程序，经董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见，监事会已发表同意意见。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司转让子公司中铜国际贸易集团有限公司下属云铜香港有限公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司转让子公司中铜国际贸易集团有限公司下属云铜香港有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 郑 冰 |
中信证券股份有限公司
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