杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2023年11月20日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月17日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘加勇先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，经审议，董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州天目山药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二）审议通过《关于修订独立董事制度的议案》
为完善公司治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进提高上市公司质量，维护公司整体利益及中小投资者的利益。根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023 年8月修订）》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况。同意对原制定的《杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度》和《杭州天目山药业股份有限公司独立董事年报工作制度》进行修订、合并。
修订后的《杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）审议通过《关于增补聂学民为第十一届董事会独立董事的议案》
鉴于赵祥先生本人申请辞去公司第十一届独立董事，为保障公司规范运作。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司提名和董事会提名委员会资格审查，同意推荐聂学民先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，并提名聂学民在股东大会当选公司独立董事后，同时担任第十一届董事会下属提名委员会主任委员及战略委员会委员职务。任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
公司独立董事就本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州天目山药业股份有限公司关于增补独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（四）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司2023年度审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，并经独立董事事前认可，董事会同意聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用预计为77万元，并提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理签署相关服务协议等事项。公司董事会审计委员会审议通过本议案。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露《杭州天目山药业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（五）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司将于2023年12月6日（星期三）召开公司 2023年第五次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为杭州市萧山区博亚时代中心1803室会议室。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2023年11月21日