证券代码：600671 证券简称： *ST目药 公告编号：临2023-107
杭州天目山药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； …… |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 |
| 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （…… （六）二分之一以上的独立董事同意并向董事会提议召开的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （二）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份总额 1%以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举。 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审查后，通过监事会提交股东大会选举； （四）监事会中职工代表监事候选人本章程第一百四十七条候选人由公司职工民主选举产生。 （五）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。…… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举； （二）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份总额1%以上的股东可以以书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （四）现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以书面形式提名拟换届或增补非职工代表监事候选人，由监事会进行资格审查后，通过监事会提交股东大会选举； （五）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 （六）董事、监事候选人提案中应包含本章程第五十九条规定的董事、监事候选人的详细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。…… |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （八）除法律法规律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易事项的权限为： …… | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： …… （八）除法律法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长审批交易事项的权限为： …… |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司存在两位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应提前三个月书面通知董事会。其他高级管理人员辞职应提前二个月书面通知总经理。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应提前书面通知董事会。其他高级管理人员辞职应提前书面通知总经理。 |
| 第一百三十六条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，并实行分工负责制。 | 第一百三十六条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 |
| 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定： …… 1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 …… | 第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定： …… 1.公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务总监拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 …… |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 | 第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网站和符合监管机关规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司在中国证券报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体中国证券报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 |
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。
除上述对照表中所列条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订，个别文字表述、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权总经理及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记备案等相关全部事宜。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2023年11月21日