证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2023-071
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东及关联方向公司子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、王晓辉先生及关联监事肖坤先生已回避表决，关联交易事项具体情况如下：
一、关联交易概述
公司以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）已经公司2023年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易完成后，动装公司将成为公司的控股子公司。
本次交易前，动装公司因“核主泵机组制造基地能力完善技术改造项目”、“核电反应堆冷却剂泵组制造技术改造项目”等项目获批国家拨付资金（以下简称“国拨资金”）共计59,586.71万元，截至目前已到位58,616.71万元。由于暂无对动装公司增资计划，哈电集团、哈电股份委托具备资质的关联方哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“哈电集团财务公司”）向动装公司发放贷款，约定上述资金用于“专项财政资金”。具体拨付情况如下：
2017年至2022年，哈电股份、动装公司、哈电集团财务公司先后签订《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议书》，哈电股份委托具备资质的关联方哈电
集团财务公司向动装公司发放14,000.00万元贷款。2022 年 12 月，交易三方签订《委托贷款展期协议书》，约定该项委托贷款展期至2023年12月28日，贷款利率按照展期日前一日的1年期LPR减36.5bp确定，即固定利率3.285%/年。
2019年至2023年，哈电集团、动装公司、哈电集团财务公司先后签订《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议书》，哈电集团委托具备资质的关联方哈电集团财务公司向动装公司发放合计44,616.71万元贷款，其中1,550.00万元委托贷款展期至2023年12月29日，43,066.71万元委托贷款展期至2024年3月7日，贷款利率按照展期日前一日的1年期LPR减36.5bp确定，即固定利率
3.285%/年。
另外，动装公司已获批但尚未到位的国拨资金为970万元，后续将根据项目实施进度拨付。哈电集团将在资金到位后，继续委托哈电集团财务公司向动装公司发放贷款，贷款利率将以同期中国人民银行发布的基准利率为参考，公司将在相关方签署具体协议后及时履行信息披露义务。
哈电集团系公司控股股东，哈电股份系哈电集团所控制的子公司，哈电集团财务公司系哈电集团所间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟并表的控股子公司动装公司上述委托贷款将构成公司子公司与关联方之间的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）哈尔滨电气集团有限公司
公司名称：哈尔滨电气集团有限公司
法定代表人：曹志安
注册资本：200,000 万元
成立日期：1994年10月06日
注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号
经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。最近一年主要财务数据：
哈电集团主要财务指标：截至2023年6月30日，哈电集团资产总额7,652,092万元，净资产2,048,792万元；2023年上半年，实现营业收入1,589,605万元，净利润30,107万元（未经审计）。
关联关系：哈电集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，哈电集团属于公司的关联方，公司及子公司与其交易构成关联交易。
经查询，哈电集团不是失信被执行人。
（二）哈尔滨电气股份有限公司
公司名称：哈尔滨电气股份有限公司
法定代表人：曹志安
注册资本：170,652.30万元
成立日期：1994年10月06日
注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号
经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。
最近一年主要财务数据：
哈电股份主要财务指标：截至2023年6月30日，哈电股份资产总额
6,933,137万元，净资产1,152,521万元；2023年上半年，累计实现营业总收入1,357,086万元，净利润8,489万元。
关联关系：哈电股份为公司的控股股东哈电集团所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，哈电股份属于公司的关联方，公司及子公司与其交易构成关联交易。
经查询，哈电股份不是失信被执行人。
（三）哈尔滨电气集团财务有限责任公司
关联方名称：哈尔滨电气集团财务有限责任公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路7号
法定代表人：许瑛
注册资本：壹拾伍亿圆整统一社会信用代码：91230110558272697H
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷的融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券。
哈电集团财务公司财务数据：截至2023年6月30日，哈电集团财务公司资产总额1,878,009.15 万元，净资产243,049.40万元；2023年上半年，实现营业收入22,658万元，净利润8,103.17万元（未经审计）。
经查询，哈电集团财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
预计截至本次交易交割日，动装公司委托贷款交易总额为58,616.71万元，具体情况如下，公司及子公司对下列委托贷款未提供任何担保：
| 关联方名称 | 拆借类型 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
哈尔滨电气集团有限公司
| 哈尔滨电气集团有限公司 | 拆入 | 43,066.71 | 2023/3/7 | 2024/3/7 |
哈尔滨电气集团有限公司
| 哈尔滨电气集团有限公司 | 拆入 | 1,550.00 | 2022/12/29 | 2023/12/29 |
哈尔滨电气股份有限公司
| 哈尔滨电气股份有限公司 | 拆入 | 14,000.00 | 2022/12/28 | 2023/12/28 |
上述委托贷款利率均为按照展期日前一日的1年期LPR减36.5bp确定，即固定利率3.285%/年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。
五、关联交易协议的主要内容
动装公司与关联方已签署的《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议书》主要内容如下：
1.委托贷款金额合计：58,616.71万元
2.委托贷款期限：如上所示，以具体协议为准，后续展期如无特殊情况不再履行审批程序
3.委托贷款利率：年利率3.285%/年
4.委托贷款均通过哈电集团财务公司发放
5.合同生效条件：自委托贷款合同签署之日起生效
六、涉及关联交易的其他安排
根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）的规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项,采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为
增资。
按照前述规定，上述委托贷款所涉国有资本经营预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式，由哈电集团及其子公司哈电股份将国拨资金通过哈电集团财务公司向公司子公司动装公司发放委托贷款。若时机成熟，各方将终止委托贷款协议，在保证公司对动装公司控股的前提下，履行注资程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系因公司重大资产重组交割实施导致，是出于子公司经营的正常需要，为子公司的经营发展提供流动资金支持，通过此次交易将保障其业务发展资金需求，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为111,843.67万元（含收购动装公司合同款及上述委托贷款）。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了相关资料后，认为本次委托贷款为拟并表子公司动装公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十一次会议审议。
2. 公司子公司本次委托贷款为动装公司日常经营活动所需，符合国家的相关规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚
实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。综上，我们一致表示同意，并将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第九届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项出具的独立意见；
4.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项出具的事前认可意见。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会2023年11月20日