国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对风神股份非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
经中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，公司向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）非公开发行168,723,962股A股股票，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为625,965,899.02元，扣除发行费用3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为622,451,776.78元。上述募集资金已于2020年11月5日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15842号《验资报告》。公司本次增发股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，橡胶公司认购的股票限售期为36个月。现限售期已届满，限售股将于2023年11月24日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年11月12日，公司非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由562,413,222股增加至731,137,184股。
2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议及2022年12月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟注销回购股份减少注册资本的议案》，公司拟对回购专用证券账户中
1,686,313股股份依法注销。公司已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司申请注销回购股份共计1,686,313股。本次注销完成后，公司总股本由731,137,184股变更为729,450,871股。
自前次回购股份注销完成日至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
橡胶公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。截至本核查意见出具之日，橡胶公司在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为168,723,962股。
本次限售股上市流通日期为2023年11月24日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中国化工橡胶有限公司 | 168,723,962 | 23.13% | 168,723,962 | 0 |
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后公司股本结构变动情况如下表：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 168,723,962 | -168,723,962 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 560,726,909 | +168,723,962 | 729,450,871 |
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 股份合计 | 729,450,871 | 0 | 729,450,871 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票上市前所做的承诺，本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
陈琦 陈聪
国泰君安证券股份有限公司
2023年 11 月 20 日