证券简称：韦尔股份 证券代码：603501
平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划调整事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次激励计划已履行的审批程序 ...... 3
五、本次调整事项说明 ...... 4
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 5
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韦尔股份/本公司/公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司本次激励计划 指
上海韦尔半导体股份有限公司
年第二期股票期权激励计划
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量本公司
股股票的权利
激励对象 指
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》证券交易所 指 上海证券交易所
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份提供，韦尔股
份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对韦尔股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韦尔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司相关财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2023年9月15日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）自2023年9月16日起，公司在内部网站对激励对象的姓名与职务
进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议，并于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2023-095）。
（四）2023年9月23日，独立董事朱黎庭作为征集人就公司2023年第三
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
（六）2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六
届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（七）2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六
届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
五、本次调整事项说明
本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司拟对本次股票期权激励对象名单进行调整。
本次调整后，本次激励计划中拟授予的激励对象由2,126人调整为2,079人，授予的数量由12,280,000份相应调整为12,270,600份。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的《上海韦尔半导体股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划》中规定的激励对象范围。
六、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，韦尔股份本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。