证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年11月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案 ...... 7
议案二：关于聘任2023年年度会计师事务所议案 ...... 11
议案三：关于变更董事的议案 ...... 12
航天宏图信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年11月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-086）。
航天宏图信息技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月29日（星期三）14点30分
（二）现场会议地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年11月29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年11月29日9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 |
| 2 | 《关于聘任2023年年度会计师事务所议案》 |
| 3 | 《关于变更董事的议案》 |
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的议案各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“宏图转债”的转股期为2023年6月2日至2028年11月27日。截至2023年9月30日，“宏图转债”累计共有人民币7,000元已转换为公司股票，累计转股数量108股，其中31股为9月份新增的转股数量；因2020年限制性股票激励首次授予部分第二个归属期及2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属登记完成，归属登记数量为1,246,000股。转股及归属登记后的公司股本总数为261,192,901股（暂定）。考虑到截止实际办理工商登记期间本次“宏图转债”存在继续转股的可能，进而导致公司总股本变动，最终注册资本及股份总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
二、修订《公司章程》
结合公司上述变更的实际情况，公司拟对《公司章程》中的对应条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。主要内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币25,994.687万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,119.2901万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为25,994.687万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为26,119.2901万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； |
| (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 已发行的可转换公司债券转为股份； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。 | (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 已发行的可转换公司债券转为股份； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜，授权有效期为至相关事项办理完毕之日。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 | 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人。 | 第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人，其中独立董事3人。 |
| 第一百二十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百二十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的章程备案及工商变更登记等相关事宜。
上述工商变更事项最终以市场监督管理局核定为准。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2023年11月29日
议案二：关于聘任2023年年度会计师事务所议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2022年度审计机构，并顺利完成公司2022年年度报告的审计事项。公司采用竞争性谈判招标方式选聘2023年度审计机构，邀请了在中国注册会计师协会排名靠前的会计师事务所参与投标，根据公司董事会审计委员会对年报审计机构的总体评价及选聘中标结果，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2023年11月29日
议案三：关于变更董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司非独立董事张路平先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞去上述职务后，张路平先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经公司控股股东王宇翔先生提名，董事会提名委员会对候选人任职资格的审查，现拟选举王奕翔先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期结束。王奕翔先生简历详情如下：
王奕翔先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中央财经大学金融学专业毕业；2012年3月至2014年4月任北京用友幸福投资管理公司投资经理，2014年4月至2023年6月任天津创业投资管理有限公司投资总监，2023年7月至今，任职于航天宏图信息技术股份有限公司投资总监。
王奕翔先生未直接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督理委员会立案稽查的情形。王奕翔先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2023年11月29日