深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688312 证券简称：燕麦科技
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年11月
深圳市燕麦科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、会议时间、地点及投票方式 ...... 3
二、会议议程 ...... 3
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案一： ...... 6
2023年第一次临时股东大会会议议案二： ...... 8
2023年第一次临时股东大会会议议案三： ...... 9
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》《深圳市燕麦科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年11月28日14:30
（二）召开地点：深圳市光明区塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2号厂房3楼好学厅会议室
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年11月28日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年11月28日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2.00 | 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3.00 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
深圳市燕麦科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
2023年第一次临时股东大会会议议案一：
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。本次激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；或以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；或以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述“营业收入”与“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的未扣除本次股权激励计划股份支付费用的净利润（举例说明：假设2023年归属于上市公司股东的净利润为50,000万元，第一个归属期公司2024年年度报告里归属于上市公司股东的净利润为55,000万元，其中已扣除归属于2024年股份支付8,000万元，若不计算股份支付费用影响，则公司2024年实际归属于上市股东的净利润为63,000万元。本次激励计划在计算考核是否达标时不加回股份支付费用的影响，以2024年年度报告里呈现的归属于上市公司股东的净利润为55,000万元为依据，即相较于2023年增长率仅为10%，在此条件下不满足考核要求。）
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。以上议案已经2023年10月26日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-043），现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2023年11月28日
2023年第一次临时股东大会会议议案二：
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上议案已经2023年10月26日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2023年11月28日
2023年第一次临时股东大会会议议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件、确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、价格进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本次激励计划的条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经2023年10月26日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2023年11月28日