证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2023-061
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司苏州中新产业开发投资有限公司（以下简称“苏州中新产投”）拟新增注册资本人民币400,000,000元（以下简称“本次增资”），由苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司、苏州新建元城市发展有限公司（以下简称“新建元城市”）和苏州苏高新集团有限公司按照51%、19%、20%以及10%的比例认购，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、关联交易概述
公司参股子公司苏州中新产投拟新增注册资本人民币400,000,000元，由苏州城市建设投资发展（集团）有限公司、苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司、苏州新建元城市发展有限公司和苏州苏高新集团有限公司按照51%、19%、20%以及10%的比例认购，公司出于自身发展定位及战略规划考虑，拟对本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。
本次增资方新建元城市系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次放弃权利构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。2023年11月17日公司召开管理层会议，审议通过了《关于集团放弃参与增资苏州中新产业开发投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司放弃参与增资苏州中新产投，并且不再委派苏州中新产投董事人选。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，无需提交董事会及股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
本次增资的认购方新建元城市，系公司原董事配偶任执行董事的其他法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州新建元城市发展有限公司
统一社会信用代码：91320594MA2095DU11
成立日期：2019年10月21日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张亮
注册资本：263000万元人民币
注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东长路88号H栋2楼。
经营范围：城乡规划咨询：土地一级开发：土地整理投资，产业园区开发、园区基础设施建设投资与资产管理，工业厂房及科研载体的开发与运营：物业管理：项目管理、咨询服务：投资、举办企业：实业投资：招商引资服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东及持股比例：苏州新建元控股集团有限公司持股100%。
新建元城市非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：苏州中新产业开发投资有限公司统一社会信用代码：91320500MAC8QXKD1K成立日期：2023年2月14日企业类型：有限责任公司法定代表人：盛梦龙注册资本：10000万元人民币注册地址：苏州市相城区高铁新城青龙港路58号天成时代商务广场31层3101室。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，股权投资，品牌管理，融资咨询服务，工程管理服务，园区管理服务，规划设计管理，软件开发，企业总部管理，主地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 苏州城市建设投资发展（集团）有限公司 | 5,100 | 51.00 |
| 2 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司 | 1,900 | 19.00 |
| 4 | 苏州苏高新集团有限公司 | 1,000 | 10.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
主要财务数据：截止至2023年9月30日，总资产12,085.05万元，负债总额为44.60万元，净资产12,040.45万元，2023年1-9月度营业收入1.95万元，净利润-47.55万元。上述财务数据为未经审计数。
四、交易的定价情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《苏州中新产业开发投资有限公司增资事宜所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2023年7月31日，苏州中新产业开发投资有限公司的股东全部权益评估价值为9.999.76
万元，比账面值增值11.59万元，增值率为0.12%。经各股东方友好协商，本次交易定价以上述评估结果作为参考依据，增资价格确定为1元/1元注册资本。
苏州中新产投增资扩股后，注册资本增加至人民币50,000万元，股东及其持股比例如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 苏州城市建设投资发展（集团）有限公司 | 25,500 | 51.00 |
| 2 | 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 | 2,000 | 4.00 |
| 3 | 苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司 | 9,500 | 19.00 |
| 4 | 苏州苏高新集团有限公司 | 5,000 | 10.00 |
| 5 | 苏州新建元城市发展有限公司 | 8,000 | 16.00 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | |
上述拟发生的关联交易遵循了自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：苏州城市建设投资发展（集团）有限公司
乙方：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
丙方：苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司
丁方：苏州苏高新集团有限公司
戊方：苏州新建元城市发展有限公司
（二）基本情况
截至本协议签署日，苏州中新产投注册资本人民币10,000万元均已实缴到位，公司占比20%。本次增资后，苏州中新产业开发投资有限公司注册资本金为50,000万元，其中苏州城市建设投资发展（集团）有限公司出资25,500万元，占比51%；苏州市相城城市建设投资（集团）有限公司出资9,500万元，占比19%；苏州新建元城市发展有限公司出资8,000万元，占比16%；
苏州苏高新集团有限公司出资5,000万元，占比10%；中新苏州工业园区开发集团股份有限公司出资2,000万元，占比4%。
（三）增资方式
目标公司现有股东同意目标公司的注册资本由人民币10,000万元增加到人民币50,000万元，新增注册资本人民币40,000万元，新增注册资本全部以货币形式认缴。目标公司现有股东同意由甲方、丙方、丁方和戊方共同认购目标公司新增注册资本，其中甲方认购新增注册资本20,400万元，丙方认购新增注册资本7,600万元，丁方认购新增注册资本4,000万元，戊方认购新增注册资本8,000万元。
目标公司现有股东同意戊方增资入股目标公司，并同意就戊方认购的新增注册资本放弃优先认购权。
各方确认，本次增资扩股事宜已经目标公司股东会会议审议通过。
（四）违约责任
任意一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未按约实缴出资、违反其于本协议第三条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
如任意一方未能按约实缴出资的，该违约方应就其迟延实缴金额按照0.5‰/日的标准分别向其他已按期足额实缴出资的股东支付违约金。任意一方迟延出资超过30日的，目标公司有权要求该违约方将其未按约实缴的股权转让给其他股东（其他股东同意受让的前提下）。如有多个股东同意受让的，则按同意受让股东按照各自的认缴出资比例受让该等股权。
如因任意一方违约给其他守约方造成损失的，其承担的违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际和间接损失，以及守约方因实现上述权利所承担的全部费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、鉴定费用、执行费用等）。
由于非归因于任意一方责任的不可抗力因素导致无法履行本协议的，互不承担法律责任。但是，此时涉及不可抗力因素发生的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失，并尽快采用任何可送达的方式通知其他方无法履行本协议的情况，以供各方协商解决本协议未尽事宜。
六、对上市公司的影响
本次放弃权利系基于自身发展定位及战略规划的整体考虑所作出的，本次增资完成后，公司所持苏州中新产投的股权比例由20%降至4%。本次放弃权利暨关联交易事项不会对公司经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月17日公司召开管理层会议，审议通过了《关于集团放弃参与增资苏州中新产业开发投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司放弃参与增资苏州中新产投，并且不再委派苏州中新产投董事人选。
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：本次放弃增资事宜是公司综合考虑自身发展定位及战略规划等因素后作出，不会对公司的经营成果带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司关于放弃增资参股公司暨关联交易事项。
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
2023年11月21日