股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2023-072
深圳顺络电子股份有限公司关于专业投资机构及关联人共同对公司之控股公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“顺络电子”）战略发展的需要，为了进一步落实公司及控股公司的发展规划，支持产业持续发展，优化公司控股子公司东莞华络电子有限公司（以下简称“华络电子”、“目标公司”）股权结构，有效推进华络电子内外部资源整合，进一步提升华络电子的竞争力，华络电子拟接受核心员工及专业投资机构的增资，其中核心员工拟以员工持股平台的形式间接持股。本次增资是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但控股公司后续经营存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。
一、本次控股公司增资概述
1、根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《东莞华络电子有限公司拟进行股权激励所涉及的东莞华络电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报字(2023)第 096号】，华络电子于评估基准日2023年9月30日之股东全部权益价值经收益法评估评估值为人民币18,897.05万元，本次增资各投资者按照对目标公司于本次投资前每一注册资本估值人民币1.84元计算本次投资价格。
2、为增强公司及其控股公司华络电子的凝聚力、发挥员工积极性，提升华
络电子的治理水平和盈利能力，增强华络电子和顺络电子长期可持续发展能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司和华络电子的长远利益，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），本次华络电子核心员工拟以员工持股平台的形式间接持股，具体持股平台主体正在确认中（以下简称“核心员工持股平台”）。
核心员工持股平台拟以合计不超过（含）人民币1452.68万元的现金向华络电子投资，具体增资主体、增资金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。董事会授权总裁在董事会审议金额范围内，办理增资后续事宜。
3、新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺昱”）将以合计不超过（含）人民币368万元的现金向华络电子投资，具体增资金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。由于新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人为公司董事，有限合伙人亦包括公司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，新余顺昱对华络电子增资将构成关联交易。
4、为优化华络电子股权结构，有效推进华络电子内外部资源整合，进一步提升华络电子的竞争力，华络电子本次亦拟通过增资扩股方式引进专业投资机构深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海申宇”），前海申宇将以合计不超过（含）人民币92万元的现金向华络电子投资，具体金额和出资比例将以最终实际增资情况为准。
5、公司董事会在关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决的情况下审议通过本次关联交易议案，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本次事项
无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：袁金钰
4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：人民币3025万元
7、成立日期： 2021年02月25日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系及股权结构：新余顺昱为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为新余顺昱的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有新余顺昱7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生、董事会秘书徐祖华女士、监事黄燕兵先生为新余顺昱的有限合伙人并合计持有新余顺昱30.50%的份额，董事袁聪先生间接持有新余顺昱2.48%的份额。
10、经查询，新余顺昱不是失信被执行人。
（二）深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）
1、机构名称：深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3、执行事务合伙人：深圳前海大宇资本管理有限公司
4、控股股东：卢山
5、实际控制人：深圳前海大宇资本管理有限公司
6、主要经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
主要投资领域：TMT(科技-传媒-信息)、生物医药、消费品、先进服务业等领域。
合伙人及其认缴出资额：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 卢山 | 有限合伙人 | 货币 | 2944.07 | 94.9700% |
| 胡彩霞 | 有限合伙人 | 货币 | 154.93 | 4.9977% |
| 深圳前海大宇资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 1 | 0.0323% |
私募投资基金登记备案情况：前海申宇已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：STE384）
关联关系或其他利益说明：前海申宇与顺络电子及顺络电子持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。前海申宇与本次其他增资方不存在一致行动关系。
7、经查询，前海申宇不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司名称：东莞华络电子有限公司类型： 有限责任公司住所：广东省东莞市塘厦镇凤泰路1号2栋101室法定代表人：高海明注册资本：人民币10,278万元成立日期：2018年06月19日营业期限：2018年06月19日至无固定期限统一社会信用代码：91440300MA5F6GCR3G经营范围：一般经营项目是：电子元器件的研发、设计、销售、技术方案设计、咨询;国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：电子元器件生产。华络电子最近一年又一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 375,351,138.92 | 469,346,822.66 |
| 负债合计 | 338,357,764.73 | 330,549,097.54 |
| 净资产 | 36,993,374.19 | 138,797,725.12 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 95,757,804.79 | 155,931,969.67 |
| 营业利润 | 1,150,352.07 | 35,774,350.93 |
| 净利润 | 4,534,095.91 | 35,774,350.93 |
本次增资前后股权比例：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 |
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 深圳顺络投资有限公司 | 8,000 | 77.84% | 8,000 | 70.69% |
| 刘柏枝 | 1,750 | 17.03% | 1,750 | 15.46% |
| 新余顺荣星科技合伙企业（有限合伙） | 308 | 3.00% | 308 | 2.72% |
| 新余顺泓科技合伙企业（有限合伙） | 220 | 2.14% | 220 | 1.94% |
| 新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） | / | / | 200 | 1.77% |
| 深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙） | / | / | 50 | 0.44% |
| 核心员工持股平台 | / | / | 789.5 | 6.98% |
| 合计 | 10,278.00 | 100.00% | 11,317.50 | 100.00% |
以上为本次增资拟变更情况，因涉及具体员工份额认购实施情况，最终增资份额以工商变更后为准。
本次增资各投资方均以自有资金出资。本次增资不会影响公司对华络电子的控制权，不会影响公司的合并报表范围。经查询，华络电子不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《东莞华络电子有限公司拟进行股权激励所涉及的东莞华络电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报字(2023)第 096号】，华络电子于评估基准日2023年9月30日之全部股东权益价值经收益法评估为最终评估结果，评估值人民币18,897.05万元，评估增值额为人民币5,017.28万元，增值率36.15%。华络电子拟根据该等评估价值确定本次员工持股平台增资价格；为借助专业投资机构的专业能力和资源优势，为公司拓展客户、培育优质项目，强化公司及华络电子的产业协同能力，提升综合竞争力，前海申宇增资价格也将参考本次评估价值定价。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资价格的确定符合公司《持股管理办法》相关规定。
五、本次增资相关协议主要条款
各方已就出资方案基本框架达成一致，但尚未签署协议，后期将在基本框架基础上进行沟通并签署相关协议并及时公告进展情况。
六、本次增资的目的及对公司的影响
（一）目的
华络电子的本次增资方案符合公司战略发展规划，有利于华络电子增强资本实力，优化股权结构，健全激励机制；有利于借助专业投资机构的专业能力和资源优势，为公司拓展客户、培育优质项目，强化公司及华络电子的产业协同能力，提升综合竞争力；同时，引入员工持股平台有利于发挥员工积极性，提升华络电子的治理水平和盈利能力，增强华络电子以及顺络电子长期可持续发展能力。
（二）对公司的影响
华络电子的本次增资方案有利于增强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于华络电子以及顺络电子的长远发展。本次增资完成后，顺络电子仍为华络电子的控股股东，不会对华络电子及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与新余顺昱累计发生的各类关联交易总金额为12,863.88万元。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
华络电子本次增资事项，符合华络电子及公司战略布局和发展规划，有利于发挥员工积极性，提升华络电子治理水平和盈利能力，增强华络电子以及顺络电子长期可持续发展能力，本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对华络
电子控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将本次增资事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。董事会在审核该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
（二）独立意见
华络电子本次增资事项，符合华络电子及公司战略布局和发展规划，有利于发挥员工积极性，提升华络电子治理水平和盈利能力，增强华络电子以及顺络电子长期可持续发展能力，本次增资暨关联交易定价公允合理，不影响公司对华络电子控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，我们同意公司实施本次增资事项。
八、其他
本次增资中与专业投资机构的协议内容不存在《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中规定的合作事项。
公司长期以来已经形成了有效的管理模式，公司将继续强化管理力度，保证对控股公司实施有效的管控。
九、备查文件
1.第六届董事会第二十八次会议决议
2.第六届监事会第二十七次会议决议
3.独立董事的独立意见及事前认可意见
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二○二三年十一月二十日