证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2023-091
北京中科润宇环保科技股份有限公司关于收购龙净（厦门）新能源科技有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科环保”）为进一步做强主业，推动垃圾焚烧发电业务热电联产规模增长，决定收购龙净（厦门）新能源科技有限公司（以下简称“龙净厦门”或“标的公司”）股东龙净能源发展有限公司（以下简称“龙净发展”）、河北保中环保科技有限公司（以下简称“保中环保”）持有的合计100%股权。本次股权转让完成后，龙净厦门将成为公司的全资子公司。
2023年11月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购龙净（厦门）新能源科技有限公司100%股权》的议案，同意公司本次购买龙净厦门100%股权事宜。截至本公告披露日，公司与龙净厦门股东龙净发展、保中环保分别签署了《股权转让协议》及补充协议。公司依据评估机构北京同仁和资产评估有限责任公司出具的《北京中科润宇环保科技股份有限公司拟收购龙净（厦门）新能源科技有限公司100%股权而涉及的龙净（厦门）新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同仁和评报字【2023】092号），经协议各方协商后，最终以15,900.00万元购买龙净发展持有的龙净厦门82.0513%股权，以3,500.00万元购买保中环保持有的龙净厦门
17.9487%股权。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3.公司本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
4.本次收购事项已履行了必要的审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）龙净发展
1.名称：龙净能源发展有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：罗如生
4.注册资本：100,000万元人民币
5.注册地址：厦门火炬高新区信息光电园林后路399号4楼F座
6.统一社会信用代码：91350200MA33E2FE78
7.经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；固体废物治理；光污染治理服务；白蚁防治服务；地质灾害治理服务；室内空气污染治理；环境应急治理服务；生态恢复及生态保护服务；大气污染治理；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；水泥制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；阀门和旋塞销售；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料销售；气压动力机械及元件销售；灯具销售；仪器仪表销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；生活垃圾处理装备销售；电子产品销售；生活垃圾处理装备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；自有资金投资的资产管理服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；技术推广服务；光伏发电设备租赁；采矿行业高效节能技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东：福建龙净环保股份有限公司持股100%
9.关联关系情况：与公司不存在关联关系
10.是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
11.龙净发展持有龙净厦门82.0513%股权；不持有公司股份。
（二）保中环保
1.名称：河北保中环保科技有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3.法定代表人：王晓平
4.注册资本：500万元人民币
5.注册地址：河北省邢台市巨鹿县城西平街与风清路交叉口西行200米南侧
6.统一社会信用代码：91130529MA0GJC1042
7.经营范围：一般项目：环保技术推广服务。环保技术研发、技术服务、技术咨询、技术推广；生物质燃料的研发；生物质燃料新产品的开发；农作物秸秆回收、销售；土壤修复；城市生活垃圾、固体废物、工业污泥及污水的处理、收集、清运（国家禁止的项目除外）；室内外装饰工程、园林道路及河道绿化工程的设计、施工；环保工程管理服务；环境卫生管理服务；道路货物运输（不含危险货物）；编织制品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.关联关系情况：与公司不存在关联关系
9.主要股东：王晓平持股100%
10.是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人
11.保中环保持有龙净厦门17.9487%股权；不持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.名称：龙净（厦门）新能源科技有限公司
2.法定代表人：陈立芹
3.成立日期：2019年11月22日
4.注册资本：19,500万元人民币
5.注册地址：厦门火炬高新区信息光电园林后路399号4楼G座
6.经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；
发电技术服务；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；工程管理服务；合同能源管理；资源循环利用服务技术咨询；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.下属项目基本情况
龙净厦门的全资子公司卡万塔（石家庄）新能源科技有限公司运营石家庄赵县生活垃圾焚烧发电特许经营项目，项目主要情况如下：
特许经营期：约30年，其中建设期十六个月，运营期28年零8个月，从商业运营日起计；
项目模式：采用BOT（建设-运营-移交）模式；
总投资额：约为7.4亿元；
项目规模：设计规模1,200吨/日，建设了2台600吨/日机械炉排垃圾焚烧炉和2台12MW凝汽式汽轮发电机组，并预留了一条600吨/日生产线的位置；
项目投产情况：2021年12月底完成两台机组的启动、并网，2022年6月底完成机组72+24小时试运行，2022年7月26日完成转商业运行；
除该项目公司外，龙净厦门没有其它的对外投资；
8.关联关系情况：与公司不存在关联关系；
9.是否属于失信被执行人：不属于失信被执行人；
10.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11.本次交易后，龙净厦门的股权结构变化如下：
（1）本次交易前股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（万元） | 实缴注册资本金额（万元） | 持股比例（%） |
| 龙净发展 | 16,000.00 | 16,000.00 | 82.0513 |
| 保中环保 | 3,500.00 | 3,500.00 | 17.9487 |
| 合计 | 19,500.00 | 19,500.00 | 100.00 |
交易对手方持有的拟转让标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）本次交易后股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（万元） | 实缴注册资本金额（万元） | 持股比例（%） |
| 中科环保 | 19,500.00 | 19,500.00 | 100.00 |
12.截至2023年8月31日，龙净厦门的财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 70,735.43 | 70,612.36 |
| 负债总额 | 55,585.14 | 54,921.50 |
| 应收款项总额 | 2,336.28 | 2,018.15 |
| 净资产 | 15,150.30 | 15,690.86 |
| 营业收入 | 4,562.23 | 5,813.87 |
| 营业利润 | -686.47 | -2,597.50 |
| 净利润 | -608.54 | -2,275.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,332.86 | 6,365.87 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述数据进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大华审字[2023]0021315号）。
13.标的公司与交易对方的经营性往来情况
标的公司与交易对方无经营性往来。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
（二）标的公司评估情况
北京同仁和资产评估有限责任公司出具《北京中科润宇环保科技股份有限公司拟收购龙净（厦门）新能源科技有限公司100%股权而涉及的龙净（厦门）新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同仁和评报字【2023】092号），本次评估方法采取资产基础法。截至评估基准日2023年8月31日，龙净厦门账面净资产19,499.41万元，股东全部权益评估值为20,395.61万元，增值率为4.60%。以上评估结果已取得中国科学院控股有限公司出具的资产评估项目备案表。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与龙净发展签署的《股权转让协议》及补充协议主要内容
1.合同签署方
甲方（出让方）：龙净能源发展有限公司乙方（受让方）：北京中科润宇环保科技股份有限公司
2.标的股权
本协议的转让标的为甲方所持有的标的公司82.0513%股权（对应标的公司注册资本16,000万元，截至本协议签署之日已全部实缴）（下称“标的股权”）。
3.股权转让价款
经甲、乙双方协商一致，以评估结果为依据，最终股权转让价款为人民币15,900万元。
4.股权转让价款的支付
（1）本协议签署前，乙方已向甲方支付了投资意向金300万元。本协议签署并生效后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付20%股权转让价款（扣除乙方已支付的投资意向金的金额），乙方在本协议签署前已支付的投资意向金300万元将全部结转为本次股权转让价款。
（2）乙方在按照上述条款约定完成股权转让价款支付后5个工作日内，向甲方出具股权转让价款70%的见索即付银行保函（保函的格式及有效期需经甲方确认）。
（3）甲方收到本条第（1）款的股权转让价款且收到乙方出具的银行保函后5个工作日，须配合乙方完成标的股权的工商变更登记（以取得市场监督管理部门出具的营业执照或变更通知书为准）。
（4）在完成标的股权的工商变更登记后2个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付70%的股权转让价款。甲方收到该笔70%股权转让价款且收到本协议第9.2款（即各方确认并同意，截至基准日，赵县项目向福建龙净环保股份有限公司及其子公司累计借款本金为5,278万元，在标的股权工商变更完成后10个工作日内，项目公司一次性向甲方偿还该笔借款。乙方有义务在标的股权工商变更完成后10个工作日内，在履行内部决策程序后，向项目公司提供借款）的借款归还后2个工作日内退还保函。
（5）同时满足以下条件的五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付10%股权转让价款：
①本协议签署并生效；
②本协议第7.6款约定的内容均完成，即甲方同意负责完成赵县项目消防、规划等项目专项验收，负责完成项目工程结算（包括不限于项目总承包、设备等工程相关合同的结算）；
③工程结算金额未超出对应《建设项目工程总承包合同》签订金额（减去以补充协议或其他方式确认已扣款/罚款的金额）。
④本协议第五条约定的交接内容均完成。
如该笔股权转让价款的支付满足条件时间早于工商变更登记的时间，则该笔支付与本条第（4）款约定的股权转让价款同时支付。
5.过渡期损益
标的公司自基准日至交割日期间的损益由乙方享有或承担。
6.特别约定
（1）各方确认并同意，针对福建龙净环保股份有限公司（简称“龙净环保”）和卡万塔能源（中国）投资有限公司（简称“卡万塔中国”）为标的公司股东期间其对赵县项目向中国农业发展银行赵县支行3.4亿元贷款的担保，在标的股权过户工商变更完成后3个月内，乙方负责完成该笔贷款的担保置换工作，置换完成后龙净环保及卡万塔中国将不再承担该笔贷款的担保责任。如过户工商变更后到置换完成前银行要求担保人承担担保责任，则担保人承担担保责任后可向乙方追偿。
（2）各方确认并同意，截至基准日，赵县项目向龙净环保及其子公司累计借款本金为5,278万元，在标的股权工商变更完成后10个工作日内，项目公司一次性向甲方偿还该笔借款。乙方有义务在标的股权工商变更完成后10个工作日内，在履行内部决策程序后，向项目公司提供借款。
（3）各方确认并同意，甲方向乙方提供一份《标的公司及项目公司人员表》，甲方需要在交割日前按乙方确认后的《标的公司及项目公司人员安排表》完成所列人员的辞退、调整工作，由此产生的赔偿费用由项目公司承担。
（4）甲方充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权之项目公司资产状况、资产质量、经营状况、风险状况等，为此甲方承诺，如经甲方披露的项目公司名下资产不属实，则股权转让价款中应相应扣减该部分资产的价值（按当地市场类似资产价值计算）。
7.双方主要承诺和保证
（1）甲方承诺标的股权转让豁免进场交易，如因进场交易造成股权转让无法实现的，或因未进场交易导致乙方获得的标的股权存在权属瑕疵的，甲方应当赔偿乙方由此产生的全部直接损失。
（2）甲方承诺，截至本协议签订日，标的公司及项目公司不存在任何违反对标的公司及项目公司适用的法律以及标的公司及项目公司所在地有权政府部门、法院、司法机关之要求及政策规定的情形，也不存在其他任何导致标的公司及项目公司被追究法律责任的情形。
（3）甲方同意本协议签署后，若标的公司及项目公司存在因甲方故意隐瞒而导致乙方在对标的股权尽调期间未发现的交割日前任何需要标的公司、项目公司承担债务及其他责任及义务，以及违反相关法律法规而被有权主管部门处以行政处罚的，所有责任（包括但不限于补偿、赔偿、履行义务、罚款等）均由甲方承担，由此给标的公司、项目公司、乙方造成的损失，甲方无条件、不可撤销地承诺足额赔偿给乙方。
（4）甲方同意本协议签署后，若标的公司存在交割日前在建设、运行、环保等方面违反相关法律、法规而被有权主管部门处以行政处罚，所有责任（包括罚款）均由甲方承担，由此给标的公司、项目公司、乙方造成的损失，甲方无条件、不可撤销地承诺足额赔偿给乙方。
（5）甲方同意负责完成赵县项目消防、规划等项目专项验收，负责完成项目工程结算（包括不限于项目总承包、设备等工程相关合同的结算）。
（6）甲方同意，若项目公司红线范围内超出规划建设的房屋、供热管网，因建设手续问题受到行政处罚，甲方承担责任并积极协调，由此造成的乙方的直接损失，由甲方赔偿。
（7）乙方承诺，按照本协议约定如期向甲方支付股权转让价款和银行保函。
（8）乙方承诺，按照合同约定的时间与甲方共同办理本次股权转让的工商变更登记。
8.合同生效条款
（1）本协议签署后，在以下生效条件全部成就后生效：
①就标的股权转让一事取得政府出具的书面同意股权转让的文件，并交付给乙方；
②甲方就标的股权转让事宜取得标的公司股东同意股权转让的文件（包括股东会决议、其他股东放弃优先购买权等文件），并交付给乙方；
③乙方完成国资备案手续且获得有权机构的审批。
（2）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，满足上述条款约定条件时合同生效。
（二）公司与保中环保签署的《股权转让协议》及补充协议主要内容
1.合同签署方
甲方（出让方）：河北保中环保科技有限公司
乙方（受让方）：北京中科润宇环保科技股份有限公司
2.标的股权
本协议转让的标的股权为甲方所持标的公司17.9487%股权（对应标的公司注册资本3,500万元，截至本协议签署之日已全部实缴）（下称“标的股权”）。
3.股权转让价款
经甲、乙双方协商一致，以评估结果为依据，最终股权转让价款为人民币3,500万元。
4.股权转让价款的支付
（1）意向金支付
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章成立之日起5个工作日内，乙方向甲方支付意向金人民币300万元（大写：叁佰万元整）。若本协议约定的生效条件在本协议成立之日起3个月内未能达成，自条件未达成之日起5个工作日内转让方一次性将全额意向金无息退还乙方。
（2）本协议约定的生效条件达成后5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付20%股权转让价款（扣除乙方已支付的意向金的金额），乙方已支付的意
向金300万元全部结转为本次股权转让价款。
（3）甲方收到上述条款约定的股权转让价款后5个工作日，须配合乙方完成标的股权过户的工商变更登记（以取得市场监督管理部门出具的营业执照或变更通知书为准）。
（4）在完成标的股权工商变更登记之日起2个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付80%股权转让价款。
5.合同生效条款
（1）本协议签署后，在以下生效条件全部成就后生效：
①甲方就标的股权转让事宜取得标的公司股东同意股权转让的文件（包括股东会决议、其他股东放弃优先购买权等文件），并交付给乙方；
②乙方完成国资备案手续且获得有权机构的审批。
（2）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，满足上述条款约定条件时合同生效。
五、定价依据、资金来源及其他安排
（一）定价依据
本次交易定价以龙净厦门资产评估结果为参考，经交易双方协商确认，龙净厦门82.0513%股权对应的交易价款为15,900.00万元，17.9487%股权对应的交易价款为3,500.00万元。
（二）资金来源
公司将以自有资金支付前述交易款。
（三）其他安排
本次交易涉及的人员安置详见“四、交易协议的主要内容”。交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争。购买股权后公司在人员、资产、财务等方面独立于控股股东及其关联人以及以上交易对方。
六、购买资产的目的和对公司的影响
本次收购龙净厦门100%股权，有助于公司增加生活垃圾焚烧发电业务规模，拓展河北省固废处理市场及热电联产布局，提升公司未来营业收入和利润，进一步提高公司核心竞争力。本项目实施对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，但对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、风险提示
（一）2023年1-8月，标的公司净利润为-608.54万元，暂时处于亏损状态，主要系项目尚处于运营初期，垃圾量不足导致产能尚未完全释放，且供热业务尚未规模化拓展所致。
项目未来存在政府补贴支付不及时、垃圾供应量继续不足的风险。为应对项目风险，将积极拓展域外生活垃圾、一般工业废弃物、农林废弃物等多种废弃物，有效保障垃圾量供应，同时积极开拓供热市场。
项目周边企业供热需求旺盛，公司在热电联产方面具有成熟的应用经验以及先进的热能多元化、高效率及高附加值利用技术，公司将依托前述优势快速推动热电联产模式在该项目的推广应用。以此实现标的公司业绩增长，同时赋能河北当地绿色制造，带动周边工业企业实现碳减排，助力绿色供应链体系建设。
标的公司未来的经营成果和盈利能力受到国家产业、税收、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，仍存在不确定性；本次交易后垃圾量拓展、供热市场的开拓以及所需的时间仍存在一定的不确定性。
（二）本次交易后续可能存在未能按计划如期完成标的公司工商变更登记及交割的风险。
公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.第二届董事会第七次会议决议；
2.交易各方签署的股权转让协议及补充协议；
3.资产评估项目备案表；
4.《龙净（厦门）新能源科技有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021315号）；
5.《北京中科润宇环保科技股份有限公司拟收购龙净（厦门）新能源科技有限公司100%股权而涉及的龙净（厦门）新能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同仁和评报字【2023】092号）。
特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会2023年11月17日