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证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2023-038
华兰生物工程股份有限公司关于限制性股票首次授予登记完成的公告
特别提示：
1、本次授予的限制性股票数量为4,414,200股，占授予前公司股本总额1,824,366,726股的0.2420%；
2、本次授予的激励对象为83名；
3、本次授予的限制性股票上市日期为2023年11月22日；
4、本次限制性股票授予价格：10.89元/股
5、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
6、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划限制性股票的首次授予登记情况
（一）首次授予日：2023年10月16日；
（二）首次授予登记数量：441.42万股。
（三）首次授予价格：本次限制性股票授予价格为10.89元/股；
（四）首次授予人数：83人；
（五）本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的0.08万股限制性股票。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由84名调整为83名，授予的限制性股票数量由441.5万股调整为
441.42万股，预留部分的限制性股票数量保持不变：
| 姓名 | 职务 | 本次获授限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次实际授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 范蓓 | 董事、总经理 | 40 | 9.06% | 0.0219% |
| 张宝献 | 董事、华兰生物工程重庆有限公司总经理 | 35 | 7.93% | 0.0192% |
| 马小伟 | 常务副总经理 | 30 | 6.80% | 0.0164% |
| 潘若文 | 董事 | 25 | 5.66% | 0.0137% |
| 谢军民 | 董事会秘书、财务总监 | 20 | 4.53% | 0.0110% |
| 刘俊 | 副总经理 | 15 | 3.40% | 0.0082% |
| 陈正跃 | 副总经理 | 8 | 1.81% | 0.0044% |
| 核心管理人员、 核心技术（业务）人员 （共76人） | 268.42 | 60.81% | 0.1472% | |
| 合计 | 441.42 | 100.00% | 0.2420% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本计划的有效期：本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
三、首次授予限制性股票的限售期和解除限售安排
激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、首次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年业绩为基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2022年增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解锁比例（X），业绩考核目标及解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一个解除限售期 | 2023年 | 30% | 24% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 50% | 40% | |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 90% | 72% | |
注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据(下同)。
公司层面业绩完成结果与对应的解除限售比例如下表：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度净利润相对于2022年增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A<An | 0 |
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的全部或部分限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面标准系数。激励对象个人考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期解除限售额度：
| 考核评级 | A | B | C |
| 考核结果（S） | S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 个人考核系数（N） | 100% | 80% | 0 |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人考核系数（N）。激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，不得递延至下一年度解除限售，由公司以授予价格回购注销。
五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的0.08万股限制性股票。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由84名调整为83名，授予的限制性股票数量由441.5万股调整为441.42万股，预留部分的限制性股票数量保持不变。
除上述调整外，公司本次实际授予并登记完成的限制性股票激励对象及其获
授的限制性股票情况与公司公示情况一致，未有其他调整。
六、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年11月13日出具了《华兰生物工程股份有限公司的验资报告》(大华验字[2023]000675号)，审验了公司截至2023年11月8日止新增注册资本实收情况，认为：截至2023年11月8日止，公司已收到83人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币48,070,638.00元，其中注册资本（股本）人民币4,414,200.00元，资本公积人民币43,656,438.00元。各股东全部以货币出资。公司变更后的累计注册资本为人民币1,828,780,926.00元，实收资本为人民币1,828,780,926.00元。
七、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2023年10月16日，授予的限制性股票上市日期为2023年11月22日。
八、股本结构变动表
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本1,828,780,926股摊薄计算，2023年三季度报告公司基本每股收益为0.5836元/股（备注：按照2023年第三季度报告数据进行估算所得）。
十、募集资金使用计划及说明
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。
十一、公司控股股东股权比例变动情况
| 股份变动 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 数量 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股： | 250,779,832.00 | 13.75% | 4,414,200.00 | 255,194，032.00 | 13.95% |
| 其中：股权激励锁定股 | 4,414,200.00 | 4,414,200.00 | 0.24% | ||
| 二、无限售条件的流通股 | 1,573,586,894.00 | 86.25% | 0 | 1,573,586,894.00 | 86.05% |
| 三、股份总数 | 1,824,366,726.00 | 100.00% | 4,414,200.0 | 1,828,780,926.00 | 100.00% |
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,824,366,726股增加至1,828,780,926股，本激励计划首次授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月不存在买卖公司股票情况。
十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，根据企业会计准则要求，本激励计划首次实际授予登记的限制性股票对公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | |
| 441.42 | 5,089.57 | 614.53 | 2,652.87 | 1,284.02 | 538.15 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
十四、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华兰生物工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000675号）。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2023年11月20日