江苏万达特种轴承股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏万达特种轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题4.原材料价格波动及库存商品大幅增长的影响。问题5.募投项目的必要性及合理性。 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 核心技术应用、生产设备投入及产品先进性........................................ 3
问题2. 产品市场空间、应用领域拓展及公司成长性........................................ 5
二、财务会计信息与管理层分析 ...... 7
问题3. 贸易商销售收入变动及毛利率较高的合理性........................................ 7
问题4. 原材料价格波动及库存商品大幅增长的影响...................................... 10
三、募集资金运用及其他事项 ...... 13
问题5. 募投项目的必要性及合理性.................................................................. 13
问题6. 其他问题.................................................................................................. 14
一、业务与技术
问题1. 核心技术应用、生产设备投入及产品先进性根据申请文件，（1）发行人是国内最早从事叉车轴承专业生产的企业之一，在热处理、磨削工艺等方面积累了一系列核心技术；报告期内发行人将部分锻加工、车加工、表面处理加工、渗碳加工等非核心工序采用委外加工方式完成。（2）发行人购买的钢材主要用于委外加工中的锻加工及车加工，对应的主要产品为外圈、内圈和轴头等，作为委托加工产品入库；主滚轮、侧滚轮和链轮的生产分为自主生产及外采半成品生产两种方式，其中自主生产方式耗用的主要原材料为外圈、内圈及轴头，外采方式耗用的主要原材料为侧滚轮组。（3）截至报告期末发行人主要的生产设备包括磨床、车床、机器人、淬火设备等，成新率为51.91%。（4）在叉车轴承领域，压碎负荷、冲击载荷、疲劳寿命等是主要的性能参数；发行人采用特殊热处理工艺制造的叉车门架轴承产品主要技术指标处于国内同类产品领先水平，并实现了进口替代。（5）目前国内叉车门架轴承高端产业化程度不高，尤其是大吨位、高空作业、特定恶劣环境等场合目前主要依赖进口轴承。
请发行人：（1）说明从钢材加工至成品、外采内外圈轴头、外采轴承半成品等不同模式下，发行人各类产品的生产周期、投入产出比；说明外采侧滚轮组等轴承半成品模式下，发行人的后续生产工序、对应产品及主要销售客户。（2）结合核心工序与非核心工序的划分标准，内外圈
侧滚轮等配件材料的自产与外采的占比情况，发行人与外协供应商在热处理加工（渗碳加工）、磨加工（表面处理加工）工序的具体内容和使用技术、设备及其差异，说明发行人核心技术在产品中的应用情况、附加值体现，核心工序或关键生产环节是否存在对外依赖情形。（3）结合报告期内核心技术的升级改进情况，以及行业技术水平、工艺特点以及发展趋势等，说明发行人核心技术属于特有技术还是行业通用技术，与同行业可比公司特别是“国际第一梯队制造商”相比是否具有先进性或存在差距及其具体表现。（4）说明报告期内生产设备投入规模与自产产品产能、产量的匹配性，单位设备产出与同行业可比公司的比较情况；说明固定资产在总资产中的占比、折旧费在制造费用中的占比及与同行业可比公司的对比情况及差异和合理性，并量化分析相关因素对毛利率的影响。（5）结合发行人叉车轴承产品与同行业可比公司或主要竞争对手同类产品在压碎负荷、冲击载荷、疲劳寿命等主要性能参数或指标的比较情况，说明公司叉车轴承产品实现进口替代的具体表征，“达到国际同类产品质量水平，主要技术指标处于国内同类产品领先水平”的表述是否具有充分依据。
（6）说明行业中关于叉车门架滚动轴承高中低端产品的划分标准、相应的客户群体、市场容量及竞争格局，高端产品的生产主要依赖于技术的迭代、工艺的进步还是生产设备的升级；发行人产品的所属档次及分布情况，对应的收入、利润及毛利率情况，与同类进口轴承相比具有的优势、
存在的差异或差距。
请保荐机构逐一核查以上事项并发表意见；请申报会计师核查（4）事项并发表意见。
问题2. 产品市场空间、应用领域拓展及公司成长性
根据申请文件，（1）根据中国轴承工业协会统计数据，发行人叉车门架滚动轴承产品2021年和2022年国内市场占有率位居第一、全球市场占有率位列第二。（2）受国内宏观经济因素的影响，2022年中国叉车销量同比下降4.68%；报告期内发行人库存商品余额整体呈逐年上升趋势、存货周转率呈逐年下降趋势，2022年及2023年1-9月主营业务收入亦有所下降。（3）未来我国电动叉车比例将持续提升，公司将适时同步开发配套轴承，优化产品结构；受下游工业自动化、机器替人等利好政策影响，预计未来工业机器人领域的客户需求增长将成为发行人未来新的增长点。（4）截至报告期末公司在册员工中50岁以上人员占比27.92%，3名核心技术人员中有2名近60岁；报告期内发行人研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司平均水平，最近一期占比仅2.62%；发行人2020年12月首次申请取得的《高新技术企业证书》即将到期，正在申请复审。
请发行人：（1）披露2020年至2022年发行人和主要竞争对手叉车门架滚动轴承产品在国内国际市场的具体份额、排名情况，说明统计方法及依据；说明报告期各期发行人叉车轴承产品和回转支承产品占相应主要客户同类产品的采购比重情况。（2）结合电动叉车与传统内燃叉车在
结构设计、性能特点等方面的相同和差异，说明发行人叉车轴承产品在叉车细分领域适用的兼容性；结合存货周转率逐年下降的具体原因、库存商品报告期后的销售情况，说明发行人是否存在因客户产品升级换代、结构调整等导致存货批量滞销或大额减值的情形或风险，以致对持续经营能力构成重大不利影响。（3）结合行业技术发展趋势、发行人员工构成情况（年龄结构、教育程度、职业经历及岗位分布等，特别是技术研发人员构成情况）、在研项目的研究方向及应用前景、技术储备和创新的具体安排、研发费用率低于同行业公司的原因及合理性，分析说明发行人现有员工结构、研发体系是否具备持续创新能力、能否满足拓展产品应用领域及保持叉车轴承领域市场地位的需要；说明发行人通过高新技术企业复审是否存在重大不确定性。（4）结合国内外叉车行业发展趋势、市场需求及竞争格局变化情况，发行人经营模式和销售策略、客户结构（包括报告期内客户分层情况以及各期新增及流失客户数量、叉车主机客户销售情况、叉车保有量及后市场服务商客户销售情况）以及期后拓展情况等，分析说明公司叉车轴承产品“发展前景广阔”的论述是否客观、准确。（5）结合工业机器人等新兴应用领域的市场空间、进入门槛、竞争格局，发行人的业务拓展计划及执行情况，人员、技术、客户等关键资源要素储备情况，以及报告期内及期后在手订单及订单转化情况，说明发行人回转支承产品业务拓展是否面临较大困难或障碍。（6）综合以上情况，分析
说明发行人是否存在业绩增长乏力、成长空间受限风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
二、财务会计信息与管理层分析
问题3. 贸易商销售收入变动及毛利率较高的合理性根据申请文件，（1）报告期内公司贸易商销售收入分别为6,082.05万元、9,034.74万元、9,832.59万元、3,835.30万元，与2022年直销收入下滑趋势不一致，贸易商模式毛利率整体高于与直销模式且变化趋势不一致。（2）直接销售模式下，客户质检后进行签收，收入确认依据为客户签收单；公司对于同一客户存在以签收单和快递记录两种不同类型的单据确认收入的情况；部分签收单为自然人签字。
（1）贸易商销售收入变动的合理性及真实性。请发行人：①补充披露各期主要贸易商客户及金额占比情况。按照销售金额、合作年限、合作模式（受终端客户委托/受境内供应商委托）等分类分层说明报告期内贸易商数量、收入金额占比情况，报告期内贸易商新增减少数量及变动原因，分析贸易商销售稳定性。②结合终端主机客户采购模式、对供应商选取标准等，说明公司通过贸易商向终端客户销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明是否存在直销客户同时通过贸易商向公司采购的情形，如存在，分析其合理性及两者价格差异情况。③结合TVH集团的采购销售模式、覆盖区域及终端用户叉车保有量等，分析其向公司采购规模与终端用户规模的匹配性，各期采购金额变化的原因，是否存在压货情形。说明贸易商爱克赛路各
期末存货余额较大的原因及合理性。④结合贸易商客户合同签订方式及下单频率、进销存数据、信用政策及回款情况等，说明贸易商的终端销售实现情况，贸易商销售规模与终端客户产销规模的匹配性，进一步说明贸易商收入与公司收入整体下滑趋势不一致的原因，与可比公司的比较情况。
（2）不同销售模式毛利率差异较大。请发行人：①结合不同类型客户的定价方式及调价周期，说明叉车轴承细分产品及回转支承销售单价变化不一致的原因，分析同类产品不同销售模式定价的公允性；结合单价、成本构成量化分析各类产品毛利率波动趋势不一致的原因。②结合直销与贸易商、境内与境外销售的产品结构、销售占比、单价及单位成本变动等因素，分别说明直销与贸易商、境内与境外销售毛利率差异的原因及合理性，报告期内变动趋势不一致的原因，是否符合行业特征。③分别说明报告期各期直销和贸易商、境内和境外销售主要客户的毛利率情况，同类产品不同客户及相同客户不同年度之间是否存在较大差异，结合产品具体类型、销售结构、销售单价、成本构成等因素，分别说明差异的原因及合理性。④补充说明报告期各期境外销售的主要客户情况及合作背景、性质（贸易商/直销）、销售金额及占比、终端客户情况。结合境外市场竞争格局、贸易及关税政策等，说明各期境外销售中直销和贸易商客户收入金额占比、产品结构、毛利率情况，是否存在显著差异及合理性。
（3）收入确认的准确性。请发行人：①列示各期不同销售模式下客户签收单签字或盖章不全、以快递记录确认收入等类型收入涉及的具体金额及占比、对应客户情况，说明各期收入确认的签收单、销售合同、物流运输记录等是否齐备。②结合销售合同对交货验收的具体约定、质检流程和时长等，说明仅签字或物流签收是否表明客户认可验收情况，签字人员的身份统计和核实情况、签收单据记录时间是否真实有效。③结合不同模式下客户交付要求、下单及签收频率、同行业可比公司销售流程及收入确认方法等，说明前述情形是否符合行业惯例，相关收入确认依据是否充分、确认时点是否谨慎，是否符合合同约定及《企业会计准则》的规定。④补充披露寄售模式主要客户及金额占比情况，报告期内寄售模式收入确认是否均取得了双方盖章的对账单。说明发出商品存放于客户端或第三方仓库的具体情况，寄售客户的下单频率、订单量与各期发出商品的匹配性。⑤说明境外销售的交货验收流程周期、收入确认外部依据，是否存在报关至发货间隔较长或长期放置于免税区的存货。⑥结合上述情况，说明发行人不同模式收入确认相关内控制度是否健全且得到有效执行，是否存在收入跨期、提前或延迟确认收入情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见：（1）区分销售模式和销售区域具体说明对收入真实性的核查方式、范围、结果及结论，获取证据及有效性。（2）具体说明对贸易商终端销售的核查情况。说明对贸易商实地走访、
终端客户穿透核查、细节测试、销售回款等情况，说明核查比例、核查证据的充分有效性。（3）说明对客户未盖章、快递签收单据等确认收入的真实性、准确性的核查情况，对签字人员效力、签字时间真实准确性、相关内控的核查方式及结论；对收入截止性测试的核查范围、方式及结论。结合上述情况，对发行人不同销售模式收入确认的准确性及内部控制有效性，收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
问题4. 原材料价格波动及库存商品大幅增长的影响根据申请文件，（1）公司主要原材料包括钢材、外圈、内圈等，产品成本中直接材料占比超70%。报告期内钢材市场价格呈先涨后降趋势，公司直接材料占比及毛利率均未发生明显变化。（2）公司内外圈、侧滚轮组、轴头等定制化原材料供应商集中度较高，同类原料向不同供应商采购价格存在差异。（3）报告期内公司库存商品、在产品金额占比大幅增长，存货跌价计提比例分别为6.06%、3.56%、
2.77%和3.01%，呈下降趋势。
（1）原材料价格波动风险。请发行人：①结合钢材类型（轴承钢、碳钢、渗碳钢）对应供应商的定价机制及调价情况、采购协议、采购批次等，说明报告期内钢材采购均价低于市场公开报价的合理性、公允性，不同供应商采购价格差异的原因。②结合定制化原材料的采购模式及定价方式，具体说明同类原材料向不同供应商采购单价差异的原因、与钢材价格波动的匹配性，并对比相关材料自产
与外采的成本差异情况。③说明各类定制化原材料供应商的资质人员、产能规模与公司采购量是否匹配，采购金额占其收入的比重。结合合作背景、选择标准等，分析公司向个人独资企业、个体工商户采购的合理性、公允性，是否存在关联关系或利益输送，是否符合行业惯例。④结合上述情况，说明在原材料发生较大波动时，公司对成本的控制措施及成本价格传导机制，说明主要原材料价格变化对成本、利润、毛利率的影响并进行敏感性分析，对相关风险提示内容进行量化分析并披露。
（2）成本核算准确性。请发行人：①说明细分产品单位成本构成及变动原因，与原材料采购价格、生产人员工资、折旧摊销等变动的匹配性；说明钢材及外采原料单价均明显上涨情况下各类产品单位材料变动幅度较小的原因，分析原材料采购、生产领用及成本结转的匹配性。②说明内外圈轴头等定制化原材料自产与外采量、耗用量、结转量与公司产品产销量、存货的匹配性；区分自产和外采原料投入说明细分产品实际单耗情况、与可比公司是否存在差异及合理性。③说明在产品状态及加工周期，分析在产品不分摊直接人工及制造费用的合理性、合规性，与同行业可比公司在产品成本核算方法是否一致。④说明合同履约成本核算的具体内容、各期摊销金额依据及合理性。⑤说明报告期内公司采购成品轴承用于销售的具体金额及占比、供应商情况，分析原因及合理性，是否持续存在。
（3）存货跌价准备计提的充分性。请发行人：①结合
客户需求及下单频率、公司生产及配送周期、备货策略、产能利用情况等，分析库存商品、在产品金额占比大幅增长的原因，存货结构是否与可比公司及行业特征相符。②按照产品或原料类型列示各类存货的库龄结构，说明库存商品、在产品、发出商品的订单覆盖率，期后结转和使用情况。③说明各期末各类型存货跌价准备的具体测算过程，可变现净值确认依据、减值测算过程。说明库龄1年以上在产品的形成原因、具体类型，是否有对应订单，未计提跌价准备是否合理。④结合不同型号产品下游客户更换周期、公司产品定制化属性、同行业可比公司存货跌价计提政策及实际计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否谨慎、充分。⑤说明报告期内公司产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见：（1）说明对主要供应商、外协厂商的核查程序、比例、获取的内外部证据及核查结论，对发行人原材料及外协采购的真实性、公允性，供应商及外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及近亲属、关键岗位员工等是否存在关联方关系或其他利益往来情形，是否存在为发行人代垫成本费用、利益输送情形，并发表明确意见。（2）说明对发行人成本核算、毛利率真实准确性的具体核查程序、方法及结论（3）说明对各类存货执行的核查程序、核查数量、金额及占比，存货监盘的具体情况、存在的账实差异及处理结果，对于无法实施监盘程序的存货所实施的
替代性程序及结论，对存货状态的判定方法，分析存货跌价计提的充分性。（4）具体说明对发行人及相关方的资金流水核查情况，针对异常情形的核查情况，并说明核查结果及核查结论。（5）说明对发行人现金及个人卡收付款、员工配合银行完成存款任务等内控不规范情形的核查情况，说明预提奖金转至个人账户至发放奖金的时点，期间相关账户是否存在其他异常资金往来或取现情形，并对发行人内控规范有效性发表明确意见。
三、募集资金运用及其他事项
问题5. 募投项目的必要性及合理性根据申请文件，（1）本次发行拟募集资金30,000万元，其中16,000万元拟用于工业车辆专用轴承建设项目、10,000万元拟用于智能装备特种轴承研制及产业化项目，重点发展高精度、高技术含量、高附加值的工业车辆专用轴承、智能装备特种轴承。（2）前述募投项目拟分别投入12,296.00万元、8,056.80万元用于工艺设备及安装，铺底流动资金分别为3,000万元、1,500万元。项目达产后，预计新增工业车辆专用轴承产能800万套、智能装备特种轴承产能25万套。（3）智能装备特种轴承研制及产业化项目具有设备互联、广泛使用管理软件等特点。（4）报告期内发行人的研发方向主要集中于叉车轴承的高负载和轻量化，以及回转支承在智能机器人、AGV运输车、工程机械等领域的应用。
请发行人：（1）说明前述两个募投项目主导产品的具
体种类，对应的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》列示类型，与发行人现有产品相比，在产品类型、应用领域以及精度等技术指标、技术含量、附加值等方面是否存在实质差异或明显提升。（2）说明发行人项目工艺设备及安装的投资明细，包括但不限于拟购置主要设备的名称、型号、具体用途、供应厂家、价格（安装费用）、数量等；说明铺底流动资金的具体用途、金额确定依据及测算过程；结合报告期内生产设备的使用和购置情况，以及拟购置工艺设备的先进性、在生产过程中的作用等，说明拟购置设备及安装的必要性；结合报告期末固定资产规模，说明募投项目完工后每期新增的折旧金额，以及对产品单位成本、经营业绩的具体影响，并进行风险提示。（3）说明与发行人报告期内研发项目相比，智能装备特种轴承研制及产业化项目在研究方向、具体课题、研究深度是否存在实质差异或深化，发行人在技术、人员、管理等方面是否准备充分，是否存在产业化失败的风险。
（4）结合新增产能产品的市场需求、市场空间，与主要竞争对手竞品在性能指标、销售价格等方面的比较优势，客户资源储备或在手订单情况，以及现有产品产能、产量及销量情况，分析前述募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力，预估的投资效益是否具有合理的测算依据。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题6. 其他问题
（1）共同实际控制人的认定及对经营稳定性的影响。
根据申请文件，报告期内发行人的实际控制人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参与对公司的共同控制。徐群生家族直接持有发行人股份比例仅为11.21%，主要通过持股平台万达管理对发行人实施控制，发行后其控制的表决权比例将有所降低；根据万达管理合伙协议，合伙人以一元人民币为一份表决权表决所有事项，重大事项须经全体合伙人表决权三分之二以上通过且经执行事务合伙人同意；徐群生家族在发行人董事会中仅占2席，发行人其他主要股东亦同时担任董监高职务。请发行人：①结合徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签署、在发行人经营决策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人是否准确。②进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由。③结合万达管理的设立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、决策和纠纷解决机制及实际执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行情况，分析说明徐群生家族能否实现对发行人的有效控制，徐群生家族内部以及与发行人其他主要股东、董监高人员之间在管理理念和经营决策等方面是否存在分歧，是否存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。④结合前述情况，徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性，以及将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的
影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引1号》“1-5经营稳定性”的要求。
（2）两宗租赁集体建设用地权利状态存在差异的合理性、合规性。根据申请文件，发行人及其子公司力达轴承分别租赁了位于如皋市东陈镇双群社区、如皋市城南街道天堡社区的集体建设用地，一宗土地租期较短、已办理租赁登记手续并取得不动产权证，另一宗土地租期较长、未显示办理相关手续。请发行人：①说明力达轴承租赁的集体建设土地是否适用《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》。②结合两宗土地的具体性质及规划用途、发行人及力达轴承取得过程和建设使用情况，以及《土地管理法》《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》等国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的规定，说明两宗集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异的合理性、合规性。
（3）研发费用核算准确性。报告期内，发行人研发费用分别为788.69万元、1,272.41万元、1,083.24万元、446.99万元，主要由直接投入（直接材料、外协加工等）、直接人工构成。请发行人：①说明各期研发项目对应的直接材料、外协加工、直接人工投入情况，与项目内容、研发进度是否匹配。②说明专职研发人员与从事研发工艺设计、样品试制等活动的专业人员数量分布、工时占比情况，结合专业背景、工作职责分析将专业人员划分为研发人员是否合理，是否存在非研发人员从事研发活动，相关工时统
计与核算是否准确。③说明各期主要研发外协加工商名称、参与项目、支付金额及依据，如何与生产成本明确区分。说明直接投入中其他的具体内容，各期变化原因。④结合研发样品性能、形成时间、各期样品入库数量、对外销售数量及销售收入、冲减研发费用金额情况，分析研发样品以预计售价确认存货并冲减研发费用的会计处理合规性、谨慎性，预计售价的确认依据，是否符合行业惯例。⑤说明各期销售佣金的支付对象、计提依据、对应获取终端客户情况及对应收入、毛利率，说明通过中间商获客的商业合理性，是否涉及商业贿赂。
（4）外协定价的公允性。发行人外协采购金额呈上涨趋势，存在部分外协厂商规模较小、收入主要来自公司。请发行人：①说明不同外协工序对应的主要外协厂商基本情况、合作背景、产能规模与其加工数量的匹配性，统计经营规模较小、收入主要来自公司等特殊情形的外协厂商金额及占比情况，分析是否符合行业惯例，公司对外协加工质量及供货稳定性的保障措施。②结合定价原则及调价机制，说明同类工序不同外协厂商的定价比较情况，外协加工与自产成本的差异情况，分析外协定价的公允性，外协加工费用对成本、毛利率的影响。
（5）股份支付相关核算是否准确合规。发行人报告期各期股份支付金额分别为2,123.95万元、2,585.50万元、
103.67万元、62.20万元，主要系母公司因股东股权转让及代持还原、非同比例增资、股权激励等原因形成。请发行
人：①说明历次股份支付核算的具体过程、公允价值的确定依据及合理性、股份支付在各个期间费用或其他科目等归集的详细情况及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。②说明历次股权激励的具体情况，包括但不限于授予日、激励对象及任职、等待期和业绩条件、进入和退出机制、实缴出资情况及资金来源等。
（6）关于固定资产处置收益。发行人2021年因老厂房搬迁处置发生固定资产处置收益8,113.09万元。请发行人说明处置资产的具体情况及收益计算过程，结合处置资产净值说明处置价格公允性，相关会计处理的合规性。
（7）力达轴承收购方式及会计处理合规性。鸿毅机械系发行人子公司力达轴承前身，2022年1月力达轴承完成对鸿毅机械的业务收购，同年3月发行人通过发行股份方式取得力达轴承100%股权，此次收购被认定为同一控制下企业合并。请发行人：①说明采用发行股份方式收购力达轴承，而非直接收购鸿毅机械资产、业务的背景、原因及合理性，是否存在损害发行人利益的情形。②结合鸿毅机械设立时的资金来源、交易力达轴承股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素，说明该收购认定为同一控制下企业合并是否符合相关规定；模拟测算按非同一控制下企业合并核算，对发行人财务数据的影响。
（8）关于招股说明书信息披露质量。①请发行人、保荐机构核对确认招股说明书第117页“Ⅳ/Ⅳ类内燃平衡重乘驾式叉车”的表述是否有误。②请发行人对“马氏体”
“数字孪生技术”等专业词汇进行释义。
请保荐机构和律师核查（1）（2）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师核查（3）-（7）并发表明确意见，说明核查过程、方法及结论，对相关费用归集核算是否真实准确完整，相关内控制度的健全有效性，发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年十一月十七日