证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编号：2023-077
深圳市艾比森光电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”“公司”“本公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
本次可转债募集资金总额不超过58,920.93万元（含本数）。本次发行完成后，随着转股的实施，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）；
3、本次发行可转债期限为6年，分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部完成转股和2024年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次可转债募集资金总额为58,920.93万元（含本数），不考虑相关发行费用，且未考虑募集资金到账后，募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。本次可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为15.71元/股（公司第五届董事会第十二次会议召开日2023年11月17日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者），由此计算转股数量上限为3,750.5366万股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为20,301.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,176.44万元。假设公司2023年度和2024年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
7、假设在预测公司总股本时，以截至2023年10月31日公司总股本363,853,871股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；
11、暂不考虑公司2023年、2024年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年6月30日全部转股 | 截至2024年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（万元） | 35,999.42 | 36,385.39 | 40,135.92 | 36,385.39 |
| 假设1：2023年、2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,301.63 | 20,301.63 | 20,301.63 | 20,301.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,176.44 | 16,176.44 | 16,176.44 | 16,176.44 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年6月30日全部转股 | 截至2024年12月31日全部未转股 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.5973 | 0.5609 | 0.5306 | 0.5580 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5937 | 0.5603 | 0.5306 | 0.5580 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4759 | 0.4469 | 0.4228 | 0.4446 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4731 | 0.4464 | 0.4228 | 0.4446 |
| 假设2：2023年、2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,301.63 | 22,331.80 | 24,564.98 | 24,564.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,176.44 | 17,794.09 | 19,573.50 | 19,573.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5973 | 0.6170 | 0.6420 | 0.6751 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5937 | 0.6163 | 0.6420 | 0.6751 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4759 | 0.4916 | 0.5116 | 0.5379 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4731 | 0.4911 | 0.5116 | 0.5379 |
| 假设3：2023年、2024年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,301.63 | 24,361.96 | 29,234.35 | 29,234.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,176.44 | 19,411.73 | 23,294.08 | 23,294.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5973 | 0.6731 | 0.7641 | 0.8035 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5937 | 0.6723 | 0.7641 | 0.8035 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4759 | 0.5363 | 0.6088 | 0.6402 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4731 | 0.5357 | 0.6088 | 0.6402 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
上述假设分析仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、
2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司将合理有效利用募集资金，提升公司长期盈利能力。但项目的实施和经济效益的产生需要一定的时间，而本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了谨慎的论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，项目的实施有利于进一步扩大公司业务经营规模、提升公司研发及营销水平、增强公司总体盈利能力和核心竞争力，具有充分的必要性和合理性。本次募投项目具体分析详见公司同日披露的《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币58,920.93万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能制造基地建设项目 | 26,144.18 | 26,144.18 |
| 2 | 艾比森（惠州）研发中心项目 | 14,923.79 | 14,923.79 |
| 3 | 全球市场拓展及营销服务网点建设项目 | 17,852.96 | 17,852.96 |
| 合计 | 58,920.93 | 58,920.93 | |
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，上述项目的建设和顺利实施，一方面可以扩大公司业务经营规模，另一方面通过对研发水平和市场营销能力的提升，进一步促进公司抓住行业发展的机遇，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
随着LED显示行业不断向更小间距、更多领域以及智能化等方向发展，未来公司的发展将依赖于公司员工的综合实力。在人员储备方面，公司核心管理层稳定，积累了多年LED显示屏行业的从业经验，公司已建立集管理、采购、研发、生产、销售于一体的梯队化人才队伍。公司高度重视研发能力的提升，截至2023年9月30日，公司共有员工2,575人，其中研发人员507名，研发人员储
备较为充足。同时，公司建立了完备的员工薪酬和激励制度，充分调动公司员工的积极性，公司已具备从事募集资金项目的人员基础。
2、技术储备
技术研发优势是公司的核心竞争力之一，2020年度至2023年1-9月，公司累计投入研发费用约4.34亿元，持续加大在Micro LED、虚拟拍摄、LED显示屏防火阻燃等核心技术研发投入，有力支撑报告期内公司产品在欧美及日本等高端市场竞争力全面提升，以及在XR虚拟制作、户外裸眼3D显示、Micro LED及COB等前沿技术的持续领先。截至2023年9月30日，公司已取得境内外专利312项，其中发明专利49项，公司已取得软件著作权117项、美术作品7项，并有多项知识产权正在申报。
综上，公司重视研发能力建设，积极培养或引进优秀研发人才，技术储备丰富。
3、市场储备
公司致力于成为“至真LED显示应用与服务提供商”，拥有广告、舞台、商显、可视化和iCon等产品线及专业视听解决方案，并建立完善的全球营销和服务网络、具备领先的技术储备、高端的品牌形象及良好的行业口碑，成为支撑公司产品品类不断拓展、销量稳定增长的良好基础。报告期内，公司营业收入持续增长，分别为164,211.47万元、232,814.79万元、279,598.25万元和253,744.96万元。在良好的用户基础上，公司紧跟信息传播变革趋势，持续加强全球化整合营销能力，推动海内外营销渠道的多元化发展，品牌知名度和市场口碑不断提高。公司荣获“中国驰名商标”“国家知识产权优势企业”“中国专利优秀奖”“广东省专利优秀奖”“深圳知名品牌”等多个品牌荣誉，进一步扩大艾比森全球品牌影响力。
公司具有充分的市场储备，能够为募集资金项目的实施提供良好的市场保障。
五、填补本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，力争实现本次募集资金投资项目顺利实施，更好地推动公司长远业务发展、提升对股东的回报。
（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；监事会能够认真履行监事会监督职能，维护公司及全体股东的合法权益；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供有效的治理结构和制度保障。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，强化了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人丁彦辉先生承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会2023年11月18日