的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案等第八届董事会第二十五次会议有关议案发表独立意见如下：
1. 我们已在本次董事会会议召开之前，召开第八届董事会独立董事2023年第一次专门会议，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3. 本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案调整包括新增交易对方昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）、减少交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）并相应调整所涉交易对方转让的标的公司股份数量。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》及中国证监会于2023年2月17日发布的全
面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整发行股份购买资产的定价基准日等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。本次交易方案及交易方案的重大调整具备可操作性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
4. 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
5. 公司就本次交易编制的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
6. 公司与昆山国创拟签署的附生效条件的《资产购买协议》、与杭州任成拟签署的《资产购买协议之终止协议》、与除杭州任成、昆山国创外的其余全部交易对方拟签署的附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
7. 本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
8. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
9. 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
10. 公司关于本次交易履行的法定程序完整，按照相关规定履行了信息披露义务，并与交易对方签订了《保密协议》，所履行的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；向深交所提交的法律文件合法有效。
11. 标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国资监管有权单位备案的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
12. 本次交易发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
13. 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次调整后的交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。同意第八届董事会第二十五次会议审议的相关议案。
| 独立董事：何祚文、蔡元庆、王恺 |
| 二〇二三年十一月十七日 |