天津膜天膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，并结合公司实际情况和经营管理需要，公司董事会对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为进一步建立健全天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 |
| 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。 |
| 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、市场总监、总工程师及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席科学家、营销总监、生产总监、投融资总监、运营总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。 | 第四条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。 |
| 第六条 薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 | 第六条 薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；委员会主任由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。 |
| 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 | 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。 |
| 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补 | 第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，薪酬与考核委员会暂停 |
| 新的委员人选。 在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 | 行使本工作细则规定的职权。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第十条 公司行政中心负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 |
| 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案； (三) 组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划； (四) 董事会授权的其他事宜。 | 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责权限包括： (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 新增 | 第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所 |
| (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十一条 薪酬与考核委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。 | 第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。 |
| 第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 删除 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第十五条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第十五条 公司人力资源部门负责作好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料： (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范 | 第十六条 公司行政中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料： (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二) 公司高级管理人员分管工作范 |
| 围及主要职责情况； (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 | 围及主要职责情况； (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 |
| 新增 | 第十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 |
| 新增 | 第十九条 薪酬与考核委员会委员可以就与薪酬、考核有关的问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。 |
| 第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开1次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会主任或2名以上薪酬与考核委员会委员提议方可召开。 | 第二十条 薪酬与考核委员会可不定期召开会议，会议须经公司薪酬与考核委员会主任或2名以上委员提议方可召开。 |
| 第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 | 第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第十九条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 | 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日发出会议通知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。 |
| 第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一） 会议召开时间、地点； （二） 会议期限； （三） 会议需要讨论的议题； （四） 会议联系人及联系方式； （五） 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 | 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议召开方式； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 |
| 第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件及专人送达等方式通知各位委员。 | 第二十四条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。 |
| 新增 | 第二十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，2名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会 | 第二十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职 |
| 议主持人。 | 中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 |
| 新增 | 第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 | 第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 |
| 第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方式进行并以电子通讯方式作出决议，并由参会委员签 | 第三十条 在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方式进行决议，并由参会委员签字。 |
| 第二十六条 人力资源部门负责人和公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 | 第三十一条 公司行政中心负责人、董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；如薪酬与考核委员会认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 |
| 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规 | 删除 |
| 定。 | |
| 第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第三十三条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案和会议记录由公司行政中心保存，保存上述会议资料期限不少于十年。 |
| 第三十条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 | 删除 |
| 第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | 第三十四条 出席会议的委员及其他人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 | 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 |
| 第八章 薪酬考核 第三十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 | 删除 |
第三十七条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、
经营目标；
（二） 公司的定期报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、监事
会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。第三十九条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2023年11月17日