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章程修订对照表 根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一百〇五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。 | 第一百〇六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 | (四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员； (六) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (七) 本章程规定的其他人员； | 第一百〇八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制 |
| (八) 中国证监会认定的其他人员。 | 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 | 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的 |
| 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百一十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照深交所规定将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后对其任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一百一十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。 | 第一百一十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应 | 第一百一十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 |
| 当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零六条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇六条的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完 |
| 成补选。 |
| 新增 | 第一百一十七条 独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对本章程第一百一十九条、第一百四十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大 | 第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 独立董事行使前款第一至三项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百二十条 独立董事专门会议 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数 |
| 独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， | 删除 |
| (一) 重要事项未按规定提交董事会审议； (二) 未及时履行信息披露义务； (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | |
| 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和本章程规定制定独立董事工作制度，并为独立董事提供必要的工作条件。 |
| (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 新增 | 第一百四十条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会 公司董事会审计委员会负责审核 |
| 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）董事会战略委员会 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百四十三条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： | 第一百四十四条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： |
| (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人； (二) 最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三) 公司现任监事； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | (一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人； (二) 最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三) 公司现任监事； (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| (一) 本章程第一百四十三条规定的任何一种情形； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失； (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 | (一) 本章程第一百四十四条规定的任何一种情形； (二) 连续3个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失； (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第二百〇八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 | 第二百〇九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 |
| 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
天津膜天膜科技股份有限公司董事会2023年11月17日
