证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-091
贝达药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2023年11月10日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年11月17日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到11人，实际出席会议人数11人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议并通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步加强和完善公司长效激励机制，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，充分调动公司高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司核心技术（业务）人员个人利益相结合，形成良好均衡的价值分配体系，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规
范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象，属于本议案的关联董事，需回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关联董事丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
2、会议审议并通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员及其他管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其勤勉尽责地开展工作，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生为本次激励计划的激励对象，属于本议案的关联董事，需回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文同日披露在巨潮资讯网。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关联董事丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、
范建勋先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
3、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；
5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务等；
9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；
10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划
的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。
丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生为本次激励计划的激励对象，属于本议案的关联董事，需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关联董事丁列明先生、万江先生、JIABING WANG先生、童佳女士、范建勋先生已回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
4、会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《贝达药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-093）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
5、会议审议并通过了《关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计1,018,840股限制性股票已归属，公司总股本由41,746.7045万股变更为41,848.5885万股，注册资本由人民币41,746.7045万元变更为41,848.5885万元。
同时，为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记及有关备案等手续。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《贝达药业股份有限公司关于公司变更注册资本及修订<贝达药业股份有限公司章程>的公告》（公告编号：
2023-094）、《贝达药业股份有限公司章程》（2023年11月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
6、会议审议并通过了《关于修订<贝达药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益，提升公司规范运作水平，同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
《贝达药业股份有限公司独立董事工作制度》（2023年11月）全文同日披露在巨潮资讯网上。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
7、会议审议并通过了《关于制定<贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，同意根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》以及相关法律、法规与政策的规定，结合公司实际情况，制定《贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
《贝达药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（2023年11月）全文同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、会议审议并通过了《关于修订<贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》进行修订。
《贝达药业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》（2023年11月）全文同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、会议审议并通过了《关于修订<贝达药业股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，加强公司与投资者之间的有效沟通，同意
根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《贝达药业股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。
《贝达药业股份有限公司投资者关系管理制度》（2023年11月）全文同日披露在巨潮资讯网上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
10、会议审议并通过了《关于提请召开贝达药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月5日15:00在杭州市临平区经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司总部一楼大会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《贝达药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-095）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要；
4、2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
5、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2023年11月17日