证券简称：贝达药业 证券代码：300558
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售规定 ...... 9
（四）限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16
（六）激励计划其他内容 ...... 17
五、独立财务顾问意见 ...... 18
（一）对贝达药业2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 20（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 23
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 24
（十一）其他 ...... 24
（十二）其他应当说明的事项 ...... 25
六、备查文件及咨询方式 ...... 27
（一）备查文件 ...... 27
（二）咨询方式 ...... 27
一、释义
| 贝达药业、本公司、公司 | 指 | 贝达药业股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）所载以公司股票为标的，对公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期股权激励计划 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贝达药业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝达药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝达药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝达药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容贝达药业2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和贝达药业的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予涉及的激励对象共计675人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司及子公司部分管理人员、核心技术（业务）人员及对公司有贡献的员工。本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先生，作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，目前共有五款创新药上市销售，40余项在研项目有序推进，公司综合实力持续提升，这与丁列明先生长远目光和战略决策息息相关。本次对丁列明先生进行股权激励，将有助于丁列明先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生，丁师哲先生在公司担任董事长助理，协管投资部业务。丁师哲先生在战略合作工作中负责重要业务，成功推进了MCLA-129、恩沙替尼等项目，先后与益方和Agenus达成战略合作，在商务沟通、人员管理、项目推进等方面具有丰富的经验。
本激励计划含有5名外籍员工（其中外籍员工JIABING WANG先生为公司董事、高级管理人员），纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，属于核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引全球高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，
进而推动公司的长远发展。因此，将丁列明先生、丁师哲先生和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、分配情况
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等 | ||||||
| 1 | 丁列明 | 董事长、总经理兼首席执行官 | 中国 | 113.75 | 8.54% | 0.2718% |
| 2 | 万江 | 董事、资深副总裁兼 首席运营官 | 中国 | 22.75 | 1.71% | 0.0544% |
| 3 | JIABING WANG | 董事、资深副总裁兼 首席科学家 （外籍员工） | 美国 | 22.75 | 1.71% | 0.0544% |
| 4 | 童佳 | 董事、行政总裁 | 中国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 5 | 范建勋 | 董事、副总裁兼 首席财务官 | 中国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 6 | 吴灵犀 | 董事会秘书兼 董事长办公室主任 | 中国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 7 | LI LILY YING | 副总裁 （外籍员工） | 美国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 8 | HONG LAN | 副总裁 （外籍员工） | 美国 | 17.55 | 1.32% | 0.0419% |
| 9 | FUQIANG LIU | 副总裁兼 CMC负责人 （外籍员工） | 美国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 10 | WENXIN XU | 免疫学高级总监 （外籍员工） | 美国 | 6.5 | 0.49% | 0.0155% |
| 11 | 丁师哲 | 董事长助理 （实际控制人亲属） | 中国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 小计 | 280.05 | 21.02% | 0.6692% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 核心技术（业务）人员（664人） | 830.499 | 62.32% | 1.9845% | ||
| 首次授予限制性股票合计（675人） | 1110.549 | 83.34% | 2.6537% | |||
| 预留限制性股票数量 | 222 | 16.66% | 0.5305% | |||
| 首次授予限制性股票、预留限制性股票合计 | 1332.549 | 100% | 3.1842% | |||
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先生，作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，目前共有五款创新药上市销售，40余项在研项目有序推进，公司综合实力持续提升，这与丁列明先生长远目光和战略决策息息相关。本次对丁列明先生进行股权激励，将有助于丁列明先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生（本次拟获授的限制性股票数量为12万份，占授予限制性股票总量的比例为0.90%，占本计划公告时总股本的比例为0.0287%），丁师哲先生在公司担任董事长助理，协管投资部业务。丁师哲先生在战略合作工作中负责重要业务，成功推进了MCLA-129、恩沙替尼等项目，先后与益方和Agenus达成战略合作，在商务沟通、人员管理、项目推进等方面具有丰富的经验。
本激励计划含有5名外籍员工（其中外籍员工JIABING WANG先生为公司董事、高级管理人员），纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，属于核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引全球高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工
作为激励对象是有必要且合理的。本次激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将丁列明先生、丁师哲先生和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
5、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本计划公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为1332.549万股，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的3.18%。其中：首次授予1110.549万股，占本计划拟授予权益总数的83.34%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的2.65%；预留222万股，占本计划拟授予权益总数的
16.66%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的0.53%。
截至本激励计划披露日，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）尚在有效期内。公司2021年股权激励计划已授予1553万股，截至当前已作废499.61万股，目前尚有1053.39万股在有效期内。2021年股权激励计划及本激励计划所涉权益合计2385.939万股，占本激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的5.70%，未超过公司股本总额的20%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售规定
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留部分自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留部分第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定，如有新规定则按新规定执行；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）贝达药业未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2024-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
①首次授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%； 2、2024年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
②预留授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 预留部分第一个归属期 | 2025年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 |
| 预留部分第二个归属期 | 2026年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）满足个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：
①绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工
| 考核等级 | 个人绩效考核结果 | ||
| A/A+/9分及以上 | B/8（含）-9分（不含） | C/8分（不含）以下 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 85% | 0 |
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
| 考核等级 | 个人绩效考核结果 | |||
| 100%或以上 | 90（含）-100%（不含） | 85（含）-90%（不含） | 85%（不含）以下 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 95% | 85% | 0 |
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。
（5）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量。营业收入增长率指标，能够真实、直接地反映公司主营业务的竞争力和持续发展能力，从而衡量公司经营状况、市场占有能力，是预测公司主营业务拓展趋势和成长性的重要指标；获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）
数量指标，能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司设定的公司层面业绩考核指标，综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展状况和市场竞争情况、公司历史业绩及未来的发展规划等因素，既是对公司未来经营规划、成长性、发展潜力的合理预测，也兼顾了本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股41.17元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即41.17元/股。本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股29.16元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股27.59元；
（3）本激励计划草案公布前120个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股26.72元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
4、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，目的是为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，并进一步建立和完善公司激励约束机制及员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对贝达药业2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、贝达药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、贝达药业2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
贝达药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
贝达药业2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
贝达药业2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在贝达药业2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股41.17元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即41.17元/股。本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股29.16元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股27.59元；
（3）本激励计划草案公布前120个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股26.72元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
4、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，目的是为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，并进一步建立和完善公司激励约束机制及员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
贝达药业2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留部分自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留部分第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：贝达药业2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为贝达药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，贝达药业2023年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量。营业收入增长率指标，能够真实、直接地反映公司主营业务的竞争力和持续发展能力，从而衡量公司经营状况、市场占有能力，是预测公司主营业务拓展趋势和成长性的重要指标；获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量指标，能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司设定的公司层面业绩考核指标，综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展状况和市场竞争情况、公司历史业绩及未来的发展规划等因素，既是对公司未来经营规划、成长性、发展潜力的合理预测，也兼顾了本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：贝达药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、贝达药业未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为贝达药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，贝
达药业股权激励计划的实施尚需经贝达药业股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贝达药业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《贝达药业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
3、《贝达药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
4、《贝达药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023年11月17日