证券简称：贝达药业 证券代码：300558
贝达药业股份有限公司
（杭州市临平经济技术开发区兴中路355号）
2023年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年十一月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律法规、规范性文件和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。
二、本激励计划所采用的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为1332.549万股，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的3.18%，其中：首次授予1110.549万股，占本计划拟授予权益总数的83.34%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的2.65%；预留222万股，占本计划拟授予权益总数的16.66%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的0.53%。
截至本激励计划披露日，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）尚在有效期内。公司2021年股权激励计划已授予1553万股，截至当前已作废499.61万股，目前尚有1053.39万股在有效期内。2021年股权激励计划及本激励计划所涉权益合计2385.939万股，占本激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的5.70%，未超过公司股本总额的20%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的1%。本计划预留部分限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。预留部分限制性股票的授予由董事会提出、独立董事发表明确意见、监事会对激励对象名单发表核查意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按照相关规定披露预留部分授予的限制性股票数量、激励对象情况、授予价格等信息后，按本计划的约定进行预留部分限制性股票的授予。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为41.17元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。
六、本计划的激励对象包括截至2023年11月10日，公司及子公司的董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划的首次授予部分激励对象总人数为675人。预留授予部分激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，该部分激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准。超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（1）首次授予的限制性股票
本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的36个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（2）预留授予的限制性股票
预留部分限制性股票自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留部分第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
八、归属条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）首次授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%； 2、2024年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理 |
| 的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 | ||
| 第三个归属期 | 2026年 | 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
（2）预留授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 预留部分第一个归属期 | 2025年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 |
| 预留部分第二个归属期 | 2026年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象参与本激励计划的资金来源应合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《自律监管指南》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 8
第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 15
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定 ...... 18
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 21
第七章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 23
第八章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 27
第九章 限制性股票的会计处理 ...... 30
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 32
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 36
第十二章 公司、激励对象异动的处理 ...... 38
第十三章 附则 ...... 41
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
| 贝达药业、本公司、公司 | 指 | 贝达药业股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）所载以公司股票为标的，对公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期股权激励计划 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司章程规定的公司总经理（总裁、首席执行官）、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 |
| 所需满足的获益条件 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《贝达药业股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员工作的积极性，增强其对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1、吸引和留住优秀人才，同时进一步激发优秀人才的创新力，为公司的持续快速发展注入新动力；
2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
3、进一步健全公司长效激励机制，确保公司发展战略与经营目标的实现。
二、本激励计划遵循的原则
1、充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
2、股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；
3、依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，提请股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
7、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本计划的激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员。
激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均应经公司董事会聘任。所有激励对象（包括外籍员工）在本计划的考核期内均应为公司及子公司员工。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。
2、公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围内。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计675人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、公司及子公司部分管理人员、核心技术（业务）人员。
本次激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先生，作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，目前共有五款创新药上市销售，40余项在研项目有序推进，公司综合实力持续提升，这与丁列明先生长远目光和战略决策息息相关。本次对丁列明先生进行股权激励，
将有助于丁列明先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生，丁师哲先生在公司担任董事长助理，协管投资部业务。丁师哲先生在战略合作工作中负责重要业务，成功推进了MCLA-129、恩沙替尼等项目，先后与益方和Agenus达成战略合作，在商务沟通、人员管理、项目推进等方面具有丰富的经验。
本激励计划含有5名外籍员工（其中外籍员工JIABING WANG先生为公司董事、高级管理人员），纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，属于核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引全球高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将丁列明先生、丁师哲先生和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（一）公司独立董事或监事；
（二）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（四）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律法规及本计划的相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业A股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为1332.549万股，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的3.18%。其中：首次授予1110.549万股，占本计划拟授予权益总数的83.34%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的2.65%；预留222万股，占本计划拟授予权益总数的16.66%，占本计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的0.53%。
截至本激励计划披露日，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）尚在有效期内。公司2021年股权激励计划已授予1553万股，截至当前已作废499.61万股，目前尚有1053.39万股在有效期内。2021年股权激励计划及本激励计划所涉权益合计2385.939万股，占本激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的5.70%，未超过公司股本总额的20%，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工、持股5%以上股东等 | ||||||
| 1 | 丁列明 | 董事长、总经理兼 首席执行官 | 中国 | 113.75 | 8.54% | 0.2718% |
| 2 | 万江 | 董事、资深副总裁兼 首席运营官 | 中国 | 22.75 | 1.71% | 0.0544% |
| 3 | JIABING WANG | 董事、资深副总裁兼 首席科学家 （外籍员工） | 美国 | 22.75 | 1.71% | 0.0544% |
| 4 | 童佳 | 董事、行政总裁 | 中国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 5 | 范建勋 | 董事、副总裁兼 首席财务官 | 中国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 6 | 吴灵犀 | 董事会秘书兼 董事长办公室主任 | 中国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 7 | LI LILY YING | 副总裁 （外籍员工） | 美国 | 20.25 | 1.52% | 0.0484% |
| 8 | HONG LAN | 副总裁 （外籍员工） | 美国 | 17.55 | 1.32% | 0.0419% |
| 9 | FUQIANG LIU | 副总裁兼 CMC负责人 （外籍员工） | 美国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 10 | WENXIN XU | 免疫学高级总监 （外籍员工） | 美国 | 6.5 | 0.49% | 0.0155% |
| 11 | 丁师哲 | 董事长助理 （实际控制人亲属） | 中国 | 12 | 0.90% | 0.0287% |
| 小计 | 280.05 | 21.02% | 0.6692% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 其他管理人员、 核心技术（业务）人员（664人） | 830.499 | 62.32% | 1.9845% | ||
| 首次授予限制性股票合计（675人） | 1110.549 | 83.34% | 2.6537% | |||
| 预留限制性股票数量 | 222 | 16.66% | 0.5305% | |||
| 首次授予限制性股票、预留限制性股票合计 | 1332.549 | 100% | 3.1842% | |||
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未
超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留授予部分限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本激励对象包括公司实际控制人、董事长、首席执行官、总经理丁列明先生，作为公司的创始人，丁列明先生是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。近年来公司业务收入不断增长，目前共有五款创新药上市销售，40余项在研项目有序推进，公司综合实力持续提升，这与丁列明先生长远目光和战略决策息息相关。本次对丁列明先生进行股权激励，将有助于丁列明先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
本激励计划包括丁列明先生的亲属丁师哲先生（本次拟获授的限制性股票数量为12万份，占授予限制性股票总量的比例为0.90%，占本计划公告时总股本的比例为0.0287%），丁师哲先生在公司担任董事长助理，协管投资部业务。丁师哲先生在战略合作工作中负责重要业务，成功推进了MCLA-129、恩沙替尼等项目，先后与益方和Agenus达成战略合作，在商务沟通、人员管理、项目推进等方面具有丰富的经验。
本激励计划含有5名外籍员工（其中外籍员工JIABING WANG先生为公司董事、高级管理人员），纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，属于核心技术（业务）骨干，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引全球高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本次激励计划旨在增强核心人才队伍的凝聚力，提高其工作积极性和创造力，进而推动公司的长远发展。因此，将丁列明先生、丁师哲先生和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
5、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 首次授予部分第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予部分第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
预留部分自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 预留部分第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定，如有新规定则按新规定执行；
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股41.17元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即41.17元/股。本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股29.16元；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股27.59元；
3、本激励计划草案公布前120个交易日的贝达药业股票交易均价的50%，为每股26.72元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，目的是为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的需求，并进一步建立和完善公司激励约束机制及员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次第二类限制性股票激励计划的授予价格为每股41.17元。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）贝达药业未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）贝达药业未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(三)公司业绩考核要求
本激励计划在2024-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
1、首次授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%； 2、2024年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
2、预留授予的限制性股票
| 归属安排 | 对应考核年度 | 公司业绩考核目标 |
| 预留部分第一个归属期 | 2025年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； 2、2025年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于2个；或2024年-2025年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于4个。 |
| 预留部分第二个归属期 | 2026年 | 公司满足以下两个条件之一，视为完成： 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%； 2、2026年获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于3个；或2024年-2026年累计获受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量不少于7个。 |
注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
(四)个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：
①绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工
| 考核等级 | 个人绩效考核结果 | ||
| A/A+/9分及以上 | B/8（含）-9分（不含） | C/8分（不含）以下 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 85% | 0 |
②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工
| 考核等级 | 个人绩效考核结果 | |||
| 100%或以上 | 90（含）-100%（不含） | 85（含）-90%（不含） | 85%（不含）以下 | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 95% | 85% | 0 |
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。
（五）业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量。营业收入增长率指标能够真实、直接地反映公司主营业务的竞争力和持续发展能力，从而衡量公司经营状况、市场占有能力，是预测公司主营业务拓展趋势和成长性的重要指标；获得受理的IND（含新增适应症）数量、获受理的NDA/BLA（含新增适应症）数量指标能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司设定的公司层面业绩考核指标，综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展状况和市场竞争情况、公司历史业绩及未来的发展规划等因素，既是对公司未来经营规划、成长性、发展潜力的合理预测，也兼顾了本激励计划的激励作用。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在归属前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可归属的个人条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，应当在期权价值基础上剔除董事、高级管理人员的转让限制单位成本。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2023 年11月17日用该模型对首次授予的1,110.549万股限制性股票进行测算，总价值为20,002.11 万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：58.56元/股（假设授予日公司收盘价为58.56元/股）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；4年（高管转让限制性股票加权平均归属期）；
3、历史波动率：16.4655%、22.3012%、22.4735%、24.8294%（分别采用创业板综最近 1年、2年、3年、4年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）
5、股息率：0.14%、0.35%、0.34%、0.30%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年平均股息率）
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2023年12月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予第二类限制性股票数量（万股） | 需摊销的总成本（万元） | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) |
| 1,110.549 | 20,002.11 | 979.96 | 11,259.46 | 5,485.96 | 2,276.74 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、实施本激励计划的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知。
（七）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（九）独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托表决权。
（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，以特别决议审议本激励计划相关议案，关联股东应当回避表决；监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及法律意见书等。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股
东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益、后续的归属（登记）事宜并完成公告等相关程序。
（十二）预留限制性股票的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。
二、授予限制性股票的程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认股权激励计划的内容，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购第二类限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的第二类限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司办理激励对象第二类限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）第二类限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致加速归属或提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本计划规定的原则对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定或相关方约定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。遵守公司各项规章制度和所签署的协议，包括但不限于《员工手册》《员工道德行为规范》《反腐败反贿赂政策》《入职承诺函》《保密协议》等，不论在职或不在职，均遵守公司关于知识产权和信息保密的规定，保护公司知识产权和保密信息。如有违反，公司可取消授予或追回已发生收益。
（二）激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定归属，并按规定锁定和买卖股票。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。
三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何争议或纠纷，各方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。
四、其他说明
本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的合同确定对员工的聘用关系。
第十二章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行；
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象劳动合同到期不续签的或在劳动合同期内主动提出辞职的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职、因双方协商一致解除劳动合同，且上述情形中激励对象不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的、或激励对象退休而离职的、或者激励对象退休返聘期结束或中止的，则已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致职务变更的，或导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部或部分收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
1、违反国家法律法规规定或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同、《员工手册》等规章制度约定的失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉等，包括但不限于公司奖惩制度中的甲类过错行为；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失。
(七）其他未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
贝达药业股份有限公司董事会二〇二三年十一月十七日