证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-101
丽珠医药集团股份有限公司关于收购控股子公司丽珠试剂部分股权的公告
一、交易概述
为了进一步增加对控股子公司的控制权，提高管理决策效率，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）使用自有资金共计人民币6,552.00万元收购控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）8.00%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），其中，使用人民币4,095.00万元收购石剑峰先生所持有的丽珠试剂5.00%股权，使用人民币2,457.00万元收购李琳女士所持有的丽珠试剂3.00%股权。本次收购完成后，公司对丽珠试剂的持股比例由39.425%增加至47.425%，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内子公司。公司于2023年11月17日分别与石剑峰先生及李琳女士签署了股份转让协议。
本次收购不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
基于李琳女士及石剑峰先生均为丽珠试剂的主要股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，石剑峰先生及李琳女士为附属公司层面的关连人士，本次交易构成关连交易。2023年11月17日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司丽珠试剂部分股权的议案》，因唐阳刚先生及陶德胜先生为丽珠试剂董事，审议该议案时，均已回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）石剑峰先生，身份证号码：5301121970********，住所：广东省珠海市香洲区。
（2）李琳女士，身份证号码：3101071957********，住所：广东省珠海市香洲区。
2、交易对手方除构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连人士外，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系。
3、交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海丽珠试剂股份有限公司
成立日期：1989年01月26日
法定代表人：林艳
注册资本：40000万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册地址：珠海市香洲区同昌路266号1栋
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；药品批发；药品生产；消毒器械销售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；塑料制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系：截至本公告披露日，丽珠集团直接持有丽珠试剂39.43%股权，为丽珠试剂的控股股东，丽珠集团实际控制人朱保国先生为丽珠试剂的实际控制人。
2、本次收购前股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丽珠医药集团股份有限公司 | 157,700,028 | 39.425 |
| 2 | 李琳 | 83,828,000 | 20.957 |
| 3 | 石剑峰 | 41,292,283 | 10.323 |
| 4 | 珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙） | 36,099,971 | 9.025 |
| 5 | 珠海启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16,188,000 | 4.047 |
| 6 | 林艳 | 13,984,016 | 3.496 |
| 7 | 储迅涛 | 10,360,315 | 2.590 |
| 8 | 李微 | 7,600,000 | 1.900 |
| 9 | 李鹏飞 | 6,295,859 | 1.574 |
| 10 | 珠海熠臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,940,380 | 1.485 |
| 11 | 珠海启靖企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,563,784 | 1.391 |
| 12 | 刘宁 | 4,307,717 | 1.077 |
| 13 | 于志静 | 4,243,851 | 1.061 |
| 14 | 王芷敏 | 3,800,000 | 0.950 |
| 15 | 珠海豪汛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,035,796 | 0.509 |
| 16 | 吴海生 | 760,000 | 0.190 |
| 合计 | 400,000,000 | 100.00 | |
3、主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 109,912.40 | 121,017.01 |
| 负债总额 | 30,241.35 | 44,500.46 |
| 净资产 | 79,671.05 | 76,516.54 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 30,116.89 | 74,272.07 |
| 净利润 | 2,581.21 | 7,212.12 |
4、丽珠试剂不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与石剑峰先生签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：石剑峰
乙方（受让方）：丽珠医药集团股份有限公司
1 股份转让及对价
甲方拟向乙方转让其所持丽珠试剂5.00%股份（对应丽珠试剂2,000万股股份，均已实缴，以下简称“标的股份”）。双方同意参照双方一致认可的丽珠试剂截至2023年9月30日未经审计的净资产值为标的股份的作价依据，乙方以合计人民币4,095.00万元的价款（以下简称“股份转让款”）购买甲方所持标的股份。
2 股份转让款的支付
2.1 双方同意，在以下条件（以下简称“先决条件”）均得到满足之日，甲、乙双方按本第3.1条的约定办理标的股份的交割：
a)本协议已经双方签署并生效；
b)乙方的有权决策机构已通过决议批准本协议及本协议项下的交易。
2.2 如乙方代为扣缴标的股份转让的相关税费，则支付给甲方的股份转让价
款相应扣减代扣代缴税费。
3 标的股份的交割
3.1 甲、乙双方确认，自本第2.1条约定的先决条件均成就之日，甲、乙双方办理标的股份的交割，届时，甲方与乙方办理标的股份的过户手续，丽珠试剂出具新的股东名册并加盖丽珠试剂公章与法定代表人签字，将标的股份登记在乙方名下（以下简称“交割”）。于交割完成日（以下简称“交割日”），乙方向甲方一次性支付全部股份转让款。
3.2 自交割日起，乙方即成为标的股份的股东，甲方原享有的标的股份对应的全部权利和应承担的义务，均转由乙方享有与承担。
4. 协议的生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起并经乙方董事会审议通过后生效。
（二）公司与李琳女士签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：李琳
乙方（受让方）：丽珠医药集团股份有限公司
1 股份转让及对价
甲方拟向乙方转让其所持丽珠试剂3.00%股份（对应丽珠试剂1,200万股股份，均已实缴，以下简称“标的股份”）。双方同意参照双方一致认可的丽珠试剂截至2023年9月30日未经审计的净资产值为标的股份的作价依据，乙方以合计人民币2,457.00万元的价款（以下简称“股份转让款”）购买甲方所持标的股份。
2 股份转让款的支付
2.1 双方同意，在以下条件（以下简称“先决条件”）均得到满足之日，甲、乙双方按本第3.1条的约定办理标的股份的交割：
a)本协议已经双方签署并生效；
b)乙方的有权决策机构已通过决议批准本协议及本协议项下的交易。
2.2 如乙方代为扣缴标的股份转让的相关税费，则支付给甲方的股份转让价款相应扣减代扣代缴税费。
3 标的股份的交割
3.1 甲、乙双方确认，自本第2.1条约定的先决条件均成就之日，甲、乙双方办理标的股份的交割，届时，甲方与乙方办理标的股份的过户手续，丽珠试剂出具新的股东名册并加盖丽珠试剂公章与法定代表人签字，将标的股份登记在乙方名下（以下简称“交割”）。于交割完成日（以下简称“交割日”），乙方向甲方一次性支付全部股份转让款。
3.2 自交割日起，乙方即成为标的股份的股东，甲方原享有的标的股份对应的全部权利和应承担的义务，均转由乙方享有与承担。
4. 协议的生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起并经乙方董事会审议通过后生效。
五、购买资产的目的和对公司的影响
本次交易可进一步增加对控股子公司的控制权，提高管理决策效率，收购丽珠试剂部分股权不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响。
六、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议；
2、公司与石剑峰签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》；
3、公司与李琳签署的《关于珠海丽珠试剂股份有限公司股份转让协议》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年11月18日