证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2023-067
居然之家新零售集团股份有限公司关于引入战略投资者暨控股股东协议转让公司部分股份的
权益变动提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2023年11月17日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同签署《战略合作协议》。为促进家居行业高质量发展，助力建设北京国际消费中心城市，充分发挥各自产业体系所具有的产品优势、资源优势和市场优势，进一步加强交流，深化全产业链合作，上市公司与金隅集团拟在卖场运营、房地产开发、整装业务、物业管理、数字化转型、物流交付网络建设等领域开展深度合作（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于公司引入战略投资者暨与北京金隅集团股份有限公司签署<战略合作协议>的自愿性信息披露公告》）。
同日，公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其一致行动人汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）与金隅集团共同签署《北京居然之家投资控股集团有限公司与北京金隅集团股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），居然控股拟将其持有的公司628,728,827股无限售条件流通股（占公司已发行股份总数的10.00%）转让给金隅集团，转让价格为人民币3.55元/股，转让总价为人民币2,231,987,335.85元（以下简称“本次协议转让”、“本次股份转让”或“本次交易”）。
2、本次协议转让旨在引进战略投资者，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
3、本次协议转让不涉及要约收购，不构成关联交易。
4、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。
5、本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
公司于近日收到控股股东居然控股通知，为引入战略投资者，居然控股及其一致行动人汪林朋、慧鑫达建材与金隅集团于2023年11月17日共同签署《股份转让协议》，居然控股拟将其持有的公司628,728,827股无限售条件流通股（占公司已发行股份总数的10.00%）转让给金隅集团，转让价格为人民币3.55元/股，转让总价为人民币2,231,987,335.85元。
本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 居然控股 | 2,277,195,173 | 36.22% | 1,648,466,346 | 26.22% |
| 慧鑫达建材 | 715,104,702 | 11.37% | 715,104,702 | 11.37% |
| 汪林朋 | 372,049,824 | 5.92% | 372,049,824 | 5.92% |
| 合计 | 3,364,349,699 | 53.51% | 2,735,620,872 | 43.51% |
| 金隅集团 | 0 | 0 | 628,728,827 | 10.00% |
注：部分数据比例的尾数差异系因四舍五入所致。
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）受让方基本情况
| 公司名称 | 北京金隅集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区北三环东路36号 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000783952840Y |
| 注册资本 | 1,067,777.1134万元人民币 |
| 法定代表人 | 姜英武 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2005年12月22日 |
（二）转让方基本情况
| 公司名称 | 北京居然之家投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安外北四环东路65号 |
| 统一社会信用代码 | 9111000070017786XN |
| 注册资本 | 9,055.3345万元人民币 |
| 法定代表人 | 汪林朋 |
| 经营范围 | 投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 1999年2月3日 |
三、本次股份转让协议的主要内容
本协议由以下各方于2023年11月17日共同签署：
甲方（转让方）：北京居然之家投资控股集团有限公司乙方（受让方）：北京金隅集团股份有限公司
丙方：
丙方1：汪林朋丙方2：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司在《股份转让协议》项下，丙方1和丙方2合称“丙方”，甲方和乙方合称“双方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”。
（一）股份转让标的和价格
甲方同意按照本协议约定将所持上市公司628,728,827股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
本次股份转让价格为3.55元/股，股份转让价款合计为人民币2,231,987,335.85元（以下简称“股份转让价款”）。
（二）股份转让价款的支付
双方确认，乙方按照本条约定的时间和金额向甲方分三期支付股份转让价款：
1、自本协议签署日起5个工作日内，乙方应向甲方收款账户支付股份转让价款的30%，即人民币669,596,200.75元（以下简称“首期交易价款”）。
2、自双方通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款的60%，即人民币1,339,192,401.51元（以下简称“二期交易价款”）支付至甲方收款账户。
3、自乙方提名的1名董事、1名监事根据本协议约定当选为上市公司董事、监事之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款的10%，即人民币223,198,733.59元支付至甲方收款账户。
（三）交割安排
1、本协议生效后十五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。
2、双方确认，自以下条件全部满足或被有权一方豁免后（以孰晚为准）5个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交将标的股份过户至乙方名下的申请：
（1）甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日
至交割日，上市集团（系指上市公司及纳入上市公司截至2023年6月30日合并财务报表合并范围内的境内外子公司、合伙企业及分支机构的合称）作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；
（2）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；
（3）乙方已将首期交易价款支付至甲方收款账户；
（4）乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；
（5）甲方、丙方已向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第（1）项条件已得到满足；
（6）乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得到满足。
3、与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。交割日指标的股份经中国证券登记结算有限公司深圳分公司过户至乙方名下，且：（1）乙方取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的过户登记确认文件（如有），（2）乙方将二期交易价款支付至甲方收款账户（以孰晚为准）之日。
（四）过渡期安排
本协议项下的过渡期指自本协议签署日（含当日）起至交割日（不含当日）止的期间。如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
在过渡期内，甲方将采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司核心管理层稳定；如过渡期时间超过2个月，则自本协议签署日起2个月届满后的次日（含当日）起至交割日（不含当日）止，除非取得乙方书面同意，甲方及丙方应确保其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：（1）为除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供
担保，但为上市公司日常经营活动之目的的担保除外；（2）向除上市公司及其合并报表范围主体以外的第三方提供借款，但为上市公司日常经营活动之目的的借款除外；（3）增加或减少上市公司的注册资本，因已向乙方及/或乙方聘请的中介机构披露或者上市公司已公开披露情形导致上市公司注册资本调整的除外；（4）对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（5）对上市公司章程中涉及股东权利义务的条款进行调整，但因法律法规或有权证券监管机构要求修订而导致的修改除外。
（五）公司治理及其他协议安排
1、公司治理
交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有上市公司股份的比例不发生重大变化的前提下，上市公司董事会成员数量不做调整，仍保持非独立董事8名，独立董事4名，乙方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。交割日后，在满足丙方1作为上市公司实际控制人且乙方根据《股份转让协议》持有上市公司股份的比例不发生重大变化的前提下，上市公司监事会成员数量不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事1名，乙方有权提名1名非职工监事候选人。
2、补偿
自交割日起24个月内，若根据触发补偿事件上市公司累计损失超过10,000万元的，甲方及丙方应根据本协议的约定就上市公司因触发补偿的事件实际承担的索赔、损失等向上市公司作出补偿。
触发补偿事件是指：因自丙方1成为上市公司实际控制人之日（以上市公司审议通过董事会换届的2019年第二次临时股东大会决议公告日为准，即2019年12月24日）起至交割日前已经存在的：根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的：1）问题或事项导致上市公司产生单笔超过1,000万元的损失（系指因劳动、安全、税务、资产和业务等问题引起的处罚或诉讼所产生的直接损失, 上市公司日常生产经营、开店、关店、对外投资、商誉减值产生的负债、费用或损失除外），但甲方和/或丙方能够证明该等情形非因其主观故
意所导致的除外；2）上市公司对其合并报表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成单笔超过1,000万元的损失。
3、回购
在交割日后的24个月内，若触发以下事项，乙方有权要求甲方及/或丙方根据本协议的约定回购乙方届时持有的全部标的股份：
（1）丙方1不再作为上市公司实际控制人，但各方另有安排的除外；
（2）上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的导致上市公司股票被强制终止上市的情形；
（3）上市公司2023年或2024年的年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见或上市公司2023年或2024年的内部控制鉴证报告被会计师事务所认定存在重大内控缺陷或保留意见。
（六）合同的生效条件、生效时间
《股份转让协议》自甲方、乙方及丙方2的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章、丙方1签字之日（以孰晚为准）起成立并生效。
（七）违约责任
甲方或丙方无合理理由不配合或不适当配合办理本次交易相关的股份过户登记手续或发生《股份转让协议》约定的情形导致标的股份无法或未能交割，且30个自然日仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权要求继续履行《股份转让协议》，同时有权要求甲方或丙方支付违约金，但乙方违反《股份转让协议》约定导致甲方或丙方出现前述情形或者乙方主动放弃标的股份交割的除外；乙方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。
乙方出现甲方有权单方解除《股份转让协议》的情形或违反相关陈述保证义务，则甲方有权要求乙方继续履行《股份转让协议》，同时有权要求乙方支付违约金，但甲方或丙方违反《股份转让协议》约定导致乙方出现前述情形的除外；甲方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》。
（八）协议终止
经协议各方书面一致同意解除《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除。除此之外，《股份转让协议》可以根据以下约定解除：
1、《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的可能导致上市公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，存在可能导致上市公司不符合适用法律法规规定的非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，前提是相关信息上市公司未公开披露且甲方、丙方及上市公司未向乙方及乙方聘请的中介机构披露且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
（2）乙方发现上市公司存在：《股份转让协议》约定的触发补偿事件导致上市公司累计损失超过10,000万元，或者导致本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的，但该等情形非因甲方和/或丙方主观故意所导致的除外；
（3）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但乙方违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。
2、《股份转让协议》生效后交割日前，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方以书面通知方式解除/终止《股份转让协议》，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）乙方未根据《股份转让协议》的约定及时向甲方收款账户支付对应的股份转让价款，逾期超过10个工作日；
（2）乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力，及/或其收购资金存在不符合有权机构监管要求的结构化、杠杆率等安排，及/或乙方不符合其他有权监管机构书面或者口头问询的实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
（3）乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过
户申请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按《股份转让协议》的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；
（4）《股份转让协议》签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条件仍未全部满足，但甲方或丙方违反《股份转让协议》约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让旨在引进金隅集团作为战略投资人。公司与金隅集团积极落实国家国企民企双向混改政策，基于“资源共享、优势互补、合作共赢”原则开展深度合作，并已于2023年11月17日签署《战略合作协议》。对公司而言，可依托金隅集团的产业优势，实现产业协同，促进家居主业的健康发展；同时，可借助金隅集团作为国有控股上市公司所具备的资本、资源和政策优势，提升公司抗风险能力，加快实现向数智化产业服务平台转型升级的企业发展战略，助推公司成为实体商业第一运营商和实体商业数智化转型升级的样板。
本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生重大不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、业务规则及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，不存在因本次股份转让而导致转让方违反其此前作出的承诺的情形。
2、本次权益变动具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、公司将密切关注本次股份转让的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
本次协议转让能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《战略合作协议》；
3、居然控股、汪林朋、慧鑫达建材出具的《简式权益变动报告书（一）》；
4、金隅集团出具的《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年11月17日