证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2023-106
河北华通线缆集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、限制性股票解除限售数量：2,023,330股，其中特别授予部分1,606,330股、非特别授予部分417,000股。
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月30日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月16日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2023年8月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2022年限制性股票激励计划授予情况
| 项目 | 授予情况 |
| 授予日期 | 2022年9月19日 |
| 授予价格 | 4.19元/股 |
| 授予数量 | 466.5854万股 |
| 授予激励对象人数 | 97人 |
| 实际登记授予数量 | 462.0000万股 |
| 实际登记授予人数 | 94人 |
三、2022年限制性股票激励计划解除限售情况
本次解除限售为2022年限制性股票激励计划第一批次解除限售。价格调整情况：2022年限制性股票登记完成之后，2023年5月16日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，2023年7月10日，公司公告了2022年年度权益分派实施公告。2022年年度权益分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含税），共计派发现金红利26,083,547.00元（含税）。经过权益分派，限制性股票回购价格由4.19元/股调整为4.139元/股。
四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，特别授予部分可申请解除限售所获总量的50%，非特别授予部分可申请解除限售所获总量的30%。解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司业绩考核要求 公司需要满足以下两个条件之一：（1）以2019-2021年营业收入均值为基数，2022年营业收入增长率不低于32.00%；（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于16.02% | 公司2022年营业收入为519,282.13万元，相比2019-2021年营业收入均值的增长率为45.22%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 除2名激励对象已离职，其余92名限制性股票激励对象个人考核结果为优秀（A）或良好（B），个人绩效考核达标，满足解除限售条件。 | |||||||
2023年8月30日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中2人已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的对象，其已获授但尚未解除限售的17,317股限制性股票由公司回购注销。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的92名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为2,023,330股。
五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排
1、授予日：2022年9月19日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计92人，可解除限售的限制性股票为2,023,330股。
4、解除限售具体数据如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 特别授予部分(股) | 非特别授予部分（股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占已授予限制性股票比例 |
| 1 | 罗效愚 | 财务总监，董事会秘书 | 0 | 50,000 | 15,000 | 30.00% |
| 2 | 葛效阳 | 董事 | 0 | 50,000 | 15,000 | 30.00% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（90人） | 3,212,683 | 1,390,000 | 1,993,330 | 43.31% | ||
| 合计 | 3,212,683 | 1,490,000 | 2,023,330 | 43.03% | ||
注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，92名激励对象第一个解除限售期绩效考核达标，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为92名激励对象办理第一个解除限售期的2,023,330股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
公司层面2022年度业绩考核已达标，除2名激励对象已离职，其余92名限制性股票激励对象个人考核结果为优秀（A）或良好（B），个人绩效考核达标。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的可解除限售条件，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
全体独立董事一致同意对满足本激励计划第一期解除限售的92名激励对象所获授的2,023,330股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
八、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司92名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为92名激励对象办理第一个解除限售期的2,023,330股限制性股票的解除限售手续。
九、律师法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2023年11月18日