深圳市路畅科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟向湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）全体股东发行股份购买中联高机100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年7月11日披露了《路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。公司于2023年8月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司于2023年8月9日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。公司于2023年9月20日收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）(以下简称“审核问询函”)，根据审核问询函的要求，公司会同中介机构就审核问询函的反馈意见进行逐项核查，对本次重组相关文件进行了补充、修订和完善。
截至目前，以2023年8月31日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作已完成，公司对重组报告书（修订稿）进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 1、补充和更新部分公司、法规、报告期、文件等的释义。 |
| 重大事项提示 | 1、更新了财务数据； 2、根据审核问询函要求补充披露香港联交所审核中联重科分拆中联高机上市的进展情况。 |
| 重大风险提示 | 1、根据审核问询函要求重新梳理相关风险提示，突出重大性，增强针对性，强化风险导向。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、更新了财务数据； 2、根据审核问询函要求补充披露香港联交所审核中联重科分拆中联高机上市的进展情况； 3、根据审核问询函要求补充披露标的资产所处市场竞争格局、行业情况和符合主板定位的说明。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了财务数据； 2、更新了上市公司前十大股东情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新报告期内交易对方及其上层权益持有人变动情况； 2、根据审核问询函要求补充披露交易对方相关信息。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 1、更新了标的公司报告期内的财务数据，子公司信息，董事、高级管理人员信息，员工情况等信息； 2、根据审核问询函要求补充披露两次评估的具体情况及差异较大的原因及合理性； 3、根据审核问询函要求补充披露员工持股平台入股是否构成股份支付的说明； 4、根据审核问询函要求补充披露股权质押解除的说明； 5、根据审核问询函要求补充披露标的公司最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例等情况； 6、根据审核问询函要求补充披露标的公司劳务外包、劳务派遣等劳务用工具体情况； 7、根据审核问询函要求补充披露标的公司租赁房屋及搬迁的具体情况； 8、根据审核问询函要求补充披露标的公司被许可使用商标/字号的相关情况。 |
| 第五节 标的公司业务与技术 | 1、更新了标的公司的财务数据和销售、采购情况； 2、根据审核问询函要求补充披露标的资产具体的销售模式及相关说明； 3、根据审核问询函要求补充披露境外的经营情况具体信息。 |
| 第六节 本次交易发行股份情况 | 1、根据审核问询函要求补充披露本次募集配套资金和募投项目的具体信息。 |
| 第七节 标的资产评估情况 | 1、根据审核问询函要求补充披露本次评估相关参数的预测过程； 2、根据审核问询函要求补充披露本次评估结果的合理性和公允性分析。 |
| 第九节 本次交易的合规性分析 | 1、更新了财务数据； 2、根据审核问询函要求补充披露中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份对应权益的说明。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 1、更新了财务数据； 2、根据审核问询函要求补充披露部分财务数据相关说明； 3、根据审核问询函要求补充披露标的资产具体的销售模式及相关说明。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、更新了财务数据； 2、补充披露债务重组情况的具体信息。 |
| 第十二节 同业竞争与关联交易 | 1、更新了财务数据； 2、根据审核问询函要求补充披露报告期标的公司的关联交易具体信息。 |
| 第十三节 风险因素分析 | 1、更新了财务数据及经营情况。 |
| 第十四节 其他重大事项 | 1、更新了财务数据； 2、更新了重大合同情况； 3、更新了独立财务顾问聘请第三方实际支付费用的情况。 |
| 第十六节 本次交易相关证券服务机构 | 1、更新了备考审计机构的经办人员。 |
| 第十七节 声明与承诺 | 1、更新了加期审计报告的相关表述和签字注册会计师。 |
| 第十八节 备查文件及地点 | 1、更新了审计报告的相关表述。 |
以上具体修订内容详见同日披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月十八日