华泰联合证券有限责任公司
关于《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“路畅科技”）的委托，担任路畅科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
路畅科技于2023年9月20日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130018号）（以下简称“审核问询函”），独立财务顾问会同上市公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录
目 录 ...... 2
问题一、 ...... 3
问题二、 ...... 5
问题三、 ...... 45
问题四、 ...... 66
问题五、 ...... 79
问题六、 ...... 91
问题七、 ...... 97
问题八、 ...... 98
问题九、 ...... 106
问题十、 ...... 115
问题十一、 ...... 216
问题十二、 ...... 261
问题十三、 ...... 276
问题十四、 ...... 289
问题十五、 ...... 312
问题十六、 ...... 354
问题十七、 ...... 378
问题十八、 ...... 380
问题十九、 ...... 386
其他问题： ...... 398
问题一、
申请文件显示：本次交易尚需香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）批准中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）分拆湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称中联高机或标的资产）上市的建议。请上市公司补充披露：（1）取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序；（2）截至回函日上述程序的进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、取得联交所关于中联重科本次分拆的同意系本次交易实施的前置程序
本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，因中联重科系联交所上市公司（证券代码1157.HK），因此本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》项下的分拆上市，本次交易的实施须获得联交所批复同意，联交所同意中联重科关于分拆中联高机上市的相关申请为本次交易实施的前置程序。
二、截至回函日上述程序的进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响
根据中联重科香港法律顾问诺顿罗氏香港于2023年11月15日出具的《备忘录》，2023年7月17日，诺顿罗氏香港代表中联重科首次向联交所提交了分拆上市申请文件；经过多轮问询与修改，2023年11月13日，诺顿罗氏香港代表中联重科最近一次向联交所提交了修订后的分拆上市申请文件，修订内容主要为补充路畅科技的财务信息以及与关联交易相关的收入数据。根据市场实践，分拆上市申请自首次提交至联交所至获得联交所同意需要4-6个月左右的时间。根据分拆上市申请文件，除有关保证配额的豁免申请外，中联重科本次分拆上市不存在任何不遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》相关规定的情况，预计取得港交所相关意见并豁免申请的批复不存在实质性法律障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”中披露了本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆标的公司上市的建议的相关内容。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅香港法律顾问诺顿罗氏香港代表中联重科向联交所提交的分拆上市申请文件、联交所历次问询文件以及香港法律顾问诺顿罗氏香港提交联交所的历次修改/更新文件；
2. 取得并查阅香港法律顾问诺顿罗氏香港出具的《备忘录》，取得并查阅其中提及的《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15 项应用指引>》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，本次交易的实施须获得联交所批复同意，联交所同意中联重科关于分拆中联高机上市的相关申请为本次交易实施的前置程序；
2、根据市场实践，分拆上市申请自首次提交至联交所至获得联交所同意需要4-6个月左右的时间。根据中联重科分拆上市申请文件，除有关保证配额的豁免申请外，中联重科本次分拆上市不存在任何不遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》相关规定的情况，预计取得港交所相关意见并豁免申请的批复不存在实质性法律障碍；
3、由于中联重科本次分拆上市申请处于联交所审核中，且联交所同意中联重科本次分拆上市属于本次交易的前置条件，因此联交所是否同意中联重科本次分拆上市申请将会直接影响本次交易的实施进程。相关审批风险及尚需履行
的程序已进行公开信息披露并已提请投资者进行关注。问题二、
申请文件显示：（1）本次交易对方芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称达恒基石）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称联盈基石）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称产兴智联）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞锦青）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南昆石）及湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南迪策）是专为投资标的资产设立的主体，其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益已进行穿透锁定；（2）本次交易对方长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高盛）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高达）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智诚高新）的全体合伙人承诺在上述合伙企业锁定期内，除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出外，不会以任何形式进行转让或退出；（3）截至报告书披露日，除标的资产外，本次交易对方长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称长财智新）无其他对外投资；（4）本次交易对方达恒基石、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称湖南湘投）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海申创）及厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称招商金圆）存在存续期无法覆盖本次交易锁定期的可能，上述合伙企业的执行事务合伙人已出具《承诺函》，承诺如合伙企业的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，执行事务合伙人将在其存续期届满前促使全体合伙人一致同意延长合伙企业的存续期；（5）本次发行股份购买资产交易的交易对方共计29名，按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为81人；（6）本次交易对方长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新一盛）的部分合伙人为上市公司控股股东中联重科的董事、监事或高级管理人员。
请上市公司补充披露：（1）达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策上层权益主体的穿透锁定安排是否合规；（2）披露智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形，相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排；（3）长财智新是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；（4）结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露如达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖本次交易锁定期，是否存在存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，存续期安排是否合理；（5）披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；（6）结合新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况，披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策上层权益主体的穿透锁定安排是否合规
根据交易对方签署的调查表及提供的资料，本次交易的交易对方中属于专为投资中联高机所设立的主体包括智诚高盛、智诚高新、智诚高达、联盈基石、达恒基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石、湖南迪策。该等交易对方均穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。其中智诚高盛、智诚高新、智诚高达上层合伙人均为自然人。
达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策上层权益主体成立时间、对外投资情况及各层主体穿透锁定的具体情况如下：
（一）达恒基石
达恒基石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 李宏虎 | 50.00% | - | - | - |
| 1-2 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 | 47.28% | 2011-06-30 | 是 | 否 |
| 1-3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 2.72% | 2015-08-09 | 是 | 否 |
其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司、西藏天玑基石创业投资有限公司 | 1.在达恒基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的达恒基石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 李宏虎 | 1.在达恒基石承诺的锁定期间内，就本人持有的达恒基石全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
（二）联盈基石
联盈基石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙） | 68.64% | 2023-01-06 | 是 | 否 |
| 1-2 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙） | 31.01% | 2020-02-14 | 是 | 否 |
| 1-3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 0.34% | 2015-08-09 | 是 | 否 |
其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）、湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）、西藏天玑基石创业投资有限公司 | 1.在联盈基石承诺的锁定期间内，就本企业持有的联盈基石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或 |
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
（三）产兴智联
产兴智联上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.64% | 2020-08-13 | 是 | 否 |
| 1-2 | 湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.71% | 2021-01-13 | 是 | 否 |
| 1-3 | 肖辰畅 | 10.89% | - | - | - |
| 1-4 | 吴伟琼 | 10.71% | - | - | - |
| 1-5 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙） | 7.46% | 2014-06-06 | 是 | 否 |
| 1-6 | 刘艳 | 7.14% | - | - | - |
| 1-7 | 杨建明 | 4.64% | - | - | - |
| 1-8 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 3.57% | 2018-07-06 | 是 | 否 |
| 1-9 | 郑驰远 | 0.14% | - | - | - |
| 1-10 | 董一飞 | 0.07% | - | - | - |
其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 1.在产兴智联承诺的锁定期间内，就本企业持有的产兴智联全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 肖辰畅、吴伟琼、刘艳、杨建明、郑驰远、董一飞 | 1.在产兴智联承诺的锁定期间内，就本人持有的产兴智联全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
（四）东莞锦青
东莞锦青上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙） | 39.01% | 2021-09-22 | 否 | 是 |
| 1-1-1 | 丁媛媛 | 36.28% | - | - | - |
| 1-1-2 | 钟建钊 | 14.51% | - | - | - |
| 1-1-3 | 吕慧 | 12.82% | - | - | - |
| 1-1-4 | 叶德波 | 12.09% | - | - | - |
| 1-1-5 | 张浩平 | 12.09% | - | - | - |
| 1-1-6 | 梁升辉 | 12.09% | - | - | - |
| 1-1-7 | 东莞市三藏资产管理有限公司 | 0.12% | 2016-04-28 | 是 | 否 |
| 1-2 | 东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.72% | 2021-11-03 | 是 | 否 |
| 1-3 | 吴安东 | 10.97% | - | - | - |
| 1-4 | 深圳市和风科技有限公司 | 7.31% | 2016-04-21 | 否 | 否 |
| 1-5 | 徐柯 | 6.34% | - | - | - |
| 1-6 | 徐军文 | 5.85% | - | - | - |
| 1-7 | 深圳韦尔环境自控有限公司 | 4.88% | 2013-08-07 | 否 | 否 |
| 1-8 | 饶红岗 | 4.88% | - | - | - |
| 1-9 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 0.05% | 2017-03-16 | 是 | 否 |
注：深圳市和风科技有限公司、深圳韦尔环境自控有限公司虽无其他对外投资，但其成立时间及现有股东取得股权时间均远早于本次交易停牌时间（深圳市和风科技有限公司成立于2016年，其股东李定明、李宇宙2019年取得其股权；深圳韦尔环境自控有限公司成立于2013年，其股东景鲁辉2013年取得其股权），且其除投资东莞锦青外均有实际经营业务，因此不属于专设主体。其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市和风科技有限公司、深圳韦尔环境自控有限公司、珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 1.在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞锦青全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 吴安东、徐柯、徐军文、饶红岗 | 1.在东莞锦青承诺的锁定期间内，就本人持有的东莞锦青全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第二层 | 东莞市三藏资产管理有限公司 | 1.在前述东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期间内，就本企业持有的东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 丁媛媛、钟建钊、吕慧、梁升辉、叶德波、张浩平 | 1.在前述东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期间内，就本人持有的东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
（五）湖南昆石
湖南昆石上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙） | 48.98% | 2014-06-06 | 是 | 否 |
| 1-2 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.93% | 2020-08-13 | 是 | 否 |
| 1-3 | 湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.29% | 2021-01-13 | 是 | 否 |
| 1-4 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 | 6.80% | 2017-07-06 | 是 | 否 |
其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙）、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石私募股权基金管理有限公司、 | 1.在湖南昆石承诺的锁定期间内，就本企业持有的湖南昆石全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
（六）湖南迪策
湖南迪策上层权益主体成立时间、对外投资情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专设 |
| 1-1 | 湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 66.23% | 2021-09-03 | 是 | 否 |
| 1-2 | 湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙） | 32.45% | 2019-07-19 | 是 | 否 |
| 1-3 | 湖南高速私募基金管理有限公司 | 0.66% | 2016-08-31 | 是 | 否 |
| 1-4 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 | 0.66% | 2016-05-26 | 是 | 否 |
其上层权益主体穿透锁定的具体情况如下：
| 层级 | 交易对方及其上层主体名称/姓名 | 承诺内容 |
| 第一层 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司、湖南高速私募基金管理有限公司、湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.在湖南迪策承诺的锁定期间内，就本企业持有的湖南迪策全部财产份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让或退出。2.如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
综上所述，达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策均已穿透锁定至非专为本次交易设立的出资人或自然人所持份额或股权，上层权益主体的穿透锁定安排符合相关规定。
二、披露智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形，相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排
（一）智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形
智诚高盛、智诚高新及智诚高达（以下合称“员工持股平台”）2023年10月修订的最新合伙协议（以下合称“员工持股平台《合伙协议》”）及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）中规定的导致合伙人转让或退出的具体情形如下：
| 文件 | 规定的导致合伙人转让或退出的具体情形 |
| 员工持股平台《合伙协议》 | 第二十七条 执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。执行事务合伙人因为故意导致合伙企业遭受重大损失的，经其他合伙人一致同意，可对执行事务合伙人予以除名。 |
| 文件 | 规定的导致合伙人转让或退出的具体情形 |
| 第三十五条 普通合伙人非因本协议第二十七条的规定被除名，或出现法律法规要求的法定退伙情形外，不得从合伙企业退伙。如普通合伙人非因本协议第二十七条的规定而被除名，但出现法律法规要求的法定退伙情形的，则其他合伙人应书面同意接纳普通合伙人指定的人士担任合伙企业的新普通合伙人，并任命其为合伙企业的执行事务合伙人。 第三十六条 合伙期限内，除本协议另有约定及法律法规要求的法定退伙情形之外，有限合伙人未经执行事务合伙人同意不得要求退伙；否则，本合伙企业有权拒绝为其办理退伙所需履行的各项程序和进行工商变更登记，并有权拒绝返还其在合伙企业的实缴出资额；由于有限合伙人违反本协议约定退伙给合伙企业造成损失的，本合伙企业有权以该合伙人应当享有的分配和资产权益向合伙企业或其他合伙人进行赔偿。有限合伙人经执行事务合伙人同意退伙或者出现法律法规要求的法定退伙情形时，合伙企业应向其返还其在合伙企业的实缴出资额；如该有限合伙人以任一上市公司股份实缴出资的，执行事务合伙人可以决定按照该有限合伙人退伙日前一交易日该上市公司股份的收盘价或者此前二十个交易日的平均收盘价向其退还等额现金。 第三十七条 经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以向符合第三十二条 所列资格的人士转让其持有的全部或部分合伙份额。 第三十九条 非经执行事务合伙人同意，合伙人不得以任何方式处置(包括但不限于买卖、设置担保、回购、委托管理等方式)其所在合伙企业内持有的合伙份额。 第四十条 尽管有本协议其他约定，就合伙人的合伙份额转让，如法律法规有禁止或限制性规定，或证券监管机构另有要求，则合伙人的合伙份额转让应符合该等规定及要求。 | |
| 《员工持股管理办法》 | 第十一条 退出机制 任何时候持股对象发生下列情形时，执行事务合伙人有权回购持股对象所持有的合伙企业份额，将其从合伙企业清退： （1）持股对象因辞职、调离、退休、死亡等原因不再在公司任职的； （2）未按照《合伙协议》的规定履行出资义务，且迟延超过1个月的； （3）在公司任职期间有违法违规行为损害公司利益的行为，不再符合持股资格的。 持股对象因上述第（1）、（2）项原因被清退的，由执行事务合伙人或其指定人员回购持股对象所持有的合伙企业份额，回购对价为持股对象在合伙企业中的实缴出资金额加上同期银行存款利息。持股对象的出资分步投入有限合伙企业的，根据实际投入的时间分别计算利息；持股对象因上述第（3）项原因被清退的，由执行事务合伙人或其指定人员回购持股对象所持有的合伙企业份额，回购对价为持股对象在合伙企业中的实缴出资额。 第十二条 回购份额的处理 由执行事务合伙人或其指定人员回购的合伙企业份额，将预留给未来拟激励的公司员工。 |
（二）相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排
根据员工持股平台《合伙协议》第三十四条第二款，通过受让方式取得份额并新加入持股平台的合伙人均应在签署《合伙协议》或《入伙协议》前出具书面承诺，承诺：“在合伙企业承诺的其持有的中联高机股权锁定期间内，就本人持有的合伙企业全部财产份额，除因出现合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。如证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照其意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”因此，根据智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议的规定，相关合伙份额受让人受让股份前将出具相关书面锁定承诺，承诺将按照智诚高盛、智诚高新及智诚高达持有的标的公司股权锁定期同步锁定。
三、长财智新是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排
根据长财智新提供的相关资料，其不属于专为本次交易设立的主体。长财智新主要投资范围包括高端装备、新材料、航空航天、新一代信息技术、生物医药、节能环保、新能源及智能网联汽车、新兴服务业和未来产业等领域，设立时认缴出资总额10,000.00万元，远超过其对标的公司投资额2,000.00万元。
截至本核查意见出具之日，除中联高机外，长财智新还投资了湖南揽月机电科技有限公司和长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业（有限合伙） | 30,398.60 | 10.49% | 股权投资 |
| 2 | 湖南揽月机电科技有限公司 | 620.90 | 0.97% | 卫星零部件的研发、生产和销售 |
因此，除中联高机外，长财智新还存在其他对外投资，不以持有中联高机股权为设立目的，不属于专为本次交易设立的情形。
四、结合相关法律及合伙企业具体协议条款，披露如达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖本次交易锁定期，是否存在存续期到期
前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，存续期安排是否合理
（一）相关交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和达恒基石出具的承诺，达恒基石就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
根据《发行股份购买资产协议》和湖南湘投、上海申创、招商金圆出具的承诺，湖南湘投、上海申创、招商金圆就其在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资产结束之日起24个月内不得转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二）相关交易对方保障存续期与锁定期相匹配的措施
1、达恒基石
截至重组报告书首次披露之日，根据达恒基石的《合伙协议》的约定及其书面确认，其存续期至2026年9月26日。结合《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
根据达恒基石《合伙协议》的约定，“合伙企业退出期届满后，普通合伙人可根据合伙企业的经营情况单独决定延长退出期1年，后续退出期如还需延长，需经合伙人会议事先同意。”
截至本核查意见出具之日，达恒基石合伙人会议已作出决议，同意达恒基石基金存续期延长两年，达恒基石延长后的基金存续期至2028年9月26日。结合《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石出具的股份锁定期承诺，达恒基石延长后的基金存续期预计能覆盖其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期。
2、湖南湘投
截至重组报告书首次披露之日，根据湖南湘投的《合伙协议》及书面确认，其存续期至2026年3月15日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南
湘投出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。根据湖南湘投《合伙协议》的约定，“普通合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交大会审议：1、基金退出期的延长；……除合伙协议另有约定外上述事项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。”截至本核查意见出具之日，湖南湘投合伙人会议已作出决议，同意湖南湘投合伙期限延长至2027年3月19日。结合《发行股份购买资产协议》的约定和湖南湘投出具的股份锁定期承诺，湖南湘投延长后的存续期预计能覆盖其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期。
3、上海申创
截至重组报告书首次披露之日，根据上海申创的《合伙协议》及书面确认，其存续期至2025年9月26日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和上海申创出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
根据上海申创《合伙协议》的约定，“合伙人大会会议由各合伙人按照其实缴出资比例进行表决。合伙企业的下列事项应当经过全体有表决权的合伙人一致通过：……3、决定延长合伙企业经营期限……”。
截至本核查意见出具之日，上海申创全体合伙人均已出具承诺：“如上海申创的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，本企业将在上海申创存续期届满前同意其延长存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
4、招商金圆
截至重组报告书首次披露之日，根据招商金圆的《合伙协议》及书面确认，其存续期至2025年3月12日，结合《发行股份购买资产协议》的约定和招商金圆出具的股份锁定期承诺，其存续期存在无法覆盖本次交易锁定期的风险。
根据招商金圆《合伙协议》的约定，“合伙企业的存续期为自合伙企业营业执照颁发之日起满五周年之日止（以下简称“存续期”）。根据合伙企业的经营
需要，经执行事务合伙人决定，可延长合伙企业存续期一年。”、“以下事项应有具有表决权的合伙人一致同意：……（e）修改合伙协议（由执行事务合伙人自主决定通过的事项除外）……”。截至本核查意见出具之日，招商金圆全体合伙人均已出具承诺：“如招商金圆的存续期不足以覆盖其在《关于股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期，本企业将在招商金圆存续期届满前同意其延长存续期，以确保其前述锁定期承诺能够有效履行。”
综上所述，截至本核查意见出具之日，达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期安排与其锁定期安排如下：
1、达恒基石、湖南湘投全体合伙人已作出关于延长其存续期的决议，结合《发行股份购买资产协议》的约定和达恒基石、湖南湘投出具的股份锁定期承诺，其存续期预计可以覆盖其因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期；
2、上海申创和招商金圆全体合伙人已出具承诺，在其存续期届满前同意其延长存续期，以确保其所作出的对路畅科技股份锁定期的承诺能够有效履行。
因此，根据达恒基石和湖南湘投全体合伙人作出的决议和上海申创、招商金圆全体合伙人作出的承诺，不存在达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，前述保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施充分、有效，存续期安排合理。
五、披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
路畅科技就本次交易于2023年1月16日发布《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2022年7月15日至2023年1月16日（以下简称“核查期间”）。
本次交易的交易对方中，中联产业基金、联盈基石、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、国瓴启航、产兴智联、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投于2022年10月取得中联高机股权；湖南升级、湖南迪策、湖南财信于2022年12月取得中联高机股权。因此，前述22名交易对方取得标的资产权益的时点在核查期间内且均系通过现金增资取得标的公司股权。
除上述22名交易对方外，中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚高新、达恒基石、招银新动能共7名交易对方取得中联高机股权均在2022年7月15日之前，不属于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的情形。
结合本题要求，交易对方人数穿透计算的原则为：1、本次交易的交易对方穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且经备案的私募基金，并按照《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数；2、在核查期间内取得中联高机权益的不属于非专设法人或自然人的主体按照继续穿透核查的原则，穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人。
根据上述原则，本次交易的交易对方穿透计算总人数共计191人，具体情况如下：
（一）中联重科
中联重科为法人，系中联高机前身湖南中联2012年设立时的股东，其投资中联高机的时点不在核查期间内；中联重科除持有中联高机的股权外存在其他对外投资的情况。基于前述，中联重科属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（二）新一盛
新一盛为有限合伙企业，于2021年5月成立，其于2021年6月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；新一盛除持有中联高机股
权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；新一盛系标的公司控股股东中联重科的管理人员持股平台，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，新一盛不属于非专为本次交易设立且经备案的私募基金，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 詹纯新 | 20.00% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-2 | 付玲 | 4.63% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-3 | 唐少芳 | 4.62% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-4 | 罗凯 | 4.61% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-5 | 王永祥 | 4.59% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-6 | 熊焰明 | 4.49% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-7 | 杜毅刚 | 4.43% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-8 | 黄建兵 | 3.91% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-9 | 申柯 | 3.82% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-10 | 郭学红 | 3.82% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-11 | 黄群 | 3.82% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-12 | 孙昌军 | 3.66% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-13 | 胡克嫚 | 3.59% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-14 | 苏敏 | 3.57% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-15 | 田兵 | 3.32% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-16 | 董军 | 3.32% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-17 | 何建明 | 3.25% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-18 | 杨笃志 | 3.22% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-19 | 秦修宏 | 3.13% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-20 | 刘小平 | 2.66% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-21 | 刘洁 | 2.66% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-22 | 李江涛 | 2.62% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-23 | 王芙蓉 | 2.26% | 2021-05-20 | - | 1 |
| 1-24 | 中联和盛投资控股有限公司 | 0.06% | 2021-05-20 | 是 | 1 |
| 合计 | 24 | ||||
（三）智诚高盛
根据《证券法》《4号指引》的相关规定，以依法设立的员工持股计划规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股，依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。基于前述，智诚高盛系标的公司员工持股计划，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（四）智诚高达
智诚高达系标的公司员工持股计划，计为1名股东，具体分析详见上文“（三）智诚高盛”。
（五）智诚高新
智诚高新系标的公司员工持股计划，计为1名股东，具体分析详见上文“（三）智诚高盛”。
（六）达恒基石
达恒基石为有限合伙企业，于2021年5月成立，其于2021年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；达恒基石除持有中联高机股权外没有其他对外投资；达恒基石已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SSJ924）。基于前述，由于达恒基石除持有中联高机股权外没有其他对外投资，基于上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 李宏虎 | 50.00% | 2021-12-30 | - | 1 |
| 1-2 | 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 | 47.28% | 2021-12-30 | 是 | 1 |
| 1-3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 2.72% | 2021-05-27 | 是 | 1 |
| 合计 | 3 | ||||
（七）招银新动能
招银新动能为有限合伙企业，于2020年7月成立，其于2021年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点不在核查期间内；招银新动能除持有中
联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；招银新动能已在基金业协会完成私募投资基金备案（基金备案编码：SNB218）。基于前述，招银新动能属于非专为本次交易设立且经备案的私募基金，由于其投资中联高机的时点不在核查期间内，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（八）联盈基石
联盈基石为有限合伙企业，于2022年8月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；联盈基石除持有中联高机股权外没有其他对外投资，专为本次交易设立；联盈基石已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SZG184）。基于前述，联盈基石不属于非专为本次交易设立且经备案的私募基金，且投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙） | 68.64% | 2023-03-20 | - | 穿透 |
| 1-1-1 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.97% | 2023-01-06 | - | 重复 |
| 1-1-2 | 长沙投资控股集团有限公司 | 28.97% | 2023-01-06 | 是 | 1 |
| 1-1-3 | 湖南省财信思迪产业基金合伙企业（有限合伙） | 19.98% | 2023-01-06 | - | 穿透 |
| 1-1-3-1 | 湖南财信经领投资合伙企业（有限合伙） | 79.51% | 2022-09-21 | - | 穿透 |
| 1-1-3-1-1 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 99.83% | 2022-03-28 | 是 | 1 |
| 1-1-3-1-2 | 湖南财信经济投资有限公司 | 0.17% | 2022-03-28 | 是 | 1 |
| 1-1-3-2 | 长沙经济技术开发集团有限公司 | 16.67% | 2022-09-21 | 是 | 1 |
| 1-1-3-3 | 中金浦成投资有限公司 | 2.82% | 2022-09-21 | 是 | 1 |
| 1-1-3-4 | 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司 | 1.00% | 2022-09-21 | 是 | 1 |
| 1-1-4 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.99% | 2023-01-06 | - | 穿透 |
| 1-1-4-1 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 99.67% | 2020-08-13 | 是 | 1 |
| 1-1-4-2 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 | 0.33% | 2020-08-13 | 是 | 1 |
| 1-1-5 | 湖南湘江中盈投资管理有限公司 | 4.99% | 2023-01-06 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1-6 | 长沙麓山投资控股集团有限公司 | 4.99% | 2023-01-06 | 是 | 1 |
| 1-1-7 | 基石资产管理股份有限公司 | 1.11% | 2023-01-06 | 是 | 1 |
| 1-2 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙） | 31.01% | 2023-03-20 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 49.50% | 2020-02-14 | - | 重复 |
| 1-2-2 | 长沙投资控股集团有限公司 | 29.75% | 2020-02-14 | 是 | 重复 |
| 1-2-3 | 招商证券投资有限公司 | 19.50% | 2020-02-14 | 是 | 1 |
| 1-2-4 | 招商致远资本投资有限公司 | 0.50% | 2020-02-14 | 是 | 1 |
| 1-2-5 | 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 | 0.50% | 2020-02-14 | 是 | 重复 |
| 1-2-6 | 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.25% | 2020-02-14 | - | 穿透 |
| 1-2-6-1 | 高丰龙 | 33.90% | 2021-06-08 | - | 1 |
| 1-2-6-2 | 赵炜 | 20.34% | 2021-11-03 | - | 1 |
| 1-2-6-3 | 杨健 | 20.34% | 2020-04-21 | - | 1 |
| 1-2-6-4 | 谢凡 | 16.95% | 2019-12-31 | - | 1 |
| 1-2-6-5 | 江荣华 | 8.47% | 2019-12-31 | - | 1 |
| 1-3 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 0.34% | 2022-08-01 | 是 | 重复 |
| 合计 | 18 | ||||
（九）中联产业基金
中联产业基金为有限合伙企业，于2018年8月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；中联产业基金除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；中联产业基金已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SEN341）。基于前述，中联产业基金属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 中联重科资本有限责任公司 | 99.67% | 2018-08-03 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-2 | 北京君来资本管理有限公司 | 0.33% | 2018-08-03 | 否 | 穿透 |
| 1-2-1 | 中联重科资本有限责任公司 | 51.00% | 2017-12-15 | 是 | 重复 |
| 1-2-2 | 北京顺景和投资管理有限公司 | 49.00% | 2017-12-15 | 否 | 穿透 |
| 1-2-2-1 | 林瑶 | 100.00% | 2017-11-17 | - | 1 |
| 合计 | 2 | ||||
（十）绿色基金
绿色基金为法人，成立于2020年7月14日，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；绿色基金除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；绿色基金已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SSZ616）。基于前述，绿色基金属于非专为本次交易设立的法人、非专设且经备案的私募基金，由于其属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（十一）湖南湘投
湖南湘投为有限合伙企业，于2019年3月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南湘投除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南湘投已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SGG865）。基于前述，湖南湘投属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 39.00% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 1-2 | 常德产业发展基金投资有限公司 | 20.00% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 1-3 | 常德市现代工业投资集团有限公司 | 14.50% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 1-4 | 常德市德源投资集团有限公司 | 14.50% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 1-5 | 湖南财鑫资本管理有限公司 | 8.00% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-6 | 湖南柳叶湖产业投资有限公司 | 3.00% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 1-7 | 湖南湘投私募基金管理有限公司 | 1.00% | 2019-03-20 | 是 | 1 |
| 合计 | 7 | ||||
（十二）湖南轨道
湖南轨道为法人，成立于2020年2月13日，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南轨道除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南轨道不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，湖南轨道属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（十三）上海申创
上海申创为有限合伙企业，于2022年9月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；上海申创除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；上海申创已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SER952）。基于前述，上海申创属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 15.04% | 2018-09-27 | 是 | 1 |
| 1-2 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 15.04% | 2022-10-21 | 是 | 1 |
| 1-3 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 15.04% | 2018-09-27 | - | 穿透 |
| 1-3-1 | 宁波梅山保税港区长甲宏璋投资有限公司 | 99.50% | 2016-12-15 | 是 | 1 |
| 1-3-2 | 宁波梅山保税港区长甲投资管理有限公司 | 0.50% | 2016-12-15 | 是 | 1 |
| 1-4 | 上海爱建信托有限责任公司 | 15.04% | 2020-11-06 | 是 | 1 |
| 1-5 | 上海适达投资管理有限公司 | 15.04% | 2018-09-27 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-6 | 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 7.52% | 2019-07-11 | 是 | 1 |
| 1-7 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 7.52% | 2018-09-27 | 是 | 1 |
| 1-8 | 安徽新华投资集团有限公司 | 6.02% | 2018-09-27 | 是 | 1 |
| 1-9 | 万林国际控股有限公司 | 3.01% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 1-10 | 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙） | 0.75% | 2018-09-27 | - | 穿透 |
| 1-10-1 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） | 26.00% | 2018-09-27 | - | 穿透 |
| 1-10-1-1 | 安红军 | 52.00% | 2016-12-13 | - | 1 |
| 1-10-1-2 | 胡雄 | 16.00% | 2016-08-02 | - | 1 |
| 1-10-1-3 | 王天馨 | 15.00% | 2021-09-24 | - | 1 |
| 1-10-1-4 | 李云章 | 8.00% | 2021-09-24 | - | 1 |
| 1-10-1-5 | 邱哲 | 8.00% | 2016-12-13 | - | 1 |
| 1-10-1-6 | 宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司 | 1.00% | 2016-08-02 | 是 | 1 |
| 1-10-2 | 盐城东方投资开发集团有限公司 | 10.00% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 1-10-3 | 万林国际控股有限公司 | 10.00% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 1-10-4 | 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 10.00% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 1-10-5 | 江苏新扬子商贸有限公司 | 10.00% | 2022-10-21 | 是 | 重复 |
| 1-10-6 | 上海爱潮投资管理有限公司 | 10.00% | 2021-04-15 | 是 | 1 |
| 1-10-7 | 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 10.00% | 2018-09-27 | - | 穿透 |
| 1-10-7-1 | 宁波梅山保税港区长甲宏璋投资有限公司 | 99.50% | 2016-12-15 | 是 | 重复 |
| 1-10-7-2 | 宁波梅山保税港区长甲投资管理有限公司 | 0.50% | 2016-12-15 | 是 | 重复 |
| 1-10-8 | 上海适达投资管理有限公司 | 10.00% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 1-10-9 | 安徽新华投资集团有限公司 | 4.00% | 2018-09-27 | 是 | 重复 |
| 合计 | 16 | ||||
（十四）上海君和
上海君和为有限合伙企业，于2021年12月成立，其于2022年10月取得
中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；上海君和除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；上海君和已完成私募投资基金备案（基金备案编码：STM643）。基于前述，上海君和属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 南昌产投投资基金管理有限公司 | 19.05% | 2021-12-10 | 是 | 1 |
| 1-2 | 宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙） | 19.05% | 2021-12-10 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 陆明 | 98.00% | 2021-09-06 | - | 1 |
| 1-2-2 | 宁波景馨笙企业管理有限公司 | 2.00% | 2021-09-06 | 否 | 穿透 |
| 1-2-2-1 | 陆明 | 99.00% | 2021-08-03 | - | 重复 |
| 1-2-2-2 | 卢文佳 | 1.00% | 2021-08-03 | - | 1 |
| 1-3 | 长沙群欣投资咨询有限公司 | 19.05% | 2021-12-10 | 是 | 1 |
| 1-4 | 宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙） | 19.05% | 2021-12-10 | - | 穿透 |
| 1-4-1 | 陆苑 | 60.00% | 2021-08-03 | - | 1 |
| 1-4-2 | 顾姬宝 | 40.00% | 2021-08-03 | - | 1 |
| 1-5 | 万林国际控股有限公司 | 7.62% | 2021-12-10 | 是 | 重复 |
| 1-6 | 宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.62% | 2023-02-10 | - | 穿透 |
| 1-6-1 | 龚建松 | 38.00% | 2023-01-10 | - | 1 |
| 1-6-2 | 张萌 | 31.00% | 2023-01-10 | - | 1 |
| 1-6-3 | 龚水文 | 31.00% | 2023-01-10 | - | 1 |
| 1-7 | 安徽新华投资集团有限公司 | 3.81% | 2021-12-10 | 是 | 重复 |
| 1-8 | 宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.81% | 2021-12-10 | - | 穿透 |
| 1-8-1 | 潘凤娟 | 35.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-8-2 | YUANYUAN | 20.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-8-3 | 吕喆 | 20.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-8-4 | 应益杰 | 18.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-8-5 | 叶欣 | 5.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-8-6 | 朱琪敏 | 2.00% | 2021-11-09 | - | 1 |
| 1-9 | 上海君和同行投资管理中心（有限合伙） | 0.95% | 2021-12-10 | - | 穿透 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-9-1 | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） | 50.00% | 2021-11-12 | - | 重复 |
| 1-9-2 | 南昌新世纪创业投资有限责任公司 | 10.00% | 2021-11-12 | 是 | 1 |
| 1-9-3 | 宁波谱韵企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2021-11-12 | - | 重复 |
| 1-9-4 | 长沙群欣投资咨询有限公司 | 10.00% | 2021-11-12 | 是 | 重复 |
| 1-9-5 | 宁波乐圆企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2021-11-12 | - | 穿透 |
| 1-9-5-1 | 陆苑 | 60.00% | 2021-08-03 | - | 重复 |
| 1-9-5-2 | 顾姬宝 | 40.00% | 2021-08-03 | - | 重复 |
| 1-9-6 | 万林国际控股有限公司 | 4.00% | 2021-11-12 | 是 | 重复 |
| 1-9-7 | 宁波美弗林企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.00% | 2023-02-10 | - | 穿透 |
| 1-9-7-1 | 龚建松 | 38.00% | 2023-01-10 | - | 重复 |
| 1-9-7-2 | 张萌 | 31.00% | 2023-01-10 | - | 重复 |
| 1-9-7-3 | 龚水文 | 31.00% | 2023-01-10 | - | 重复 |
| 1-9-8 | 安徽新华投资集团有限公司 | 1.20% | 2021-11-12 | 是 | 重复 |
| 1-9-9 | 宁波新瓴嘉合企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.80% | 2023-02-10 | - | 重复 |
| 合计 | 16 | ||||
（十五）国信资本
国信资本为法人，于2019年6月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；国信资本除持有中联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；国信资本系上市公司下属的全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，国信资本属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（十六）招商金圆
招商金圆为有限合伙企业，于2020年3月成立，其于2022年10月取得中
联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；招商金圆除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；招商金圆已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SJZ385）。基于前述，招商金圆属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 金圆资本管理（厦门）有限公司 | 49.70% | 2020-03-13 | 是 | 1 |
| 1-2 | 招商证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之招商证券资管1号FOF集合资产管理计划”持有） | 29.82% | 2020-03-13 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 招商证券股份有限公司 | 98.71% | 2018-11-08 | 是 | 1 |
| 1-2-2 | 招商证券资产管理有限公司 | 1.29% | 2018-11-08 | 是 | 1 |
| 1-3 | 招商致远资本投资有限公司 | 19.88% | 2020-03-13 | 是 | 重复 |
| 1-4 | 深圳市同晖企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.60% | 2020-03-13 | - | 重复 |
| 合计 | 3 | ||||
（十七）万林国际
万林国际为法人，于2015年7月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；万林国际除持有中联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；万林国际系自然人独资的公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，万林国际属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（十八）产兴智联
产兴智联为有限合伙企业，于2022年10月成立并取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；产兴智联除持有中联高机股权外没有其他对外投资，专为本次交易设立；产兴智联已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SXR019）。基于前述，产兴智联不属于非专设且经备案的私募基金，且
投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.64% | 2022-10-10 | - | 重复 |
| 1-2 | 湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙） | 25.71% | 2022-10-10 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 娄底市金信投资有限公司 | 61.25% | 2021-01-13 | 是 | 1 |
| 1-2-2 | 湖南娄开产业投资有限公司 | 37.50% | 2021-01-13 | 是 | 1 |
| 1-2-3 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 | 1.25% | 2021-01-13 | 是 | 1 |
| 1-3 | 肖辰畅 | 10.89% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 1-4 | 吴伟琼 | 10.71% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 1-5 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙） | 7.46% | 2022-10-10 | - | 穿透 |
| 1-5-1 | 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 | 67.34% | 2021-09-15 | 是 | 1 |
| 1-5-2 | 湘潭智造谷产业投资管理有限责任公司 | 32.32% | 2017-12-27 | 是 | 1 |
| 1-5-3 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 0.34% | 2021-09-15 | 是 | 1 |
| 1-6 | 刘艳 | 7.14% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 1-7 | 杨建明 | 4.64% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 1-8 | 湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司 | 3.57% | 2022-10-10 | 是 | 重复 |
| 1-9 | 郑驰远 | 0.14% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 1-10 | 董一飞 | 0.07% | 2022-10-10 | - | 1 |
| 合计 | 12 | ||||
（十九）湖南国瓴
湖南国瓴为有限合伙企业，于2022年3月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南国瓴除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南国瓴已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SVK399）。基于前述，湖南国瓴属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南省国有资产管理集团有限公司 | 66.67% | 2022-03-28 | 是 | 1 |
| 1-2 | 湖南省国鼎投资有限责任公司 | 19.33% | 2022-03-28 | 是 | 1 |
| 1-3 | 湖南湘江中盈投资管理有限公司 | 13.33% | 2022-03-28 | 是 | 重复 |
| 1-4 | 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 | 0.67% | 2022-03-28 | 是 | 1 |
| 合计 | 3 | ||||
（二十）湖南兴湘
湖南兴湘为有限合伙企业，于2021年10月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南兴湘除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南兴湘已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SVC364）。基于前述，湖南兴湘属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 49.00% | 2021-10-12 | - | 重复 |
| 1-2 | 长沙投资控股集团有限公司 | 25.00% | 2021-10-12 | 是 | 重复 |
| 1-3 | 长沙德银投资合伙企业（有限合伙） | 19.90% | 2021-10-12 | - | 穿透 |
| 1-3-1 | 湖南永通集团有限公司 | 26.12% | 2021-08-09 | 是 | 1 |
| 1-3-2 | 周建 | 21.09% | 2023-02-10 | - | 1 |
| 1-3-3 | 湖南旺福投资有限公司 | 17.58% | 2021-12-28 | 是 | 1 |
| 1-3-4 | 湖南农银广德基金管理有限公司 | 14.57% | 2021-08-09 | 是 | 1 |
| 1-3-5 | 肖晖 | 8.71% | 2021-12-28 | - | 1 |
| 1-3-6 | 红星实业集团有限公司 | 8.37% | 2021-12-28 | 是 | 1 |
| 1-3-7 | 刘玉媛 | 2.34% | 2021-12-28 | - | 1 |
| 1-3-8 | 邹翔宇 | 1.17% | 2021-12-28 | - | 1 |
| 1-3-9 | 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司 | 0.05% | 2020-06-11 | 是 | 1 |
| 1-4 | 湘潭电化科技股份有限公司 | 5.00% | 2021-10-12 | 是 | 1 |
| 1-5 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 | 1.00% | 2021-10-12 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-6 | 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司 | 0.10% | 2021-10-12 | 是 | 重复 |
| 合计 | 11 | ||||
（二十一）湖南安信
湖南安信为有限合伙企业，于2021年5月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南安信除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南安信已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SSD510）。基于前述，湖南安信属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 50.00% | 2021-05-24 | 是 | 1 |
| 1-2 | 长沙投资控股集团有限公司 | 29.00% | 2021-05-24 | 是 | 重复 |
| 1-3 | 安信乾宏投资有限公司 | 20.00% | 2021-05-24 | 是 | 1 |
| 1-4 | 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 1.00% | 2021-05-24 | 是 | 1 |
| 合计 | 3 | ||||
（二十二）长财智新
长财智新为有限合伙企业，于2022年8月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；长财智新除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；长财智新已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SXS093）。基于前述，长财智新属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 长沙市长财资本管理有限公司 | 99.00% | 2022-08-25 | 是 | 1 |
| 1-2 | 长沙市长财私募基金管理有限公司 | 1.00% | 2022-08-25 | 是 | 1 |
| 合计 | 2 | ||||
（二十三）东莞锦青
东莞锦青为有限合伙企业，于2022年4月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；东莞锦青除持有中联高机股权外没有其他对外投资，专为本次交易设立；东莞锦青已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SXG005）。基于前述，东莞锦青不属于非专设且经备案的私募基金，且投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 东莞市辰实股权投资合伙企业（有限合伙） | 39.01% | 2022-09-16 | - | 穿透 |
| 1-1-1 | 丁媛媛 | 36.28% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-2 | 钟建钊 | 14.51% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-3 | 吕慧 | 12.82% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-4 | 叶德波 | 12.09% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-5 | 张浩平 | 12.09% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-6 | 梁升辉 | 12.09% | 2022-07-28 | - | 1 |
| 1-1-7 | 东莞市三藏资产管理有限公司 | 0.12% | 2021-09-22 | 是 | 1 |
| 1-2 | 东莞市辰昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.72% | 2022-09-16 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 丁媛媛 | 41.56% | 2022-02-21 | - | 重复 |
| 1-2-2 | 王君 | 16.79% | 2022-02-21 | - | 1 |
| 1-2-3 | 寿光云管里众创空间综合体管理服务有限公司 | 16.63% | 2022-02-21 | 否 | 穿透 |
| 1-2-3-1 | 周华英 | 50.00% | 2022-02-09 | - | 1 |
| 1-2-3-2 | 陈智深 | 50.00% | 2022-02-09 | - | 1 |
| 1-2-4 | 牛犇 | 16.63% | 2022-02-21 | - | 1 |
| 1-2-5 | 王文杰 | 8.31% | 2022-02-21 | - | 1 |
| 1-2-6 | 东莞市三藏资产管理有限公司 | 0.08% | 2021-11-03 | 是 | 重复 |
| 1-3 | 吴安东 | 10.97% | 2022-09-16 | - | 1 |
| 1-4 | 深圳市和风科技有限公司 | 7.31% | 2022-09-16 | 否，但有实际经营业务，不为专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 1-5 | 徐柯 | 6.34% | 2022-09-16 | - | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-6 | 徐军文 | 5.85% | 2022-09-16 | - | 1 |
| 1-7 | 深圳韦尔环境自控有限公司* | 4.88% | 2022-09-16 | 否，但有实际经营业务，不为专为本次交易设立的法人 | 1 |
| 1-8 | 饶红岗 | 4.88% | 2022-09-16 | - | 1 |
| 1-9 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 0.05% | 2022-04-21 | 是 | 1 |
| 合计 | 19 | ||||
（二十四）长沙优势
长沙优势为有限合伙企业，于2020年8月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；长沙优势除持有中联高机股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；长沙优势已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SLQ726）。基于前述，长沙优势属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 长沙市科技风险投资管理有限公司 | 45.00% | 2020-08-14 | 是 | 1 |
| 1-2 | 长沙市国有资本投资运营集团有限公司 | 20.00% | 2020-08-14 | 是 | 1 |
| 1-3 | 湖南云起产业投资基金管理有限公司 | 14.00% | 2020-08-14 | 是 | 1 |
| 1-4 | 上海百兴年代创业投资有限公司 | 10.00% | 2020-08-14 | 是 | 1 |
| 1-5 | 上海梓玖企业管理中心（有限合伙） | 5.00% | 2020-08-14 | - | 穿透 |
| 1-5-1 | 韦华 | 80.00% | 2020-07-30 | - | 1 |
| 1-5-2 | 俞祈盛 | 20.00% | 2020-07-30 | - | 1 |
| 1-6 | 盈梓中孚（常州）财税咨询有限公司 | 2.50% | 2021-05-12 | 是 | 1 |
| 1-7 | 戴云芬 | 2.50% | 2021-05-12 | - | 1 |
| 1-8 | 湖南麓盛产业投资基金管理有限公司 | 1.00% | 2020-08-14 | 否 | 穿透 |
| 1-8-1 | 戴奕 | 41.00% | 2019-06-13 | - | 1 |
| 1-8-2 | 长沙市科技风险投资管理有限公司 | 40.00% | 2019-06-13 | 是 | 重复 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-8-3 | 长沙麓合企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 2022-02-22 | - | 穿透 |
| 1-8-3-1 | 戴奕 | 58.00% | 2021-11-23 | - | 重复 |
| 1-8-3-2 | 周昂 | 20.00% | 2021-11-23 | - | 1 |
| 1-8-3-3 | 资德平 | 10.00% | 2021-11-23 | - | 1 |
| 1-8-3-4 | 石志翔 | 7.00% | 2021-11-23 | - | 1 |
| 1-8-3-5 | 欧阳星 | 5.00% | 2021-11-23 | - | 1 |
| 1-8-4 | 湖南省金洲新城大学科技产业园有限公司 | 5.00% | 2019-06-13 | 是 | 1 |
| 1-8-5 | 优势金控（上海）资产管理有限公司 | 4.00% | 2019-06-13 | 是 | 1 |
| 合计 | 15 | ||||
（二十五）湖南昆石
湖南昆石为有限合伙企业，于2022年10月设立并取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南昆石除持有中联高机股权外没有其他对外投资，专为本次交易设立；湖南昆石已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SXZ154）。基于前述，湖南昆石不属于非专设且经备案的私募基金，且投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 深圳前海致合弘汇钛业投资企业（有限合伙） | 48.98% | 2022-10-10 | - | 重复 |
| 1-2 | 湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.93% | 2022-10-10 | - | 重复 |
| 1-3 | 湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.29% | 2022-10-10 | - | 重复 |
| 1-4 | 湖南昆石私募股权基金管理有限公司 | 6.80% | 2022-10-10 | 是 | 重复 |
| 合计 | 0 | ||||
（二十六）东方产投
东方产投为法人，于2019年4月成立，其于2022年10月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；东方产投除持有中联高机股权外存
在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；东方产投不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。基于前述，东方产投属于非专为本次交易设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股东。
（二十七）湖南迪策
湖南迪策为有限合伙企业，于2022年11月成立，其于2022年12月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南迪策除持有中联高机股权外没有其他对外投资，专为本次交易设立；湖南迪策已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SXH825）。基于前述，湖南迪策不属于非专设且经备案的私募基金，且投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 66.23% | 2022-11-11 | - | 穿透 |
| 1-1-1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 47.78% | 2021-09-03 | 是 | 1 |
| 1-1-2 | 中联重科股份有限公司 | 19.60% | 2021-09-03 | 是 | 重复 |
| 1-1-3 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 15.68% | 2021-09-03 | 是 | 重复 |
| 1-1-4 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 8.00% | 2021-09-03 | 是 | 1 |
| 1-1-5 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 7.84% | 2021-09-03 | 是 | 重复 |
| 1-1-6 | 湖南省湘江私募基金管理有限公司 | 1.10% | 2021-09-03 | 否 | 穿透 |
| 1-1-6-1 | 湖南迪策投资有限公司 | 56.00% | 2021-04-28 | 否 | 穿透 |
| 1-1-6-1-1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 100.00% | 2016-02-01 | 是 | 重复 |
| 1-1-6-2 | 中联重科股份有限公司 | 20.00% | 2021-04-28 | 是 | 重复 |
| 1-1-6-3 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 16.00% | 2021-04-28 | 是 | 重复 |
| 1-1-6-4 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 8.00% | 2021-04-28 | 是 | 重复 |
| 1-2 | 湖南高速投资基金合伙企业（有限合伙） | 32.45% | 2022-12-21 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 湖南省高速公路集团有限公司 | 99.99% | 2019-07-19 | 是 | 1 |
| 1-2-2 | 湖南高速私募基金管理有限公 | 0.01% | 2019-07-19 | 是 | 1 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 司 | |||||
| 1-3 | 湖南高速私募基金管理有限公司 | 0.66% | 2022-12-21 | 是 | 重复 |
| 1-4 | 湖南迪策润通私募基金管理有限公司 | 0.66% | 2022-11-11 | 是 | 1 |
| 合计 | 5 | ||||
（二十八）湖南升级
湖南升级为有限合伙企业，其于2022年12月成立并取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南升级除持有中联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南升级已完成私募投资基金备案（基金备案编码：STG731）。基于前述，湖南升级属于非专设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 株洲市国盈制造业转型升级股权投资合伙企业（有限合伙） | 35.59% | 2021-12-01 | - | 穿透 |
| 1-1-1 | 株洲城发高新产业投资有限公司 | 33.31% | 2022-04-15 | 是 | 1 |
| 1-1-2 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 33.31% | 2020-12-24 | 是 | 1 |
| 1-1-3 | 湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙） | 19.99% | 2022-04-15 | - | 穿透 |
| 1-1-3-1 | 株洲市云龙发展投资控股集团有限公司 | 60.00% | 2020-10-22 | 是 | 1 |
| 1-1-3-2 | 株洲市盘龙湖建设投资开发有限公司 | 13.00% | 2020-10-22 | 是 | 1 |
| 1-1-3-3 | 湖南云龙大数据产业新城建设经营有限公司 | 13.00% | 2020-10-22 | 是 | 1 |
| 1-1-3-4 | 株洲市云发融城开发投资有限公司 | 13.00% | 2020-10-22 | 是 | 1 |
| 1-1-3-5 | 湖南云发股权投资管理有限公司 | 1.00% | 2020-10-22 | 是 | 1 |
| 1-1-4 | 株洲市地产集团有限公司 | 13.32% | 2022-04-15 | 是 | 1 |
| 1-1-5 | 株洲市国投创新创业投资有限公司 | 0.07% | 2020-12-24 | 是 | 1 |
| 1-2 | 湖南省新兴产业股权投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 35.59% | 2021-12-01 | - | 穿透 |
| 1-2-1 | 湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙） | 52.92% | 2020-12-16 | - | 穿透 |
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-2-1-1 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 99.86% | 2020-09-16 | 是 | 重复 |
| 1-2-1-2 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 0.14% | 2020-09-16 | 是 | 重复 |
| 1-2-2 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 18.17% | 2018-12-29 | 是 | 重复 |
| 1-2-3 | 湖南信联投资合伙企业（有限合伙） | 11.53% | 2021-06-04 | - | 穿透 |
| 1-2-3-1 | 北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.86% | 2021-05-06 | - | 重复 |
| 1-2-3-2 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 0.14% | 2021-05-06 | 是 | 重复 |
| 1-2-4 | 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 | 6.32% | 2018-12-29 | 是 | 1 |
| 1-2-5 | 湖南洋沙湖投资控股集团有限公司 | 4.74% | 2018-12-29 | 是 | 1 |
| 1-2-6 | 苏州程艺网络科技有限公司 | 4.74% | 2018-12-29 | 是 | 1 |
| 1-2-7 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 1.58% | 2018-12-29 | 是 | 1 |
| 1-3 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 28.47% | 2021-12-01 | 是 | 1 |
| 1-4 | 财信中金（湖南）私募股权投资管理有限公司 | 0.24% | 2021-12-01 | 是 | 重复 |
| 1-5 | 海南嘉信致远壹号企业咨询合伙企业（有限合伙） | 0.08% | 2021-12-01 | - | 穿透 |
| 1-5-1 | 李春洋 | 99.00% | 2021-09-30 | - | 1 |
| 1-5-2 | 海南嘉信致远企业咨询有限公司 | 1.00% | 2021-09-03 | 否 | 穿透 |
| 1-5-2-1 | 李春洋 | 100.00% | 2021-10-09 | - | 重复 |
| 1-6 | 海南方壶壹号企业咨询合伙企业（有限合伙） | 0.04% | 2021-12-01 | - | 穿透 |
| 1-6-1 | 周旋 | 99.00% | 2021-09-03 | - | 1 |
| 1-6-2 | 海南方壶企业咨询有限公司 | 1.00% | 2021-09-03 | 是 | 1 |
| 合计 | 17 | ||||
（二十九）湖南财信
湖南财信为有限合伙企业，于2018年12月成立，其于2022年12月取得中联高机股权，其投资中联高机的时点在核查期间内；湖南财信除持有中联高机的股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立；湖南财信已完成私募投资基金备案（基金备案编码：SLB367）。基于前述，湖南财信属于非专
设且经备案的私募基金，但由于其投资中联高机的时点在核查期间内，按照上述穿透原则，对其穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人，具体情况如下：
| 出资层级 | 各层权益持有者 | 对直接被投资主体的投资比例 | 取得上一层权益时间 | 是否存在其他对外投资 | 穿透计算人数 |
| 1-1 | 湖南省财信引领投资管理有限公司 | 71.39% | 2018-12-29 | 是 | 重复 |
| 1-2 | 益阳高新产业发展投资集团有限公司 | 11.11% | 2021-07-29 | 是 | 1 |
| 1-3 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 5.56% | 2021-07-29 | 是 | 1 |
| 1-4 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 5.56% | 2021-07-29 | 是 | 1 |
| 1-5 | 深圳惠和投资有限公司 | 2.78% | 2021-07-29 | 是 | 1 |
| 1-6 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 2.78% | 2018-12-29 | 是 | 1 |
| 1-7 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 0.83% | 2018-12-29 | 是 | 重复 |
| 合计 | 5 | ||||
综上所述，对取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的交易对方穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人后，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为191人，符合《证券法》《4号指引》等相关规定。
六、结合新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况，披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
（一）新一盛部分合伙人在中联重科和新一盛的任职情况
截至本核查意见出具之日，新一盛的部分合伙人存在在中联重科担任董事、监事或高级管理人员（下表中简称“董监高”）的情况，该等合伙人均未在新一盛任职。在中联重科担任董监高的情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 在新一盛的持股情况 | 在中联重科任职董监高情况 |
| 1 | 詹纯新 | 持有新一盛20%的财产份额 | 董事长、首席执行官 |
| 2 | 付玲 | 持有新一盛4.63%财产份额 | 副总裁、总工程师 |
| 3 | 唐少芳 | 持有新一盛4.62%财产份额 | 联席总裁 |
| 4 | 罗凯 | 持有新一盛4.61%财产份额 | 联席总裁 |
| 5 | 王永祥 | 持有新一盛4.59%财产份额 | 联席总裁 |
| 6 | 熊焰明 | 持有新一盛4.49%财产份额 | 监事 |
| 序号 | 姓名 | 在新一盛的持股情况 | 在中联重科任职董监高情况 |
| 7 | 杜毅刚 | 持有新一盛4.43%财产份额 | 首席财务官 |
| 8 | 黄建兵 | 持有新一盛3.91%财产份额 | 助理总裁 |
| 9 | 申柯 | 持有新一盛3.82%财产份额 | 副总裁 |
| 10 | 孙昌军 | 持有新一盛3.66%财产份额 | 副总裁 |
| 11 | 胡克嫚 | 持有新一盛3.59%财产份额 | 副总裁 |
| 12 | 董军 | 持有新一盛3.32%财产份额 | 助理总裁 |
| 13 | 田兵 | 持有新一盛3.32%财产份额 | 助理总裁 |
| 14 | 秦修宏 | 持有新一盛3.13%财产份额 | 助理总裁 |
| 15 | 刘小平 | 持有新一盛2.66%财产份额 | 职工监事 |
| 16 | 王芙蓉 | 持有新一盛2.26%财产份额 | 助理总裁 |
除上表所示外，截至本核查意见出具之日，新一盛的其他合伙人均未担任中联重科的董事、监事或高级管理人员，该等其他合伙人亦未在新一盛任职；新一盛执行事务合伙人的委派代表熊笑芝亦未担任中联重科的董事、监事或高级管理人员。
（二）新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
2、新一盛与中联重科不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的具体分析
根据新一盛及中联重科出具的《股东调查表》，新一盛与中联重科之间不存在涉及一致行动关系的协议与约定，对其是否属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人情形的具体分析如下：
| 序号 | 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形 | 中联重科和新一盛的具体情况 | 是否符合 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 1、根据中联重科2023年半年度报告，中联重科为无实际控制人上市公司； 2、新一盛穿透后的直接及间接合伙人均为自然人，中联重科未直接或间接持有新一盛的财产份额，未控制新一盛。 | 否 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 中联重科为无实际控制人上市公司，中联重科未直接或间接持有新一盛的财产份额，中联重科与新一盛不存在同一控制关系。 | 否 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 1、新一盛为合伙企业，无董事、监事或者高级管理人员； 2、新一盛执行事务合伙人/普通合伙人中联和盛的委派代表熊笑芝未担任中联重科的董事、监事、高级管理人员。 | 否 |
| 序号 | 《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形 | 中联重科和新一盛的具体情况 | 是否符合 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 新一盛未直接或间接持有中联重科股份，中联重科亦未直接或间接持有新一盛财产份额。 | 否 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 新一盛与中联重科均不存在为对方取得中联高机的股份提供融资安排的情况。 | 否 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 新一盛和中联重科另共同持有中联智慧农业的股份，但不导致双方扩大所能支配的中联高机表决权比例。 | 否 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 新一盛与中联重科均不存在持股30%以上的自然人股东/合伙人。 | 否 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 新一盛与中联重科均为机构股东，因此不会在对方处担任董事、监事及高级管理人员。 | 否 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 |
新一盛与中联重科均为机构股东，因此不会在对方处担任董事、监事及高级管理人员，亦均不存在持股30%以上的自然人股东，亦不会存在相关亲属情况。
| 否 | |||
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 新一盛与中联重科均为机构股东，因此均不会在标的公司处担任董事、监事及高级管理人员，亦不会存在相关亲属情况。 | 否 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 新一盛与中联重科均不属于中联高机董事、监事、高级管理人员和员工控制或委托的法人或其他组织。 | 否 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 为充分进行信息披露、避免利益倾斜，中联重科团队、中联高机团队持股中联高机事项已按照中联重科关联交易程序审议；该等审议程序不会令中联重科和新一盛构成一致行动人。除以上已说明的关系外，中联重科和新一盛不存在其他关联关系。 | 否 |
根据《中联重科股份有限公司章程》及中联重科出具的书面说明，中联重科为无实际控制人上市公司，其公司治理与经营决策均依照《中联重科股份有限公司章程》等内部制度及相关法律法规执行，不受新一盛或其合伙人的控制。
根据新一盛《合伙协议》，新一盛的普通合伙人/执行事务合伙人中联和盛
对外代表新一盛独立行使其在中联高机的股东权利，依据中联和盛《公司章程》，其最高权力机构为股东会。中联和盛股东共计23名，不存在单一股东持股超过30%的情形，股权分散。根据新一盛的书面确认，新一盛的合伙人之间以及中联和盛的各名股东之间均未签署一致行动协议，因此，新一盛并不受到中联重科或其董监高的控制。新一盛作为中联重科团队持股平台，投资中联重科下属子公司的目的主要为投资增值，不参与中联高机的日常经营。尽管新一盛部分合伙人与中联重科董事及管理层存在部分重叠，但该等人员在中联重科及新一盛层面均依据各自的章程/内部治理制度及权限分别参与相关决策，最终中联重科及新一盛按照各自有权机构决策后的结果，在中联高机独立地行使表决权。根据中联重科、新一盛分别出具的确认函，中联重科与新一盛未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的执行和约束机制，不存在相互委托投票或共同提案的情形，无共同扩大所能支配中联高机表决权数量的行为或事实，均系独立行使中联高机股东权利。综上所述，中联重科与新一盛均系依据各自公司章程及内部公司治理制度赋予的权限分别进行独立决策后独立行使中联高机股东权利，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的执行和约束机制，新一盛与中联重科不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（八）本次交易的交易对方上层权益主体的穿透锁定安排是否合规”中补充披露达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策上层权益主体的穿透锁定安排是否合规。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/（三）智诚高盛/10、穿透锁定情况”中补充披露智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司员工持股管理办法》规定情形导致的转让或退出的具体情形，相关合伙份额受让人受让股份后的股份锁定安排。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产之交易对方/（二十二）长财智新/11、是否属于专为本次交易设立情形”中补充披露长财智新是否专为本次交易设立情况。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（九）本次交易的交易对方存续期与锁定期匹配情况”中补充披露如达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期无法覆盖本次交易锁定期，是否存在存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障上述交易对方存续期与锁定期匹配性的措施是否充分、有效，存续期安排是否合理。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况/2、考虑取得标的公司权益时点的穿透计算后总人数情况”中补充披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是且通过现金增资取得，穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定；标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明/
（十）新一盛与中联重科是否构成一致行动人”中补充披露新一盛与中联重科是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
八、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并查阅达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策出具的股东调查表、锁定期承诺函及其上层权益主体出具的穿透锁定承诺函；
2、取得并查阅智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议及标的公司《员工持股管理办法》，并查阅了智诚高盛、智诚高新及智诚高达出具的锁定期承诺函
及其上层合伙人出具的穿透锁定承诺函；
3、取得并查阅长财智新关于对外投资的投资决策委员会决议及湖南揽月机电科技有限公司核发的《股东出资证明书》，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道对长财智新的对外投资情况进行了网络核查；
4、取得并查阅《发行股份购买资产协议》的约定；取得并查阅达恒基石、湖南湘投合伙人作出的延长合伙企业存续期的决议；取得并查阅上海申创和招商金圆全体合伙人出具的延长合伙企业存续期的相关承诺函；
5、取得并查阅中联高机设立及历次股权变动涉及的工商档案；
6、取得并查阅中联高机直接股东的股东调查表、营业执照、合伙协议/公司章程等基础资料；
7、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道对中联高机直接和间接股东的基本信息、穿透股权结构进行了网络核查；
8、取得并查阅中联重科的《公司章程》及相关公告；
9、取得并查阅新一盛的《合伙协议》，并核查了其对外投资情况以及内部决策机制；
10、取得并查阅中联和盛《公司章程》，核查了其内部决策机制；
11、取得并查阅中联重科、新一盛分别出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、达恒基石、联盈基石、产兴智联、东莞锦青、湖南昆石及湖南迪策均穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权，其上层权益主体的穿透锁定安排符合《审核要点》的相关规定；
2、根据智诚高盛、智诚高新及智诚高达合伙协议的规定，相关合伙份额受让人受让股份后也将按照智诚高盛、智诚高新及智诚高达持有的标的公司股权锁定期同步锁定；
3、截至本核查意见出具日，除中联高机外，长财智新还存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立主体；
4、根据达恒基石、湖南湘投全体合伙人作出的决议和上海申创、招商金圆全体合伙人作出的承诺，不存在达恒基石、湖南湘投、上海申创及招商金圆的存续期到期前合伙企业的全体合伙人无法达成一致同意的可能，保障相关交易对方存续期与锁定期匹配性的措施充分、有效，存续期安排合理；
5、对取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内的交易对方穿透至非专为本次交易设立的法人及自然人后，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数为191人，符合《证券法》《4号指引》等相关规定；
6、中联重科与新一盛均系依据各自公司章程及内部公司治理制度赋予的权限分别进行独立决策后独立行使中联高机股东权利，未签订一致行动协议或存在一致行动的安排，双方之间不存在一致行动的执行和约束机制，新一盛与中联重科不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。问题三、
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工的情形以及形式上为劳务外包但实际按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形，标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、
8.76%，存在劳务派遣用工比例超过10%的情形；（2）报告期内，标的资产与湖南有才人力资源有限公司、长沙湘箬建材有限公司、湖南湘箬机械制造有限公司分别签署了产线外包协议，标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%；（3）报告期内，标的资产存在将部分非关键工序委托外协厂商完成的情形；（4）报告期内，标的资产存在未及时缴纳及未足额缴纳社保和公积金情形，以及个别由关联方中联重科或者第三方人力资源服务机构北京易才人力资源顾问有限公司代付标的资产员工社保和公积金的情况。
请上市公司补充披露：（1）标的资产采购劳务定价原则、选定劳务供应商的标准，劳务派遣和劳务外包用工是否符合国家有关规定；（2）标的资产对形式上劳务外包但实际为劳务派遣用工与劳务外包的区分原则，劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务的异同，劳务外包和劳务派遣员工划分是否准确，是否存在规避劳务派遣相关规定的情形，是否符合行业惯例；（3）主要外协、劳务外包及劳务派遣供应商是否具有生产资质，标的资产与供应商是否明确相关产品质量安全的责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）标的资产未按规定足额缴纳社保及公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险，并测算未为全体员工缴纳社保及公积金对标的资产经营业绩的影响；（5）标的资产通过关联方中联重科及第三方缴纳社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合标的资产与员工签订劳动合同的相关条款，进一步披露标的资产用工是否符合劳动法相关规定，是否存在违法违规或被行政处罚的风险；（6）结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、未足额为员工缴纳社保公积金的原因，后续被处罚风险等，披露前述事项对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产采购劳务定价原则、选定劳务供应商的标准，劳务派遣和劳务外包用工是否符合国家有关规定
（一）标的资产采购劳务定价原则、选定劳务供应商的标准
1、标的资产采购劳务定价原则
标的公司参考上一年度对应产线、工序及岗位的人力成本计算出基准价格，并经市场调查，以询价的方式确定采购劳务的价格标准，劳务供应商根据其人力成本、管理成本等各项成本增加合理利润后向中联高机报价，中联高机根据《招标管理办法》《供应商开发与准入管理办法》等制度的要求以及具体采购需要，与劳务供应商通过招标采购、询价采购、竞争性谈判、合同谈判等方式确定采购劳务的最终价格。
2、选定劳务供应商的标准
中联高机各需求部门提出采购劳务的需求，并根据项目情况、劳务供应商经营资质、服务能力、质量、经验、业绩、行业评价、服务报价、信誉等情况综合考察劳务供应商，通过招标采购、询价采购、竞争性谈判、合同谈判等方式初步选择合作的劳务供应商，由采购委员会或者各相关负责人通过OA审批的形式对供应商的开发与准入进行最终评审和决策。在合作过程中，中联高机会根据《供应商绩效评价管理办法》对供应商的质量、交付、商务、服务和安环等各项指标进行考核，并根据考核情况筛选长期服务的劳务供应商。
（二）劳务派遣和劳务外包用工是否符合国家有关规定
1、中联高机劳务派遣和劳务外包用工基本情况
中联高机报告期内的劳务派遣和劳务外包用工基本情况如下：
（1）劳务派遣的情形：报告期内，中联高机曾分别与安博、乐业签署了劳务派遣合同，安博、乐业为中联高机提供派遣人员；
（2）形式上为劳务外包但实际按照劳务派遣用工形式使用劳动者的情形（该情形以下简称“形式外包”，与之相对的情形为“实质外包”）：报告期内，中联高机曾分别与冀森、金肯、乐盟、蓝桥、讯必达、有才（形式外包）、壹家、金迈、奉新、中创签署了劳务加工服务合同，中联高机按劳务派遣用工形式使用了上述公司提供的人员。截至2023年4月30日，中联高机已完成用工合同的规范整改，与仍存在委派劳务派遣员工的冀森、金肯、蓝桥、有才（形式外包）、壹家按照劳务派遣的用工形式签订了劳务派遣协议，并与不再继续合作的乐盟、奉新、金迈签署了终止协议。
截至2023年8月31日，存在向中联高机委派劳务派遣员工的劳务派遣供应商为安博、乐业、冀森、金肯、蓝桥、有才（形式外包）、壹家。
（3）劳务外包的情形：报告期内，中联高机曾分别与有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬签署了产线外包协议，与美尔佳签署了保洁服务合同，上述公司分别为中联高机提供产线外包服务、保洁服务。
截至2023年8月31日，存在向中联高机委派劳务外包员工的劳务外包供应商为有才（实质外包）、湖南湘箬、美尔佳。
2、中联高机劳务派遣和劳务外包用工是否符合国家有关规定
（1）劳务派遣
报告期内，中联高机曾存在劳务派遣用工比例超过其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”的规定。但报告期内中联高机对劳务派遣用工进行了规范，具体规范方式如下：1）将部分劳务派遣员工转为正式用工，该部分涉及员工共190名；2）与截至报告期末所有实质上委派劳务派遣员工的供应商签订劳务派遣协议，该部分涉及整改的员工共134名，主要涉及装配辅助工、焊接辅助工、普工等岗位，确保实质用工与形式用工相符。
截至2023年4月30日，中联高机劳务派遣比例已降低至10%以下，截至2023年8月31日，中联高机正式员工共1,648人，劳务派遣人员共85人，中联高机劳务派遣用工比例占其用工总量为4.90%，劳务派遣比例继续保持在10%以下，且与各劳务派遣供应商均签署了劳务派遣协议，不存在违反《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定的情形。
（2）劳务外包
劳务外包方面，截至报告期末，中联高机与劳务供应商签署的劳务加工服务合同及外包协议均系相关方真实意愿表示，相关方按照协议履行了相关义务，不存在违反《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）的相关规定。
根据湘江新区管理委员会民政和社会保障局于2023年6月28日出具的《证明》，中联高机上述历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，不为重大违法行为，不予行政处罚。
根据长沙市人力资源和社会保障局于2023年9月9日出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》，“中联高机近五年没有劳动保障行政处理处罚的违法行为记录。”
根据劳务供应商出具的书面确认、长沙市人力资源和社会保障局对前述主体分别出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》、国家企业信用信息公示系统、中国检察网、人民法院公告网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台相关主体所在地的人力资源和社会保障、住房公积金等相关政府机构的门户网站进行的公开网络检索，劳务供应商报告期内的经营合法合规，中联高机与劳务供应商之间不存在纠纷及争议。综上所述，中联高机报告期内曾存在劳务派遣用工比例超过其用工总量10%的情况，前述瑕疵已于2023年4月30日整改完毕，并已取得主管政府部门出具的关于前述瑕疵整改完毕、不为重大违法行为、不予行政处罚的确认文件以及近五年无违法行为记录的报告，中联高机劳务派遣和劳务外包用工目前符合国家有关规定。
二、标的资产对形式上劳务外包但实际为劳务派遣用工与劳务外包的区分原则，劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务的异同，劳务外包和劳务派遣员工划分是否准确，是否存在规避劳务派遣相关规定的情形，是否符合行业惯例
（一）标的资产对形式上劳务外包但实际为劳务派遣用工与劳务外包的区分原则
根据《民法典》、《中华人民共和国劳动法》（以下简称“《劳动法》”）、《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）、《劳务派遣暂行规定》等法律法规及地方关于劳务派遣合规用工的指引等相关规定，劳务派遣是指企业（劳务派遣单位）以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式；劳务外包是指用人单位（发包单位）将业务发包给承包单位，由承包单位自行安排人员按照用人单位（发包单位）要求完成相应的业务或工作内容的用工形式。劳务派遣和劳务外包的主要区别如下：
| 内容 | 劳务派遣 | 劳务外包 |
| 适用法律 | 主要适用《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》 | 主要适用《民法典》 |
| 内容 | 劳务派遣 | 劳务外包 |
| 法律关系 | 涉及三方关系，劳务派遣单位与用工单位之间的劳务派遣合同关系，劳务派遣单位与被派遣劳动者之间的劳动合同关系，用工单位与被派遣劳动者之间的实际用工关系 | 涉及两方关系，发包单位与承包单位之间的合同关系，承包单位与劳动者之间的劳动合同关系 |
| 合作模式 | 用工单位与劳务派遣单位签订劳务派遣合同，由劳务派遣单位根据用工单位需求派出被派遣劳动者，由被派遣劳动者为用工单位提供相应服务 | 用人单位与承包单位签订劳务外包合同，将业务、服务或相关工作整体发包给承包单位 |
| 主体资质 | 经营劳务派遣业务需要一定的资质，应取得《劳务派遣经营许可证》后方可经营劳务派遣业务 | 外包的项目不涉及国家规定的特许内容的，则无需办理行政许可，从事劳务外包本身没有特别的资质要求 |
| 岗位要求 | 只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施 | 对岗位没有特殊限定和要求 |
| 支配与管理 | 用工单位直接对被派遣劳动者的日常劳动进行指挥管理，被派遣劳动者受用工单位的规章制度管理 | 发包单位不参与对劳动者的指挥管理，由承包单位直接对劳动者进行指挥管理 |
| 员工薪酬结算和支付 | 用工单位直接向派遣员工支付报酬(部分存在由劳务派遣单位代收代付的情况)，且应实行同工同酬 | 承包单位自主决定外包人员薪酬福利标准，并负责向外包人员支付报酬 |
| 工作成果衡量标准 | 用工单位根据劳务派遣单位派遣的劳动者数量、工作内容和时间等与被派遣劳动者直接相关的要素，向劳务派遣单位支付服务费 | 根据外包业务的完成情况向承包单位支付外包费用，与承包单位使用的劳动者数量、工作时间等没有直接关系 |
| 劳动成果风险责任不同 | 被派遣劳务人员工作质量的风险由用工单位承担 | 承包单位与用人单位根据劳务外包合同约定的期限、质量标准进行工作成果进行验收，验收不合格的，用人单位有权拒绝接受劳务成果以及支付费用 |
| 用工风险的承担不同 | 用工单位系劳务派遣三方法律关系中的一方主体，需承担一定的用工风险，如劳务派遣单位违法给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位需承担连带赔偿责任 | 承包单位承担用工风险(包括用人风险或由于用人引起的质量风险等)，用人单位不对劳动者承担连带赔偿责任 |
根据《劳务派遣暂行规定》第二十七条的规定，用人单位以承揽、外包等名义，按劳务派遣用工形式使用劳动者的，按照本规定处理。
按照上述劳务派遣和劳务外包的区分，由于中联高机在实际用工过程中出于用工效率和保障产品质量的考虑，在部分劳务外包中，实际参与了劳务外包人员的招聘，对劳务外包人员进行了直接支配与管理及相关考核，并根据考核的情况确定劳务外包人员的薪酬，因此，中联高机报告期内在与冀森、金肯、乐盟、蓝桥、讯必达、有才（形式外包）、壹家、金迈、奉新和中创的合作形式上为劳务外包但实际具有劳务派遣的特征，属于《劳务派遣暂行规定》规定的
实际按劳务派遣用工形式使用劳动者的情形。
（二）劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务的异同标的公司劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务的异同具体如下：
| 内容 | 劳务外包 | 外协生产 | 劳务派遣 |
| 工作场地 | 中联高机厂区 | 外协商自有厂区 | 中联高机厂区 |
| 是否使用中联高机设备 | 是 | 否 | 是 |
| 涉及环节 | 生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非关键工序或非关键岗位，主要为装配辅助、涂装辅助等工序 | 生产工序中的定制化采购环节，主要为油漆、机加、折弯等工序 | 生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非关键工序或非关键岗位，主要岗位为装配辅助工、机加辅助工、仓库工、配送工等 |
| 工作内容 | 中联高机提供场地、设备、原材料等，由劳务外包人员完成相关辅助工序 | 中联高机提供主要原材料，外协厂根据中联高机要求，按照中联高机的设计方案和工艺要求，由外协厂商自行安排加工 | 中联高机负责劳务派遣员工的日常管理，劳务派遣员工按照中联高机确定的工作组织形式和工作时间安排进行劳动 |
| 定价依据 | 以服务成果进行结算 | 采用加工成品定额标准，按实际交付产品数量结算 | 中联高机向劳务派遣供应商按所派员工的数量及考核情况支付派遣费用 |
（三）劳务外包和劳务派遣员工划分是否准确，是否存在规避劳务派遣相关规定的情形，是否符合行业惯例
1、劳务外包和劳务派遣员工划分准确，不存在规避劳务派遣相关规定的情形
标的公司按照实质重于形式的原则将冀森、金肯、乐盟、蓝桥、讯必达、有才（形式外包）、壹家、金迈、奉新和中创等形式上为劳务外包但实际按照劳务派遣用工管理的人数计入劳务派遣人数，且报告期内中联高机对于劳务派遣用工比例超过10%的情况已进行了规范整改。
报告期内中联高机与有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬的劳务外包合作中，该等劳务外包供应商自行决定其委派的具体人员；相关人员的工作内容和工作成果由该等劳务外包供应商委派的负责人进行直接管理，由中联高机对
最终服务成果进行验收检查；中联高机提供相关人员工作所需的场所、工具及原材料；中联高机按照工序单价和实际工作成果与劳务外包供应商结算费用，不存在约定相关人员人数及占比、平均工资水平、社会保险费的数额和支付方等事宜的情形；在实际工作过程中，中联高机生产制造中心的同事对劳务外包过程进行相关技术指导，并对工作质量、安全生产进行监督检查工作；报告期内中联高机与美尔佳的劳务外包合作中，美尔佳采用包工、包料、包工具、包设备的整体承包方式，委派人员负责中联重科智慧产业城高机园区的保洁服务，确保相关卫生保洁符合相关标准及要求，并进行自主管理、独立核算。中联高机报告期内未发生以劳务外包的名义，按劳务派遣用工形式使用有才(实质外包)、长沙湘箬、湖南湘箬、美尔佳的劳动者的情形，因此，中联高机与有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬、美尔佳的合作符合劳务外包的特征，不存在劳务派遣用工关系。截至2023年8月31日，存在向中联高机委派劳务外包员工的劳务外包供应商为有才（真实外包）、湖南湘箬、美尔佳。
综上所述，截至2023年8月31日，中联高机的劳务外包和劳务派遣员工划分准确，中联高机已将形式上为劳务外包但实际上为劳务派遣用工按照劳务派遣的相关规定重新签署了劳务派遣协议，并在管理方式上进行了规范，中联高机不再存在规避劳务派遣相关规定的情形。
2、劳务外包和劳务派遣员工符合行业惯例
经检索中联高机同行业公司案例，同行业公司的劳务派遣和劳务外包情况如下：
| 公司名称 | 劳务派遣情况 | 劳务外包情况 |
| 湖南星邦智能装备股份有限公司 | 为保障生产经营及用工需求，提高管理效率，发行人以劳务派遣方式作为公司补充用工手段，该部分劳务派遣用工均属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位。2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末的劳务派遣人员占比分别为0%、0%、3.64%、7.49% | 报告期内，发行人存在劳务外包情形，劳务外包的岗位主要为打包发货、叉子预装、涂装、外墙清洗、保安、清洁保洁等辅助性劳动，劳务外包人数较少。报告期内，公司各期劳务外包的采购金额分别为208.33万元、174.88万元、455.63万元和599.91万元，占各期公司营业成本的比例分别为0.38%、0.18%、0.33%和0.55% |
| 临工重机股份有限公司 | 报告期内，发行人及其境内子公司根据实际经营情况及用工需求，通过劳务派遣形式对用工进行补充。2019 | 不存在 |
| 公司名称 | 劳务派遣情况 | 劳务外包情况 |
| 年、2020年公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情况。截至2021年末，公司已通过将达到公司用人考核标准的部分被派遣劳动者转为正式员工的方式进行规范整改，降低劳务派遣用工比例至10%以下，该等劳务派遣用工主要分布于装配工、电焊工、安保人员、后勤服务人员等辅助性岗位 |
注1：信息来源于湖南星邦智能装备股份有限公司于2023年3月4日披露的《湖南星邦智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》注2：信息来源于临工重机股份有限公司于2023年3月4日披露的《临工重机股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
综上所述，同行业公司亦存在劳务派遣和劳务外包的情况，中联高机劳务外包和劳务派遣员工的情况符合行业惯例。
三、主要外协、劳务外包及劳务派遣供应商是否具有生产资质，标的资产与供应商是否明确相关产品质量安全的责任承担安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）主要外协、劳务外包及劳务派遣供应商是否具有生产资质
1、主要外协供应商的生产资质情况
中联高机报告期各期前五大外协供应商的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 工序 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2023年1-8月 | ||||
| 1 | 长沙瑞正涂装科技有限公司 | 涂装 | 464.20 | 0.14% |
| 2 | 长沙鸿纬机械制造有限公司 | 油漆、机加 | 316.09 | 0.10% |
| 3 | 湖南省赛特汽车有限责任公司 | 油漆 | 86.76 | 0.03% |
| 4 | 湖南中钢智能装备有限公司 | 折弯 | 31.04 | 0.01% |
| 5 | 湖南泰瑞易恩环保科技有限公司及其关联方 | 油漆 | 15.17 | 0.00% |
| 合计 | - | 913.26 | 0.28% | |
| 2022年度 | ||||
| 1 | 长沙鸿纬机械制造有限公司 | 油漆、机加 | 560.64 | 0.15% |
| 序号 | 名称 | 工序 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2 | 长沙瑞正涂装科技有限公司 | 油漆 | 444.86 | 0.12% |
| 3 | 湖南省赛特汽车有限责任公司 | 油漆 | 181.30 | 0.05% |
| 4 | 湖南中钢智能装备有限公司 | 折弯 | 26.02 | 0.01% |
| 5 | 湖南泰瑞易恩环保科技有限公司及其关联方 | 油漆 | 15.75 | 0.00% |
| 合计 | - | 1,228.57 | 0.33% | |
| 2021年度 | ||||
| 1 | 长沙鸿纬机械制造有限公司 | 油漆、机加 | 526.64 | 0.18% |
| 2 | 长沙瑞正涂装科技有限公司 | 涂装 | 357.22 | 0.12% |
| 3 | 湖南省赛特汽车有限责任公司 | 油漆 | 224.44 | 0.08% |
| 4 | 株洲恒锋机电有限公司 | 下料 | 30.34 | 0.01% |
| 5 | 株洲科盟车辆配件有限责任公司 | 机加 | 16.69 | 0.01% |
| 合计 | - | 1,155.33 | 0.40% | |
| 2020年度 | ||||
| 1 | 长沙鸿纬机械制造有限公司 | 油漆、机加 | 332.40 | 0.40% |
| 2 | 株洲科盟车辆配件有限责任公司 | 机加 | 118.72 | 0.14% |
| 3 | 长沙瑞正涂装科技有限公司 | 油漆 | 90.93 | 0.11% |
| 4 | 湖南省赛特汽车有限责任公司 | 油漆 | 19.25 | 0.02% |
| 5 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 561.30 | 0.67% | |
注：湖南泰瑞易恩环保科技有限公司及其关联方包括湖南泰瑞易恩环保科技有限公司和湖南新立荣环保科技有限公司。报告期内，中联高机工序外协的主要环节为油漆、机加、折弯等工序。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》等相关法律法规的规定以及上述主要外协供应商出具的书面确认，上述外协工序均不涉及生产纳入工业产品生产许可范围内的产品，无需取得工业生产许可证、强制性产品认证等生产经营资质，上述与中联高机合作的主要外协加工商向中联高机提供的加工业务均在其经营范围内。
2、劳务外包供应商的生产资质情况
报告期内中联高机合作的劳务外包公司为有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬和美尔佳，有才（实质外包）为中联高机部分剪叉式产线提供装配服务；长沙湘箬和湖南湘箬为中联高机提供工件表面喷粉处理、工件表面焊渣清理和整车精饰/精整的产线外包服务，生产环节主要为装配、涂装；美尔佳为中联高机提供保洁服务。根据有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬和美尔佳分别出具的书面确认，中联高机外包的项目不涉及国家规定的特许内容，对劳务外包供应商没有特别的资质要求，有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬和美尔佳均已依法取得营业执照，受托从事中联高机相关外包业务无需取得特定的业务资质。
3、劳务派遣供应商的生产资质情况
截至报告期末，中联高机合计与9家劳务派遣供应商合作，该等劳务派遣供应商均取得了《劳务派遣经营许可证》，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 湖南安博人云科技有限公司 | 湘A-254号 | 2022.12.15-2025.12.14 | 长沙市人力资源和社会保障局 |
| 2 | 长沙冀森人力资源有限公司 | 湘A6-006 | 2023.04.08-2026.04.07 | 长沙县人力资源和社会保障局 |
| 3 | 湖南蓝桥人力资源集团有限公司 | 湘A6-007 | 2023.04.15-2026.04.14 | 长沙县人力资源和社会保障局 |
| 4 | 长沙金肯企业管理有限公司 | 湘A-335 | 2020.12.22-2023.12.21 | 长沙市人力资源和社会保障局 |
| 5 | 湖南有才人力资源有限公司 | 湘A-545 | 2020.11.11-2023.11.10注 | 长沙市人力资源和社会保障局 |
| 6 | 江苏讯必达机电有限公司 | 320321202101150006 | 2021.1.15-2024.1.14 | 丰县人力资源和社会保障局 |
| 7 | 湖南壹家人力资源有限公司 | 湘A-637号 | 2021.12.29-2024.12.28 | 长沙市人力资源和社会保障局 |
| 8 | 湖南中创天禧人力资源有限责任公司 | 湘A6-049号 | 2021.9.26-2024.09.25 | 长沙县人力资源和社会保障局 |
| 9 | 湖南乐业人力资源有限公司 | 湘A6-039号 | 2021.4.15-2024.4.14 | 长沙县人力资源和社会保障局 |
注：根据湖南有才人力资源有限公司于2023年11月13日出具的书面说明文件，其已按要求提交相关申报资料并积极配合相关部门办理续期手续，目前续期办理流程一切正常，预计续期不存在障碍，如无法续期，将及时终止与中联高机的合作并承担为此给中联高机造成的损失。
（二）标的资产与供应商是否明确相关产品质量安全的责任承担安排
根据标的公司与主要外协供应商签署的产品采购合同、产品委托加工合同以及签署的质量协议、安全协议，中联高机要求外协供应商采购的原材料必须符合中联高机的产品质量要求和供应商的选择标准，并应按照中联高机制定的产品质量标准、生产工艺规程以及法律法规的相关规定组织生产，外协供应商所提供的产品需符合国家、行业及产品采购合同规定的质量、规格和性能的要求及标准。在中联高机验收产品合格前，产品风险由外协供应商承担。质保期内产品出现质量问题，外协供应商应按中联高机的通知办理更换、退货、修理并给中联高机造成的损失予以赔偿。因外协供应商未履行协议约定义务或管理不善导致发生安全事故或环境污染的，外协供应商应承担所有责任并赔偿经济损失。外协供应商因产品缺陷构成产品责任的，其责任不因质保期届满而免除。根据标的公司与劳务外包供应商签署的承揽合同、质量协议、安全协议、保洁服务合同，针对产线外包方面，中联高机负责提供原材料，有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬检验完成后妥善保管并不得擅自更换。有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬按照中联高机制定的产品质量标准、生产工艺规程以及法律法规的相关规定组织生产，所提供的产品是全新的、从未使用过的，并完全符合国家、行业及相关合同相关附件规定的质量、规格和性能的要求及标准，产品必须附有制造商出具的质量证明和说明书，且产品必须与质量证明和说明书中的描述一致。有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬应保证产品在生产和运输过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》及相关环保、安全法律法规的规定、进入中联高机区域后应严格遵守中联高机的安全、交通和环保管理的相关规定，做好环境保护和劳动保护工作，采取有效措施避免噪音、粉尘、固体废弃物等污染，防止安全事故发生，有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬因产品缺陷构成产品责任的，其责任不因质保期届满而免除。针对保洁服务方面，美尔佳按照中联高机的要求，提供保洁服务，并确保相关卫生保洁符合相关标准及要求，否则应承担相应的违约责任。根据《劳务派遣暂行规定》，相关产品质量安全的责任承担安排不属于劳务派遣协议应当载明的内容。根据标的公司与劳务派遣供应商签署的劳务派遣合同，劳务派遣合同未约定相关产品质量安全的责任承担安排，但约定中联高机需对派遣员工进行规章制度、安全教育、操作技能等培训，并对派遣员工进行
日常管理和考核，同时要求劳务派遣供应商督促派遣员工遵守中联高机的规章制度、业务操作规程等。在实际执行中，由中联高机负责产品安全质量的把控并承担相关责任，劳务派遣供应商会协助进行执行，对不符合要求的派遣员工及时进行更换，即中联高机通过对派遣员工的直接管理进行产品安全质量的把控，并承担产品安全责任。综上所述，中联高机与主要外协供应商、劳务外包供应商已在相关合同中明确了相关产品质量安全的责任承担安排；劳务派遣合同未明确约定相关产品质量安全的责任承担安排，但由于劳务派遣的法律特征是由用工单位直接对被派遣劳动者进行管理，实际执行中，被派遣劳务人员工作质量的风险由用工单位承担。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
根据长沙市人力资源和社会保障局对主要外协供应商、劳务外包供应商及劳务派遣供应商分别出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》以及前述主体分别出具的确认函，主要外协供应商、劳务外包供应商及劳务派遣供应商与向中联高机提供的员工之间以及其与中联高机之间均不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
四、标的资产未按规定足额缴纳社保及公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险，并测算未为全体员工缴纳社保及公积金对标的资产经营业绩的影响
（一）标的资产未按规定足额缴纳社保及公积金是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被相应主管部门处罚的风险
1、《社会保险法》《住房公积金管理条例》相关规定
中联高机员工按照其职级所对应的缴纳基数缴纳社保和公积金；此外，中联高机在员工入职当月为其缴纳社保，在员工入职次月为其缴纳公积金。
根据《中华人民共和国社会保险法》（以下简称“《社会保险法》”），“社会保险以职工个人上一年度月平均工资作为缴费基数。”根据《住房公积金管理条例》，“职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住
房公积金缴存比例，单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比例”、“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。基于前述规定，由于中联高机报告期内存在未为全部员工足额缴纳社保和公积金的情形，中联高机未来可能存在被相关主管部门追缴以及予以处罚的风险。
2、国务院及中央政府相关部门要求各地不得自行对历史欠费进行集中清缴人力资源社会保障部办公厅《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），严禁人力资源和社会保障部门“自行组织对企业历史欠费进行集中清缴”；国务院办公厅《降低社会保险费率综合方案》（国办发[2019]13号）明确要求“妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难”。
截至本核查意见出具日，中联高机未收到社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。
3、中联高机所在地社保及公积金管理部门已出具相关合规证明
根据长沙市人力资源和社会保障局于2023年9月9日出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》：“中联高机近五年没有劳动保障行政处理处罚的违法行为记录。”
根据中联高机所在地住房公积金管理部门于2023年10月8日出具的《住房公积金缴存情况证明》，确认中联高机未因违反《住房公积金管理条例》的规定而受到行政处罚。
结合国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中联高机所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门网站的查询结果，报告期内，中联高机在社会保险及住房公积金缴纳方面不存在纠纷或者潜在纠纷。
4、中联高机控股股东已出具相关承诺
根据中联重科出具的承诺，“若中联高机因未缴社会保险费、住房公积金而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本公司将代为补缴，确保中联高机不会因此而遭致任何损失。”综上所述，报告期内，中联高机未足额缴纳社保及公积金的情形根据相关规定可能存在被相关主管部门予以处罚的风险，但中联高机取得了相关社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的无违规证明，中联高机在社保及公积金方面不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反社保和公积金相关法律法规的规定的重大违法行为；且中联重科已出具相关承诺确保中联高机不会因此而遭致任何损失。
（二）测算未为全体员工缴纳社保及公积金对标的资产经营业绩的影响
报告期内，中联高机应补缴社会保险金额、应补缴住房公积金额及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应补缴社会保险金额 | 401.54 | 540.47 | 225.51 | 232.77 |
| 应补缴住房公积金额 | 240.70 | 265.54 | 180.75 | 165.55 |
| 应补缴合计金额 | 642.24 | 806.01 | 406.26 | 398.32 |
| 净利润 | 57,098.61 | 58,236.96 | 24,249.49 | 2,027.12 |
| 应补缴合计金额占净利润的比例 | 1.12% | 1.38% | 1.68% | 19.65% |
注1：缴纳基数按照报告期末员工的实际工资测算，实际工资高于缴纳基数上限的，按缴纳基数上限测算；实际工资低于缴纳基数下限的，按缴纳基数下限测算。
注2：2020年社会保险和住房公积金应补缴金额的计算，考虑了公共卫生事件的减免政策。
根据上述测算结果，报告期内，2021年、2022年及2023年1至8月社会保险和住房公积金测算补缴金额占当期净利润的比例较小；2020年社会保险和住房公积金测算补缴金额占当期净利润的比例为19.65%，系2020年为中联高机发展初期，中联高机净利润规模较小，进而导致比例较大，而非因补缴金额数值较大导致。因此经测算，未为全体员工全额缴纳社保及公积金不会对中联
高机的经营业绩造成重大不利影响。
五、标的资产通过关联方中联重科及第三方缴纳社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定，并结合标的资产与员工签订劳动合同的相关条款，进一步披露标的资产用工是否符合劳动法相关规定，是否存在违法违规或被行政处罚的风险
（一）标的资产通过关联方中联重科及第三方缴纳社保公积金等情形是否符合相关法律法规的规定
报告期内，标的公司存在个别由关联方中联重科或者第三方人力资源服务机构北京易才人力资源顾问有限公司（以下简称“北京易才”）代付中联高机员工社保和公积金的情况。主要系存在该等员工的劳动关系从中联重科转入中联高机或者存在异地办公的情况，考虑到实际享受社保和公积金的便利性以及当地购房需求等因素，该等员工申请由原单位继续为其缴纳或者由第三方人力资源服务机构为其在常住地缴纳。
报告期内，代付员工的社保和公积金款项由中联高机实际承担。
自2023年1月1日起，中联高机已终止由关联方或第三方机构代缴社保和公积金，不再存在由关联方或第三方机构代缴社保和公积金的情形。
根据《社会保险法》第六十条的规定，“用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人”。根据《住房公积金管理条例》第十四条的规定，“新设立的单位应当自设立之日起30日内向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起20日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”。
根据《社会保险法》第八十四条的规定，“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款”。根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定，“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单
位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款”。根据上述规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记。因此，中联高机报告期内委托关联方或第三方为部分员工缴纳社保和公积金，未完全符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的规定。
（二）并结合标的资产与员工签订劳动合同的相关条款，进一步披露标的资产用工是否符合劳动法相关规定，是否存在违法违规或被行政处罚的风险中联高机劳动合同在社保及公积金方面约定“乙方（即劳动者）依法享受社会保险、住房公积金待遇，按时足额缴纳社会保险费、住房公积金”，并约定了劳动保护和劳动条件、劳动报酬、社会保险、福利待遇、劳动合同的变更、解除、终止和续订等条款。虽然中联高机与员工签订的劳动合同未明确约定工资发放地点和社保及公积金缴纳地点，但除历史上通过关联方中联重科及第三方缴纳社保公积金等情形外，其他员工实际均由中联高机在工资发放地点缴纳，不存在其他不符合法律法规规定的情形。报告期内中联高机曾存在的通过关联方或第三方为部分员工代付社保和公积金的情形虽不完全符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》《长沙市住房公积金管理条例》的规定，但中联高机通过关联方或第三方代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社保及公积金的法律义务，实质上并未损害员工利益，未因此受到行政处罚。为对上述通过关联方或第三方缴纳社保公积金等情形进行整改，自2023年1月1日起，中联高机已终止由关联方或第三方机构代缴社保和公积金，不再存在由关联方或第三方机构代缴社保和公积金的情形。根据中联高机所在地社保管理部门和中联高机所在地住房公积金管理部门出具的证明，截至本核查意见出具日，中联高机未因委托中联重科、北京易才代付社保和公积金而受到行政处罚，中联重科、北京易才亦未因前述代付社保和公积金而受到行政处罚。根据中联重科出具的承诺，“若中联高机存在未按规定缴纳员工社会保险及
住房公积金的情形而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本公司将代为补缴，确保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
综上所述，中联高机通过关联方或第三方缴纳社保公积金等情形虽不符合相关法律法规的规定，但未因此受到行政处罚，且已整改完毕，不构成重大违法行为；结合中联高机与员工签订劳动合同的相关条款，中联高机目前的劳动用工在所有重大方面符合劳动法相关规定。
六、结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、未足额为员工缴纳社保公积金的原因，后续被处罚风险等，披露前述事项对本次交易的影响
上述报告期内中联高机存在的劳务派遣人数规模超过法定比例、未足额为员工缴纳社保公积金的事项可能会被相关主管部门认为不完全符合相关法律法规的规定，但鉴于：
1、报告期内中联高机劳务派遣人数规模超过法定比例的情形已完成整改；
2、经测算，未按规定足额为全体员工缴纳社保及公积金不会对中联高机的经营业绩造成重大不利影响；
3、中联高机委托关联方或第三方机构代缴社保及公积金主要是为满足中联高机员工社保及公积金缴纳需求，且中联高机已实质上履行了为该等员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，未损害员工合法权益，未因此受到行政处罚，自2023年1月1日起，中联高机已终止由关联方或第三方机构代缴社保和公积金，不再存在由关联方或第三方代缴社保和公积金的情形；4、根据中联高机所在地相关社会保险主管部门和住房公积金主管部门出具的证明文件及标的公司出具的说明，报告期内中联高机不存在因劳务派遣人数规模超过法定比例、未足额为员工缴纳社保公积金、委托第三方代缴社保及公积金而发生重大纠纷或潜在纠纷的情形，不存在因违反社保及公积金相关法律法规的规定而被相关主管部门处罚的情形；
5、根据长沙市人力资源和社会保障局于2023年9月对主要外协供应商、劳务外包供应商及劳务派遣供应商分别出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》以及前述主体分别出具的确认函，主要外协供应商、
劳务外包供应商及劳务派遣供应商与向中联高机提供的员工之间以及其与中联高机之间均不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，主要外协供应商、劳务外包供应商及劳务派遣供应商不存在因与中联高机的合作而被相关主管部门处罚的情形；
6、中联重科、北京易才亦未因上述代付社保和公积金而受到行政处罚；
7、中联高机的控股股东中联重科已出具承诺函，承诺“若中联高机存在未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金情形而被行政主管机关追缴或予以行政处罚的，本公司将代为补缴，确保中联高机不会因此而遭致任何损失”。鉴于上述，中联高机报告期内劳务派遣人数规模超过法定比例的情形、委托关联方和第三方机构代缴社保及公积金的不规范事项已整改完毕，根据测算报告期内未为全体员工按规定足额缴纳社保及公积金不会对中联高机经营业绩造成重大不利影响且截至本核查意见出具日主管部门未明确提出相关补缴的要求，因此中联高机报告期内存在的劳动用工不规范事项不会对中联高机的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/八、员工情况”中补充披露上述内容。
八、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并查阅中联高机报告期内采购劳务相关的招标资料、呈批流程等文件，对中联高机人力资源部门负责人、供应链管理部门负责人、生产制造中心负责人以及主要劳务供应商的访谈，了解采购的过程、对工作量的核定标准和过程、结算流程；
2、取得并查阅中联高机与劳务派遣供应商签订的劳务派遣协议、中联高机合作的劳务派遣单位提供的《劳务派遣经营许可证》；
3、取得并查阅中联高机与主要外协供应商、劳务外包供应商签署的产品采购合同、承揽合同、产品委托加工合同以及签署的质量协议、安全协议，核查协议具体条款情况和劳务外包供应商的基本情况，判断中联高机与劳务外包公司之间的劳务关系是否为劳务外包关系；
4、取得并查阅主要外协供应商、劳务外包供应商的相关资质、营业执照及其出具的确认，通过公开网站检索主要外协供应商、劳务外包供应商的工商信息及经营范围；
5、取得并查阅中联高机与劳务外包供应商的各类人事管理台账，实地走访中联高机厂区，核查劳务外包供应商在公司主要生产经营厂区是否设置现场办公室，是否派驻现场管理人员，对其承包的生产或服务以及劳务人员进行管理；
6、取得并查阅中联高机报告期内的员工花名册、劳务外包人员名单、劳务派遣人员名单，了解中联高机劳务外包、劳务派遣的具体岗位以及相应的岗位职责，是否涉及关键工序与关键技术；
7、取得并查阅中联高机报告期内的员工工资表、劳务费用台账、对账单、劳务费用支付凭证、开具的发票等费用结算资料；
8、了解中联高机建立的与岗位外包、劳务派遣相关的内部控制制度及其执行情况；
9、取得并查阅主要外协供应商、劳务外包供应商、劳务派遣供应商出具的确认文件以及长沙市人力资源和社会保障局出具的《劳动用工守法和社会保险参保登记信息在线验证报告》；
10、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中联高机所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金等相关政府机构的门户网站对中联高机进行网络核查；
11、登录中联重科、北京易才所在地人力资源和社会保障、住房公积金主管部门网站，对中联重科、北京易才是否存在因上述代付社保和公积金而受到行政处罚的情况进行网络核查；
12、取得并查阅控股股东中联重科出具的兜底承诺函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中联高机报告期内曾存在劳务派遣用工比例超过其用工总量10%的情况，前述瑕疵已于报告期末整改完毕，并已取得主管政府部门出具的关于前述瑕疵整改完毕、不为重大违法行为、不予行政处罚的确认文件以及近五年无违法行为记录的报告，劳务派遣和劳务外包用工目前符合国家有关规定；
2、中联高机对形式上为劳务外包但实际为劳务派遣用工的情况已按照劳务派遣与劳务外包的法律特征进行区分，中联高机劳务外包、外协生产与劳务派遣员工提供生产加工服务主要在工作场地、是否使用中联高机设备、涉及环节、工作内容、定价依据等方面存在差异，截至报告期末，中联高机的劳务外包和劳务派遣员工划分准确，不存在规避劳务派遣相关规定的情形，其劳务派遣、劳务外包符合行业惯例；
3、报告期内与中联高机合作的主要外协加工商向中联高机提供的加工业务均在其经营范围内；截至报告期末与中联高机合作的劳务外包供应商没有特别的资质要求，有才（实质外包）、长沙湘箬、湖南湘箬和美尔佳均已依法取得营业执照，受托从事中联高机相关外包业务无需取得特定的业务资质；截至报告期末与中联高机合作的劳务派遣供应商均取得了《劳务派遣经营许可证》；中联高机主要外协、劳务外包及劳务派遣供应商具有生产资质，中联高机与主要外协、劳务外包供应商有明确的相关产品质量安全的责任承担安排，与劳务派遣供应商未约定有明确的相关产品质量安全的责任承担安排，由于劳务派遣的法律特征是由用工单位直接对被派遣劳动者进行管理，实际执行中，被派遣劳务人员工作质量的风险由用工单位承担。截至报告期末，主要外协供应商、劳务外包供应商及劳务派遣供应商与向中联高机提供的员工之间以及其与中联高机之间均不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议；
4、报告期内，中联高机未按规定足额缴纳社保及公积金的情形根据相关规定可能存在被相关主管部门予以处罚的风险，但根据中联高机取得的相关社会
保险主管部门和住房公积金主管部门出具的无违规证明及标的公司出具的说明，中联高机未按规定足额缴纳社保及公积金不存在纠纷或潜在纠纷，不存在违反社保和公积金相关中国法律的规定的重大违法行为；经测算，报告期内未为全体员工足额缴纳社保及公积金的相关情况不会对中联高机经营业绩造成重大不利影响；
5、中联高机通过关联方或第三方缴纳社保公积金等情形虽然不符合相关法律法规的规定，但中联高机通过关联方或第三方代缴社保及公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社保及公积金的法律义务，实质上并未损害员工利益，未因此受到行政处罚，且已整改完毕，不构成重大违法行为；结合中联高机与员工签订劳动合同的相关条款，中联高机目前的劳动用工在所有重大方面符合劳动法相关规定；
6、中联高机报告期内劳务派遣人数规模超过法定比例的情形、委托关联方和第三方机构代缴社保及公积金的劳动用工的不规范事项已整改完毕，根据测算报告期内未为全体员工按规定足额缴纳社保及公积金不会对中联高机经营业绩造成重大不利影响且截至本核查意见出具日主管部门未明确提出相关补缴的要求，因此中联高机报告期内存在的劳动用工不规范事项不会对中联高机的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。问题四、
申请文件显示：（1）智诚高盛、智诚高新、智诚高达所持标的资产的股权存在质押，主要系为满足出资所需，上述交易对方与招商银行长沙分行签订了《并购贷款合同》，合计出质其所持标的资产的股份58,600,040股（对应标的资产7.20%的股权），被担保债务金额为6,214.89万元；（2）截至报告书披露日，标的资产智能制造项目尚在施工建设中，涉及16项房屋均尚未取得《房屋所有权证》，上述厂房预计将于2023年12月31日前建设完成并着手办理相关不动产权证；（3）截至报告书披露日，标的资产在中国境内的5处租赁房屋均未办理租赁备案登记，其中1处租赁房屋的出租方为中联重科，租赁期间为2023年1月1日至2023年12月31日，主要为标的资产望城工业园区剪叉式高空作业
平台产线项目所使用。标的资产计划在智能制造项目完成整体竣工验收并完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。请上市公司补充披露：（1）股权质押解除的具体条件及解除资金来源，是否存在实质性障碍，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）截至回函披露日，标的资产智能制造项目建设的最新进展，是否符合预期和有关建设规划，以及房屋权属证书预计办毕时间及相关费用承担方式，是否存在实质性障碍；（3）5处租赁房屋均未办理租赁备案登记的原因，如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险，量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、股权质押解除的具体条件及解除资金来源，是否存在实质性障碍，相关股权是否为权属清晰的经营性资产，是否符合《重组办法》第四十三条的规定2023年7月6日，招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称“招商银行长沙分行”）出具《承诺函》，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份购买中联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经本行加盖公章并出具给路畅科技即对本行具有法律约束力。”为进一步明确股权质押的解除安排，智诚高盛、智诚高新、智诚高达与招商银行长沙分行于2023年11月10日分别签署了《关于股权质押相关安排的协议》，主要内容如下：
“（一）重新质押安排各方同意，为促使质权人配合将相关股权解除质押，质押人同意自其取得路畅科技向其发行的股票并依法完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记手续之日起6个月内，向质权人质押其取得的路畅科技的股票。具体质押的数额应根据如下公式计算确定：
应质押的路畅科技股票数=质押人取得的路畅科技向其发行的股票数*该质押人质押的中联高机注册资本额/该质押人持有的中联高机注册资本总额。
各方在此知悉并确认，本协议及《承诺函》构成各方就质押股权解质押安排的全部谅解和协议。
（二）质押人的业绩补偿义务
根据本次交易的安排，质押人为本次交易的业绩承诺人。业绩承诺和补偿安排的具体内容详见路畅科技于2023年8月9日发布的公告《路畅科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
质权人已知悉质押人作出的如下承诺：
‘业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经路畅科技书面同意，业绩承诺人不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。’
质权人知悉并同意质押人在届时用于重新质押的路畅科技股票将受限于相关法律法规的规定，优先用于履行业绩补偿义务，质权人届时将依法配合质押人履行业绩补偿义务。”
根据《承诺函》和《关于股权质押相关安排的协议》，股权质押解除的条件
为：（1）本次交易取得深交所审核通过及证监会同意注册；（2）质押人同意自其取得路畅科技向其发行的股票并依法完成中登公司深圳分公司过户登记手续之日起6个月内，向质权人根据协议约定质押其取得的路畅科技的部分股票。智诚高盛、智诚高新、智诚高达计划将其将来取得的路畅科技的部分股票质押给质权人作为替代担保措施，其所持中联高机的股权质押解除不涉及解除资金。综上所述，质权人招商银行长沙分行已出具配合解除股权质押的承诺函，在满足股权质押解除的条件后，股权质押解除不存在实质性障碍。
上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中联高机100%股权。根据中联高机的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，交易对方合法持有中联高机的股权，交易对方持有的中联高机股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，除智诚高新、智诚高盛、智诚高达所持中联高机股权存在质押外，其他交易对方所持中联高机股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程或合伙协议的约定不得转让等限制其转让的情形；就智诚高新、智诚高盛、智诚高达所持中联高机股权存在质押的情况，质权人招商银行长沙分行已出具不可撤销的承诺函，承诺“本行作为质权人同意路畅科技发行股份购买中联高机全部股权的事项，在本次交易取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后，中联高机办理股权变更前，或届时证券监管部门要求的更早时间，配合路畅科技、中联高机及相关质押人将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。”在取得本次交易所需的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易标的股权是权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
二、截至回函披露日，标的资产智能制造项目建设的最新进展，是否符合预期和有关建设规划，以及房屋权属证书预计办毕时间及相关费用承担方式，是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具日，中联高机智能制造项目建设最新进展如下表所示：
| 序号 | 房屋建筑物名称 | 坐落 | 对应土地证号 | 建筑面积(㎡) | 建设进展 | 房屋权属证书预计办毕时间 |
| 1 | 臂式装调厂房二车间 | 高新区雷锋镇桥头铺村 | 湘长沙市(2021)不动产权第0396997号 | 36,824.18 | 已完成竣工验收 | 已办理 |
| 2 | 剪叉结构件厂房 | 40,868.34 | 土建、机电安装工作已完成，正在着手准备办理规划、消防等部门的联合验收和竣工验收，待完成竣工验收后申请办理房产证 | 2024.06 | ||
| 3 | 剪叉装调厂房 | 38,745.29 | 2024.06 | |||
| 4 | 臂式结构件厂房一车间 | 26,996 | 2024.06 | |||
| 5 | 臂式结构件厂房二车间 | 40,827.45 | 2024.06 | |||
| 6 | 臂式装调厂房一车间 | 27,227.55 | 2024.06 | |||
| 7 | 检测厂房 | 2,590.06 | 2024.06 | |||
| 8 | 调试发运厂房 | 10,185.48 | 2024.06 | |||
| 9 | 调试棚 | 1,635.11 | 2024.06 | |||
| 10 | 试验棚 | 1,297.80 | 2024.06 | |||
| 11 | 供气站 | 40.95 | 2024.06 | |||
| 12 | 油化站 | 39.27 | 2024.06 | |||
| 13 | 固废站 | 804.18 | 2024.06 | |||
| 14 | 化学品库 | 305.51 | 2024.06 | |||
| 15 | 地下车库 | 16,913.85 | 2024.06 | |||
| 16 | 成品发运棚 | 1,477.67 | 已于2023年11月开始建设，工期2个月 | 2024.06 | ||
| 总建筑面积 | 246,778.69 | - | - | |||
根据长沙市自然资源和规划局和中联高机签署编号为高新2021024号和高新2021030号《国有建设用地使用权出让合同》，中联高机同意两份合同项下宗地建设项目应在2024年9月9日和2024年9月17日前竣工。根据中联高机2021年2月23日经长沙高新区行政审批服务局备案的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号：长高新管发计[2021]75号），其时中联高机智能制造项目计划竣工时间为2023年3月1日。后因公共卫生事件影响，项目建设土建施工、设备招标采购等均受到影响，中联高机根据实际建设情况，已于2022年6月15日向长沙高新区行政审批服务局申请变更原备案
信息，根据变更后的新《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号：长高新管发计[2022]172号），中联高机智能制造项目计划竣工时间为2023年12月31日。中联高机智能制造项目除成品发运棚外，其他房屋建筑物均已完成建设。成品发运棚已于2023年11月开始建设，计划工期2个月，于2023年12月31日前完成施工。在中联高机变更备案《企业投资项目备案告知承诺信息表》后，智能制造项目的建设施工进展整体符合项目预期和建设规划。除臂式装调厂房二车间已取得《不动产权证书》（编号：湘（2023）长沙市不动产权第0461258号，湘（2023）长沙市不动产权第0461259号，湘（2023）长沙市不动产权第0461260号）外，中联高机计划分批办理各项验收工作，待完成竣工验收后申请办理房产证，初步预计智能制造项目其他所涉房屋权属证书将于2024年6月30日前办毕。房屋权属证书办理的相关费用由中联高机自行承担，中联高机系在其自有土地上建设智能制造项目相关厂房，并依法办理了规划审批、节能审查、环评、安全审批、消防审查等建设项目相关的审批手续，按照相关批复内容施工建设，智能制造项目所涉房屋权属证书的办理预计不存在实质性障碍。
三、5处租赁房屋均未办理租赁备案登记的原因，如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险，量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体
（一）5处租赁房屋均未办理租赁备案登记的原因
截至本核查意见出具日，中联高机租赁房屋及租赁备案登记的情况如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产位置 | 租赁面积(㎡) | 起止时间 | 租赁备案登记 |
| 1 | 中联高机 | 中联重科注 | 湖南省长沙市望城区中联重科望城工业园办公楼、厂房及配套辅房 | 71,620.30 | 2023.01.01-2023.12.31 | 未办理 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房产位置 | 租赁面积(㎡) | 起止时间 | 租赁备案登记 |
| 2 | 谢炳兴 | 浙江省杭州市钱塘区河庄街道文伟村17组4栋 | 100.00 | 2023.04.01-2024.03.31 | 未办理 | |
| 3 | 霍锡辉 | 广东省广州市南沙区大岗镇金灵中路4号 | 138.30 | 2022.03.01-2024.02.28 | 穗租备2022G15104100237号 | |
| 4 | 马玲玲 | 山东省青岛市高新区世茂三号院45栋106室 | 180.00 | 2023.02.18-2024.02.17 | 青房租字第0000394903号 | |
| 5 | 长沙联东金岳实业有限公司 | 长沙高新区林语路319号联东U谷高新国际企业港12号楼301至322室 | 7,121.28 | 2022.10.01-2024.11.30 | 已提交相关申请材料，尚在办理中 | |
| 长沙高新区林语路319号联东U谷高新国际企业港12号楼201至232室以及401至732室 | 2022.12.01-2024.11.30 | |||||
| 长沙高新区林语路319号联东U谷高新国际企业港12号楼106至125室 | 446.38 | 2022.12.01-2024.11.30 |
注：根据中联高机与中联重科签署的《提前终止房屋租赁合同协议》，双方同意自2023年9月1日起，不再租赁麓谷工业园办公楼。截至本核查意见出具之日，中联高机与霍锡辉、马玲玲签订的租赁合同已办理登记备案手续，与长沙联东金岳实业有限公司签订的租赁合同之登记备案手续尚在办理过程中。就中联高机承租的中联重科的相关房产，因该房产尚未取得房产权属证书，因此暂无法办理租赁合同登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二条和第二十六条的规定，“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房屋租赁）及其监督管理，适用本办法。”“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和监督管理，参照本办法执行。”就中联高机承租的谢炳兴的相关房产，杭州市钱塘区住房和城乡建设局反馈因相关租赁房产属于农村集体土地权属性质，无法办理租赁合同登记备案手续。但鉴于该处租赁房屋面积较小，可替代性较强，中联高机对该等租赁房屋的依赖程度较小。
（二）如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险，量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体
1、如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，标的资产剪叉式产线是否还搬迁，如否，标的资产是否继续向中联重科租赁房屋，是否存在因未取得房屋产权停工停产的风险
中联高机计划在智能制造项目完成整体竣工验收并完成剪叉式产线搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。
若智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，剪叉式产线将暂不搬迁，继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作业机械。
因望城工业园所涉土地已存在收储安排，故望城工业园相关房屋无法补办房屋产权证书，但根据长沙市人民政府、长沙市中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组的指导要求，望城工业园在中联重科智慧产业城项目建成投产前将无偿提供给中联重科继续生产。具体情况如下：
2019年3月，长沙市人民政府与中联重科签署《中联智慧产业城项目框架合作协议》，同意中联重科在长沙高新区范围内建设智慧产业城项目，同时由属地国土部门土储中心作为收储主体对中联重科包括望城工业园在内的相关园区予以收储。
2019年11月13日，由长沙市人民政府及中联重科组成的中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组办公室召开会议，同意在望城工业园等园区收储过程中，相关园区在智慧产业城项目建成投产前无偿提供相关厂区给中联重科继续生产。
2023年5月31日，长沙市自然资源和规划局望城分局与中联重科签署《国有建设用地使用权收回补偿协议》，约定：“根据中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组办公室第十一次会议纪要精神‘在项目建成投产前无偿提供相关厂
区给中联重科继续生产’，甲方与乙方另行签订无偿租赁合同约定收回地块及地上建（构）筑物移交的时间及标准事项”。2023年10月8日，长沙市自然资源和规划局望城分局及长沙市望城区国土资源执法监察大队出具《证明》，确认“中联重科股份有限公司自2020年1月1日至今，在违法用地、闲置土地方面未受到国土资源行政处罚，没有要求停工停产或拆除”。2023年10月8日，望城经济技术开发区开发建设局出具证明，确认“中联重科位于望城经开区的中联重科望城工业园自2020年1月1日起至今未受到城乡规划及建筑方面的行政处罚，没有要求项目停工停产。我局将根据长沙市政府的指示精神和统一安排，在未来中联重科望城工业园搬迁工作中支持项目合理安排产能搬迁进度，做好相应的服务工作”。
根据长沙市人民政府的相关会议精神、《中联智慧产业城项目框架合作协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议》的约定，及长沙市自然资源和规划局望城分局、长沙市望城区国土资源执法监察大队和望城经济技术开发区开发建设局出具的相关证明，中联重科及中联高机可以在中联重科智慧产业城建成投产前维持现状继续使用该等房屋建筑物及其涉及土地，相关政府主管部门不会要求望城工业园停工停产或拆除，因此对标的资产未来经营业绩及本次评估定价不会产生影响。中联重科已出具《承诺函》，承诺，“（1）对于中联高机望城工业园区剪叉式高空作业平台产线项目所使用的部分房产未取得权属证书的事宜，本公司将向中联高机提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房、补办瑕疵房产的报建手续等），以避免对中联高机的生产经营造成重大不利影响；（2）若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
综上所述，若智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，中联高机剪叉式产线将暂不搬迁，继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作业机械。根据长沙市人民政府的相关会议精神、《中联智慧产业城项目框架合作协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议》的约定，及长
沙市自然资源和规划局望城分局、长沙市望城区国土资源执法监察大队和望城经济技术开发区开发建设局出具的相关证明，中联重科及中联高机可以在中联重科智慧产业城建成投产前维持现状继续使用该等房屋建筑物及其涉及土地，相关政府主管部门不会要求望城工业园停工停产或拆除，标的公司不存在因未取得房屋产权停工停产的风险，不会对标的公司未来经营业绩产生影响。中联重科已出具《承诺函》，承诺“若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保中联高机不会因此而遭致任何损失”。
2、量化分析对标的资产未来经营业绩及本次评估定价的影响，相关损失的承担主体若智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，剪叉式产线将暂不搬迁，中联高机将继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作业机械，望城工业园剪叉式产线2023年产能超过50,000台/年，能够满足评估收益法盈利预测下2024年剪叉式高空作业机械48,659台的销量。
假设标的公司推迟半年并于2024年6月30日前完成搬迁，则主要从以下两个方面对标的资产未来经营业绩及评估定价产生影响：
（1）租赁费用：若望城工业园相关厂房需续租至2024年6月30日，则将增加标的公司2024年上半年度租赁费用。假设续租面积为剪叉式产线相关使用面积，租赁价格与2023年租赁协议中约定的租赁价格保持一致，则2024年1-6月需增加租金（不含税）282.22万元；
（2）折旧金额：若剪叉式产线暂不搬迁，则标的公司在建项目之剪叉式生产设备安装工程将推迟生产调试及正式投入使用，达到预定可使用状态的时间亦将推迟，该类在建项目将延后至2024年6月末转固，折旧期间亦相应后延。经测算，预计2024年上半年将减少折旧金额753.51万元。
考虑租赁费用增加、产线折旧推迟及前述事项对营运资金、资本性投入等指标的影响后，中联高机收益法模型下新的盈利预测结果预计标的公司2024年净利润增加402.05万元，标的资产评估值减少30.00万元，影响较小。
针对中联高机智能制造项目在2023年12月31日前未能整体竣工验收事宜存在的潜在风险和损失，中联重科作为中联高机的控股股东作出承诺如下：“1、对于中联高机智能制造项目的竣工验收、办理相关权属证书事宜，本公司将向中联高机提供一切必要配合协助予以尽快办理。2、若中联高机智能制造项目在2023年12月31日前未能整体竣工验收，本公司同意将望城工业园相关厂房继续出租给中联高机使用直至中联高机完成厂房搬迁及产能转移，确保中联高机的持续稳定开展生产经营活动。3、若中联高机因为智能制造项目竣工验收推迟剪叉式产线搬迁工作，进而导致标的公司剪叉式高空作业机械的经营业绩未及本次交易的盈利预测中对剪叉式高空作业机械的预测，中联重科将通过减免租金方式对中联高机进行补偿，确保中联高机不会因推迟剪叉式产线搬迁而遭致任何损失”。综上，如智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，预计标的公司2024年净利润增加402.05万元，评估值减少30.00万元，整体影响较小，且中联重科已出具《承诺函》，承诺将通过减免租金等方式避免中联高机因推迟剪叉式产线搬迁而遭致任何损失。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/四、股权结构及控制关系/（四）交易标的股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露股权质押解除的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/2、固定资产/
（2）房屋及建筑物”中补充披露标的资产智能制造项目建设的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/2、固定资产/
（3）主要承租房产”中补充披露标的资产关于租赁房屋备案登记、剪叉式产线搬迁进度的相关情况。
五、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅招商银行长沙分行出具的《承诺函》，及智诚高盛、智诚高新、智诚高达与招商银行长沙分行签署的《关于股权质押相关安排的协议》；
2、取得并查阅中联高机的工商登记资料以及交易对方出具的《关于标的公司股权权属的承诺》；
3、检索国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)等公开渠道信息，核查标的股权是否权属清晰、是否存在权利负担；
4、取得并查阅《国有建设用地使用权出让合同》(高新2021024号和高新2021030号)，取得并查阅中联高机就智能制造项目经长沙高新区行政审批服务局备案的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号：长高新管发计[2021]75号）、《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号：长高新管发计[2022]172号），取得并查阅《不动产权证书》（编号：湘（2023）长沙市不动产权第0461258号，湘（2023）长沙市不动产权第0461259号，湘（2023）长沙市不动产权第0461260号）；
5、取得并查阅中联高机和中联重科签署的《提前终止房屋租赁合同协议》；
6、取得并查阅相关租赁备案登记证明，及钱塘区住房和城乡建设局不予备案中联高机与谢炳兴租赁合同的证明；
7、取得并查阅《中联智慧产业城项目框架合作协议》《国有建设用地使用权收回补偿协议》、中联重科智慧产业城项目建设工作领导小组第8次、第11次会议纪要的相关内容，取得并查阅中联重科出具的书面确认。
8、取得并查阅长沙市自然资源和规划局望城分局和长沙市望城区国土资源执法监察大队望城经济技术开发区开发建设局出具的《证明》；
9、取得并复核产线推迟搬迁后的收益法盈利预测表，取得并查阅中联重科出具的《承诺函》；
10、取得并查阅中联高机出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《关于股权质押相关安排的协议》《承诺函》，股权质押解除的条件为：(1)本次交易取得深交所审核通过及证监会同意注册；(2)质押人同意自其取得路畅科技向其发行的股票并依法完成中登公司深圳分公司过户登记手续之日起6个月内，向质权人根据协议约定质押其取得的路畅科技的部分股票。智诚高盛、智诚高新、智诚高达计划将其将来取得的路畅科技的部分股票质押给质权人作为替代担保措施，其所持中联高机的股权质押解除不涉及解除资金。质押权人招商银行长沙分行已出具配合解除股权质押的承诺函，配合将出质股权解除质押，在满足股权质押解除的条件后，在取得本次交易所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易标的股权是权属清晰的经营性资产，符合《重组办法》第四十三条的规定。
2、根据标的公司提供的资料及书面确认，智能制造项目除成品发运棚外，其他房屋建筑物均已完成建设，成品发运棚已于2023年11月开始建设，计划工期2个月，预计将于2023年12月31日前完成施工。在中联高机变更备案《企业投资项目备案告知承诺信息表》后，智能制造项目的建设施工进展整体符合项目预期和建设规划，除臂式装调厂房二车间已取得《不动产权证书》（编号：湘（2023）长沙市不动产权第0461258号，湘（2023）长沙市不动产权第0461259号，湘（2023）长沙市不动产权第0461260号）外，初步预计智能制造项目其他所涉房屋权属证书将于2024年6月30日前办毕。根据中联高机的书面确认，房屋权属证书办理的相关费用由中联高机自行承担，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。
3、根据中联高机提供的相关租赁合同备案证明，截至本核查意见出具日，中联高机已就租赁霍锡辉、马玲玲相关房产的租赁合同办理租赁合同登记备案手续，就和长沙联东金岳实业有限公司相关房产的租赁合同登记备案手续尚在办理过程中。根据中联高机的书面确认，就中联高机承租的中联重科的相关房
产，因该房产尚未取得房产权属证书，因此暂无法办理租赁合同登记备案手续；就中联高机承租的谢炳兴的相关房产，杭州市钱塘区住房和城乡建设局反馈因相关租赁房产属于农村集体土地权属性质，无法办理租赁合同登记备案手续。
4、若智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，中联高机剪叉式产线将暂不搬迁，继续向中联重科租赁望城工业园相关厂房生产剪叉式高空作业机械。根据长沙市人民政府的相关会议精神、《中联智慧产业城项目框架合作协议》和《国有建设用地使用权收回补偿协议》的约定，及长沙市自然资源和规划局望城分局、长沙市望城区国土资源执法监察大队和望城经济技术开发区开发建设局出具的相关证明，中联重科及中联高机可以在中联重科智慧产业城建成投产前维持现状继续使用该等房屋建筑物及其涉及土地，不会要求望城工业园停工停产或拆除。中联重科已出具《承诺函》，承诺“若因承租房产瑕疵致使中联高机需要另寻租赁场地或被处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关搬迁费用及罚款、其他费用，确保中联高机不会因此而遭致任何损失”。如中联高机智能制造项目在2023年12月31日前未完成整体竣工验收，预计中联高机2024年净利润增加402.05万元，评估值减少30.00万元，整体影响较小，且中联重科已出具《承诺函》，承诺将通过减免租金等方式避免中联高机不会因推迟剪叉式产线搬迁而遭致任何损失。问题五、
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产所处市场竞争格局、行业政策变化、业务规模、报告期经营业绩情况、行业地位等情况，披露标的资产经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，标的资产是否符合主板定位；
（2）结合最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；（3）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定披露标的资产股东信息，并提交专项核查报告；（4）中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份对应权益的具体计算口径及依据，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》第五条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合标的资产所处市场竞争格局、行业政策变化、业务规模、报告期经营业绩情况、行业地位等情况，披露标的资产经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，标的资产是否符合主板定位
（一）标的公司所属市场竞争格局
高空作业机械行业起源于20世纪60年代，最早应用于美国及欧洲等发达国家或地区，因而欧美知名的高空作业机械制造企业长期占据较大市场份额，例如JLG、Terex（Genie）、Haulotte等。国内企业中，浙江鼎力自上市后发展为国内龙头，根据ACCESS INTERNATIONAL的数据，浙江鼎力自2019年起首次进入全球前十。因此，报告期期初，高空作业机械行业全球竞争格局为国外企业主导，浙江鼎力国内领先。
随着我国城市化、现代化建设的进程，高空作业机械获得迅速普及，广泛地应用于各类高空作业场景，国内高空作业制造企业得到了长足发展，涌现出标的公司、徐工机械、临工重机等企业，根据ACCESS INTERNATIONAL的数据，2022年度，上述企业均进入全球前十。2022年度，全球排名前十的高空作业机械制造企业及其市场份额情况如下：
| 排名 | 高空作业机械制造商 | 市场份额 |
| 1 | JLG | 16.73% |
| 2 | Terex（Genie） | 12.54% |
| 3 | 徐工机械 | 7.37% |
| 4 | Skyjack | 6.31% |
| 5 | 浙江鼎力 | 6.07% |
| 6 | Haulotte | 5.50% |
| 7 | 标的公司 | 5.12% |
| 8 | Time Manufacturing | 5.05% |
| 9 | 临工重机 | 4.69% |
| 10 | Aichi Corporation | 4.12% |
注：ACCESS INTERNATIONAL排名的企业范围包括国内外知名高空作业机械生产商；排名数据来源于生产商的公开数据及向ACCESS INTERNATIONAL申报的数据。以上前十名企业市场份额测算中，所使用的分母为ACCESS INTERNATIONAL报告中前四十名企业的总销售金额
2022年度，标的公司全球市场份额为5.12%，排名全球第七位，为全球领先企业。标的公司行业地位的凸显，打破了海外品牌主导全球市场、浙江鼎力国内一家独大的行业竞争格局，在国际、国内市场上均成为知名品牌。
（二）高空作业机械行业及下游的政策变化
1、高空作业机械行业政策变化
（1）加强对高空作业安全性的要求
高空作业机械起源于美国，在欧美地区已有较为健全的高空作业法律法规，例如美国《施工安全与卫生规程》、俄罗斯《N383n法令》等均对高空作业场景下作业人员的安全措施作出规定，其中包括对升降平台的使用。
近年来，我国逐渐提升对高空作业安全性的要求，部分地方已出台高空作业安全性规定，例如苏州“全面停用附着式升降脚手架、全面禁止使用非标升降式高处作业平台”、深圳“严格执行附着式升降脚手架安拆、提升‘作业令’制度，严禁下降作业”等。
可以合理预期，中央及地方将出台更多对高空作业安全性的监管要求，降低作业人员事故率，将加速高空作业机械的需求增长。
（2）加强对制造业绿色化发展的要求
我国提出在2030年实现“碳达峰”、在2060年实现“碳中和”的政策要求，将要求制造业发展稳步提升能源使用效率、降低污染物排放强度。
在境外，实现碳中和也已成为重点目标，例如欧盟提出的名为“Fit for 55”的气候计划，承诺在2030年底温室气体排放量较1990年减少55%的目标。
因此，在全球为“碳中和”目标努力的背景下，高空作业机械也将围绕绿色化、节能化的方向发展。
2、下游行业的政策变化
（1）制造业高质量发展
我国坚定推进制造业高端化、智能化、绿色化发展，如集成电路、新能源领域，因此制造业的装备升级，以及配套的园区、厂房的建设和翻新需求将会增加。高空作业机械广泛的运用于装备安装、维修、养护，以及厂房建设、翻新等，因此高空作业机械将会在制造业转型升级过程中被广泛使用。
（2）体育、文化、商业场馆改造升级
随着我国经济发展水平提升，居民生活日益丰富，商场、体育场、公园等公共基础设施得到了广泛建设。我国各地陆续出台该类公共基础设施改造升级的政策，例如2021年10月，国家发改委发布的《关于推进体育公园建设的指导意见》，提到“构建更高水平的全民健身公共服务体系”、“各地推进体育公园建设”等重点内容。在该等场馆翻新升级、园林养护、广告铺设等城市改造升级的作业场景中将广泛应用高空作业机械，将推动高空作业机械的需求增长。
（3）建筑集约化发展
近年来，中央及各地出台多项政策支持城中村改造，例如2023年7月，国家发改委颁布的《关于恢复和扩大消费的措施》，提到“稳步推进老旧小区改造”、“在超大特大城市积极稳步推进城中村改造”等重点内容。而在老旧小区改造、建筑翻新刷粉、玻璃清洗等方面均需广泛应用高空作业机械。因此，存量住房的翻新、改造将推动高空作业机械的市场需求增长。
（三）标的公司业务规模较大，报告期经营业绩不断提升。行业地位逐年提升，已进入全球前十，符合经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位要求
标的公司经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求，具体体现如下：
| 内容 | 标的公司具体体现 | 是否符合 |
| 经营业绩稳定 | 标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。 | 是 |
| 内容 | 标的公司具体体现 | 是否符合 |
| 规模较大 | 报告期各期，标的公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元，收入规模较大并保持稳定增长；截至2023年8月31日，标的公司资产总额897,093.58万元，归属于母公司所有者权益为361,861.95万元，资产规模较大 | 是 |
| 具有行业代表性 | 2022年标的公司为全球第七大高空作业机械制造商，且近三年排名持续提高，行业地位不断凸显 | 是 |
报告期内，随着我国社会经济发展水平的提高，社会对普通劳动者生命安全重视程度日益加深，可有效保护高空作业施工人员安全的高空作业机械行业快速发展，标的公司业绩呈现了持续、稳定的增长态势。报告期各期，标的公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元，收入规模较大。截至2023年8月31日，标的公司资产总额897,093.58万元，归属于母公司所有者权益为361,861.95万元，资产规模较大。标的公司凭借突出的研发优势、产品优势、制造优势已成为我国高空作业机械行业的领导品牌。通过对比同行业上市公司与拟上市公司年度报告与招股说明书，标的公司高空作业机械产品2022年度境内营业收入高于浙江鼎力、临工重机、星邦智能以及海伦哲，在集中度较高的境内市场取得领先地位。标的公司凭借着业内率先推出的锂电驱动高空作业机械系列产品打开了境外市场，取得了良好的市场反应与增长态势；凭借广度、深度逐步完善的境外销售体系的建立，标的公司国际化发展以及境外市场地位未来将获得持续提升。综合前述情况，标的公司系高空作业机械领域的龙头企业，凭借研发优势长年通过高端化、绿色化、智能化新产品引领行业发展，具有较强的行业代表性。
根据ACCESS INTERNATIONAL数据，2020-2022年，标的公司为全球第14大、第9大、第7大高空作业机械制造商，近三年排名持续提高，行业地位不断凸显。具体排名数据如下：
| 排名 | 制造商 | 国家 | 2022年度排名 | 2021年度排名 | 2020年度排名 |
| 1 | JLG | 美国 | 1 | 1 | 1 |
| 2 | Terex（Genie） | 美国 | 2 | 2 | 2 |
| 3 | 徐工机械 | 中国 | 3 | 5 | 6 |
| 4 | Skyjack | 加拿大 | 4 | 4 | 3 |
| 排名 | 制造商 | 国家 | 2022年度排名 | 2021年度排名 | 2020年度排名 |
| 5 | 浙江鼎力 | 中国 | 5 | 3 | 7 |
| 6 | Haulotte | 法国 | 6 | 6 | 4 |
| 7 | 标的公司 | 中国 | 7 | 9 | 14 |
| 8 | Time Manufacturing（2021年收购Ruthmann） | 美国 | 8 | 8 | 12 |
| 9 | 临工重机 | 中国 | 9 | 7 | 9 |
| 10 | Aichi Corporation | 日本 | 10 | 10 | 5 |
综上所述，标的公司具有较好的行业政策基础，业务规模较大，报告期经营业绩不断提升，行业地位逐年提升，已进入全球前十。因此，标的公司符合经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位要求。
二、结合最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述变化的具体原因，是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
（一）最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动比例，披露上述变化的具体原因
标的公司最近三年主要董事、高级管理人员的具体变动情况及变动具体原因如下：
1、董事变化情况
| 时间 | 董事 | 任免程序 | 变动具体原因 |
| 2020.01-2020.04 | 杨艾华 | 2016年7月1日，湖南中联的股东中联重科作出股东决定，任命杨艾华为执行董事 | / |
| 2020.04-2020.08 | 孟光洁 | 2020年4月17日，湖南中联的股东中联重科作出股东决定，免去杨艾华执行董事职务，任命孟光洁为执行董事 | 因杨艾华岗位调整，故免去其董事职务，任命孟光洁为执行董事 |
| 2020.08-2020.11 | 徐长莉 | 2020年8月4日，湖南中联的股东中联重科作出股东决定，免去孟光洁执行董事职务，任命徐长莉为执行董事 | 因孟光洁岗位调整，故免去其董事职务，任命徐长莉为执行董事 |
| 时间 | 董事 | 任免程序 | 变动具体原因 |
| 2020.11-2021.09 | 詹纯新、任会礼、付玲 | 2020年11月29日，中联高机的股东中联重科作出股东决定，同意设董事会，任命詹纯新、付玲、任会礼为中联高机董事会董事，其中詹纯新为董事长 | 2020年11月中联重科将其高空作业机械相关的资产、负债及业务注入中联高机，为完善公司治理结构需要，设立董事会 |
| 2021.09至今 | 任会礼、符程、方捷 | 2021年9月30日，中联高机通过股东会决议，同意免去詹纯新、付玲董事职务，选举符程、方捷为董事；同日，中联高机召开董事会，决定免去詹纯新董事长职务，选举任会礼为董事长 | 为加强中联高机的独立性、完善公司治理结构需要，减少中联重科高级管理人员兼任中联高机的董事人数 |
2、高级管理人员变化情况
| 时间 | 高级管理人员 | 任免程序 | 变动具体原因 |
| 2020.01-2020.11 | 总经理：黄勇箭 | 2015年5月4日，湖南中联召开股东会并通过决议，任命黄勇箭为公司经理 | / |
| 2020.11-2020.12 | 总经理：任会礼副总经理：马帅财务负责人：李小宁 | 2020年11月29日，中联高机召开董事会并通过决议，聘任任会礼为中联高机总经理，聘任马帅为中联高机副总经理，聘任李小宁为中联高机财务负责人 | 2020年11月中联重科将其高空作业机械相关的资产、负债及业务注入中联高机，按照独立法人主体的要求建立公司治理结构，并将原中联重科高空作业机械事业部的核心人员聘任为中联高机高级管理人员，其中任会礼担任总经理，马帅担任副总经理负责售后服务，李小宁担任财务负责人负责财务事项 |
| 2020.12-2021.08 | 总经理：任会礼副总经理：王建、马帅 财务负责人：李小宁 | 2020年12月7日，中联高机召开董事会并通过决议，聘任王建为中联高机副总经理 | 王建为中联高机培养的负责生产制造的管理人员，为优化公司管理层结构而晋升 |
| 2021.08-2021.10 | 总经理：任会礼副总经理：王建、马帅、佟刚财务负责人：李小宁 | 2021年8月23日，中联高机召开董事会并通过决议，聘任佟刚为中联高机副总经理 | 佟刚为负责供应链和质量的管理人员，为优化公司管理层结构从外部聘任 |
| 2021.10-2022.04 | 总经理：任会礼副总经理：王建、马帅、佟刚、杨艾华 海外营销中心总监：刘建村 财务负责人：李小宁 | 2021年10月30日，中联高机召开董事会并通过决议，聘任杨艾华为中联高机副总经理；聘任刘建村为中联高机海外营销中心总监 | 杨艾华为中联高机培养的负责国内营销的管理人员，刘建村为中联高机培养的负责海外营销的管理人员，为优化公司管理层结构而晋升 |
| 时间 | 高级管理人员 | 任免程序 | 变动具体原因 |
| 2022.04-2022.09 | 总经理：任会礼副总经理：王建、马帅、佟刚、杨艾华、张斌 海外营销中心总监：刘建村 财务负责人：李小宁 | 2022年4月1日，中联高机召开董事会并通过决议，聘任张斌为中联高机副总经理 | 张斌此前在长沙中联重科环境产业有限公司负责研发和环境治理，为优化公司管理层结构而聘任 |
| 2022.09至今 | 总经理：任会礼副总经理：王建、佟刚、杨艾华、张斌 海外营销中心总监：刘建村 财务负责人：李小宁 | 2022年9月16日，中联高机副总经理马帅因个人原因离职 | 马帅因个人原因离职 |
最近三年，中联高机董事、高级管理人员合计为15人（包括离职和现任，同时剔除重复任职人员），其中：中联高机内部培养产生共5名（任会礼、马帅、李小宁、王建、刘建村）；内部岗位调整共3名（孟光洁、徐长莉、黄勇箭）；内部岗位调整（针对董事职务）及内部培养（针对高级管理职务）共1名（杨艾华）；控股股东委派共4名（詹纯新、付玲、符程、方捷）；外部聘任人员2名（佟刚、张斌），剔除中联高机内部培养、内部岗位调整、控股股东委派等影响后，实际变动情形包括因个人原因离职的离职人员1名（马帅）、外部聘任人员2名（佟刚、张斌）合计为3名，变动比例为3/15，整体变动比例较低。
（二）是否对标的资产生产经营造成重大不利影响，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》（以下简称为“《发行类第4号指引》”），“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”。
最近三年内，董事变动方面，杨艾华、孟光洁、徐长莉系根据内部岗位调整卸任董事职务；2021年9月中联高机增加董事共2名（符程、方捷）、并卸任董事共2名（詹纯新、付玲），詹纯新、付玲、符程、方捷均为控股股东委派的人员，前述变动主要系为加强中联高机的独立性、完善公司治理结构需要，减
少中联重科高级管理人员兼任中联高机的董事人数，根据《发行类第4号指引》，变动后新增的董事来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化，不会对中联高机生产经营产生重大不利影响。最近三年内，高级管理人员变动方面，中联高机增聘高级管理人员系为通过内部晋升、调任以及外部选聘进一步优化中联高机管理层结构，除2名高级管理人员（佟刚、张斌）为外部选聘外，其他增聘高级管理人员（任会礼、马帅、李小宁、王建、杨艾华）均为内部晋升、调任，根据《发行类第4号指引》，变动后新增的高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化；中联高机高级管理人员的减少主要系原副总经理马帅因其个人原因离职，其离职后中联高机未再招聘新的副总经理接替其职务，而是通过设置两位正职和副职部门负责人共同负责其原分管的售后服务业务，马帅离职后至核查意见出具日，其原负责的部门和业务正常运转，未对中联高机生产经营产生重大不利影响。
综上所述，中联高机上述人员变化事宜符合有关法律法规、当时有效的中联高机公司章程等有关规定，并已经履行必要的法律程序；剔除中联高机股东委派或内部培养产生等情形后，最近三年中联高机董事、高级管理人员的变动比例为3/15，变化原因主要包括中联高机为进一步完善公司治理结构，加强经营管理能力而对管理团队进行整合以及个人原因离职，未导致中联高机组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，不会对中联高机的生产经营造成重大不利影响，最近三年中联高机董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
三、按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定披露标的资产股东信息，并提交专项核查报告
上市公司已在《重组报告书》中按照规定披露标的资产股东信息，独立财务顾问及方达律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司股东信息披露之专项核查意见》、《上海市方达律师事务所关于湖南中联重科智能高空作业机
械有限公司的股东信息披露专项核查报告》。
四、中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份对应权益的具体计算口径及依据，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》第五条的规定根据中联高机、智诚高盛、智诚高新及智诚高达的工商资料，及中联高机董事、高级管理人员的调查表，中联高机董事、高级管理人员未直接持有中联高机股权，除通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机董事、高级管理人员及其关联方通过智诚高盛、智诚高新及智诚高达合计享有中联高机5.24%股权对应的权益，具体计算口径如下：
| 序号 | 姓名 | 在中联高机任职职务 | 持股平台 | 持股平台持有中联高机股权比例（%） | 相关人员持股平台出资比例（%） | 折合享有中联高机权益比例（%） |
| 1 | 任会礼 | 董事长、总经理 | 智诚高盛 | 3.69 | 33.98 | 1.25 |
| 智诚高新 | 1.41 | 2.22 | 0.03 | |||
| 智诚高达 | 3.09 | 98.27 | 3.03 |
| 2 | 王建 | 副总经理 | 智诚高盛 | 3.69 | 11.08 | 0.41 |
| 3 | 杨艾华 | 副总经理 | 智诚高新 | 1.41 | 20.34 | 0.29 |
| 4 | 刘建村 | 副总经理 | 智诚高盛 | 3.69 | 3.32 | 0.12 |
| 5 | 李小宁 | 财务负责人 | 智诚高盛 | 3.69 | 2.66 | 0.10 |
合计
| 合计 | —— | —— | 5.24 |
注：本表格所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，为四舍五入所致。
由上表所示，中联高机董事、高级管理人员及其关联方除通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方还通过智诚高盛、智诚高新及智诚高达合计享有中联高机5.24%股权对应的权益，中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中联高机股权不超过中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，符合《上市公司分拆规则（试行）》第五条的规定。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/七、标的公司是否符合主板定位”披露标的资产经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现，以及标的资产是否符合主板定位的意见。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/七、标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况/”中补充披露标的资产最近三年董事、高级管理人员变动的相关情况。
上市公司已在《重组报告书》中按照规定披露标的资产股东信息，独立财务顾问及方达律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司股东信息披露之专项核查意见》、《上海市方达律师事务所关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司的股东信息披露专项核查报告》。
上市公司已在重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析/七、本次交易符合《分拆规则》的有关规定”中补充披露了中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份对应权益的具体计算口径及依据。
六、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、通过访谈标的公司高级管理人员、与相关人员进行交流沟通等形式，了解了发行人所处的行业、主要经营的业务以及相关的行业上下游情况；
2、实地查看了标的公司主要经营场地并了解主要产品及采购、生产、销售模式；
3、查阅标的公司所属行业的相关产业政策文件，了解行业未来发展趋势，判断是否存在产业政策风险；
4、取得并查阅《IPAF Powered AccessRental Market Report》和《ACCESSINTERNATIONAL》等行业报告及期刊，查阅同行业公司星邦智能、临工重机
及浙江鼎力公开披露文件，了解标的公司所处行业的竞争格局、行业排名和市场占有率等信息，了解标的公司所属行业的发展历程、现有业务模式的成熟度；
5、查阅历史财务报表，了解标的公司业务规模及经营业绩的稳定性；
6、取得并查阅中联高机历次三会文件，并通过公开网络检索其变动情况；
7、取得并查阅中联高机董事和高级管理人员的履历表、调查表，并对中联高机人力资源部门负责人进行访谈，了解相关董事和高级管理人员任职经历及变动的具体原因；
8、取得并查阅中联高机、智诚高盛、智诚高新及智诚高达的工商内档，取得并查阅中联高机董事、高级管理人员签署的调查表；
9、取得并查阅中联高机出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位；
2、中联高机最近三年主要董事、高级管理人员的变动事宜符合有关法律法规、当时有效的中联高机公司章程等有关规定，并已经履行必要的法律程序；剔除中联高机股东委派或内部培养产生等情形后，最近三年中联高机董事、高级管理人员的变动比例为3/15，变化原因主要包括中联高机为进一步完善公司治理结构，加强经营管理能力而对管理团队进行整合等以及个人原因离职，未导致中联高机组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，不会对中联高机的生产经营造成重大不利影响，最近三年中联高机董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定；
3、独立财务顾问及律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定披露标的公司股东信息，并提交专项核查报告；
4、中联高机的董事、高级管理人员及其关联方合计享有中联高机5.24%股份，符合《上市公司分拆规则（试行）》第五条的规定。
问题六、
申请文件显示：（1）自2018年开始，中联重科于望城产业园建设中联重科望城工业园剪叉式高空作业平台项目（以下简称剪叉式项目）和中联重科望城工业园臂式高空作业平台项目（以下简称臂式项目）。由于该等项目所处中联重科望城工业园相关厂房未取得房产证等历史原因，中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续；（2）截至报告书披露日，中联高机已就剪叉式项目补办了相关建设手续，其中涉及节能审查事项，中联高机已根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序；（3）截至报告书披露日，中联高机已拆除了臂式项目，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。请上市公司补充说明：（1）结合剪叉式项目的能源消费情况，说明标的资产委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规，其他已建、在建及拟建项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况是否符合当地主管部门的监管要求；（2）中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续是否涉及未批先建、未批先产情形，如是，进一步说明中联高机拆除臂式项目时间，在拆除前未补办相关建设手续是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合剪叉式项目的能源消费情况，说明标的资产委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规，其他已建、在建及拟建项目是否已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况是否符合当地主管部门的监管要求
（一）结合剪叉式项目的能源消费情况，说明标的资产委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序符合相关法律法规
1、中联高机剪叉式项目能源消费情况
根据湖南知然环保科技有限公司于2023年3月编制的《中联重科望城工业园剪叉式高空作业平台产线项目节能报告》，剪叉式项目年综合能源消费量为
825.41吨标准煤，其中年电力需求量为263.46万千瓦时。
中联高机剪叉式项目2020年至2022年各年度实际能源消费情况如下表所示：
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 年综合能源消费量（吨标准煤） | 793.30 | 666.13 | 245.33 |
| 年电力消费量（万千瓦时） | 220.02 | 183.65 | 43.39 |
由上述可知，中联高机剪叉式项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时。
2、标的资产委托第三方自主编制节能报告并履行了自主验收程序是否符合相关法律法规
根据当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（2016）（2017年1月1日实施，被《固定资产投资项目节能审查办法》（2023）废止）第六条的规定：
“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2023，于2023年6月1日实施）第九条的规定：“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
根据当时有效的《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》（湘发改环资〔2018〕449号）第七条的规定，“年综合能源消费量（增量）1,000吨标准煤
以下（不含1,000吨标准煤，下同），且年电力消费量（增量）500万千瓦时以下的项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及国家发展改革委公布的用能工艺简单、节能潜力小的行业内目录，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。对于不单独节能审查项目，建设单位可不编制单独的节能报告，节能审查部门不再出具节能审查意见。建设单位应在项目可行性研究报告（政府投资项目）或项目申请报告中对项目能源消耗情况、能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析，并在投资项目在线审批监管平台如实填报项目能耗基本信息。”综上所述，结合中联高机提供的剪叉式项目2020年度至2022年度实际能源消费情况、第三方自主编制节能报告测算的项目年度能源需求情况，中联高机剪叉式项目年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时。因此，中联高机委托湖南知然环保科技有限公司自主编制节能报告并履行自主验收程序符合《固定资产投资项目节能审查办法》和《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定。
（二）其他已建、在建及拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求除已建成的剪叉式项目外，中联高机其他已建、在建及拟建项目为中联高机智能制造项目，该项目尚在建设中。中联高机在建的中联高机智能制造项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求。具体如下：
1、中联高机智能制造项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
2021年9月17日，湖南省发展和改革委员会下发《湖南省发展和改革委员会关于中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告的批复》（湘发改环资[2021]715号），意见如下：“一、原则同意项目节能报告。二、项目建成运行后，年综合能源消费量16,893.63吨标准煤，其中年耗电力6,876.59万千瓦时，年耗天然气695.24万立方米。项目焊接件单位产品综合能耗65.68kgce/t，涂装件单位产品综合能耗5.96kgce/m2，优于行业设计规范”。
2、中联高机智能制造项目主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2016）第五条规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责”。根据当时有效的《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》（湘发改环资〔2018〕449号）第五条规定，“省发展改革委负责对符合以下条件之一的项目开展节能审查：……（二）年综合能源消费量5,000吨（含）标准煤以上的固定资产投资项目（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值）……”。根据湖南钰桥能源评估有限公司出具的《中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告》，中联高机智能制造项目建成后年综合能源消费量16,893.63吨标准煤。
因此，中联高机智能制造项目年综合能源消费量在5,000吨标准煤以上，中联高机在建的中联高机智能制造项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求。
二、中联重科在建设剪叉式项目和臂式项目时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续是否涉及未批先建、未批先产情形，如是，进一步说明中联高机拆除臂式项目时间，在拆除前未补办相关建设手续是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条的规定
从2018年开始，中联重科望城工业园剪叉式项目和臂式项目开始投入建设，在建设时未办理相关建设手续。自2022年9月起，臂式项目开始拆除，2023年1月，臂式项目正式停产，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已就剪叉式项目和臂式项目未办理建设手续存在未批先建、未批先产的问题向相关主管部门进行了充分的沟通汇报，相关主管部门就剪叉式项目补办了相关建设手续，并就剪叉式项目和臂式项目存在建设手续的瑕疵情况
出具了不构成重大违法行为的证明，具体情况如下：
针对投资项目备案及节能审查手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发区行政审批服务局于2023年3月7日出具《证明》，确认其不会就公司历史上未办理企业投资项目备案及节能备案的瑕疵行为对公司进行行政处罚，前述行为亦不构成公司在企业投资项目备案及节能审查管理方面的重大违法行为。针对环境影响评价手续缺失的情况，长沙市生态环境局望城分局于2023年3月23日出具《证明》，确认其不会就公司历史上未根据相关规定办理企业投资建设项目环评审批及未组织环保验收对公司进行行政处罚，前述行为亦不构成公司在环保及生态安全领域的重大违法行为。
针对安全设施手续缺失的情况，长沙市望城经济技术开发区安全生产监管局于2023年3月6日出具《证明》，确认其不会就公司未履行企业投资建设项目安全设施设计审查和安全设施竣工验收对公司进行行政处罚。前述行为不构成公司在安全生产方面的重大违法行为。
针对职业病防治手续缺失的情况，长沙市望城区卫生健康局于2023年2月21日出具《证明》，确认其未收到湖南中联重科高空作业机械有限公司在长沙市望城区范围内发生职业病生产安全事故的报告和举报。
综上所述，剪叉式项目和臂式项目在建设时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续，存在未批先建、未批先产的瑕疵；但截至本核查意见出具日，臂式项目已停产，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已就剪叉式项目和臂式项目未办理建设手续存在未批先建、未批先产的问题向相关主管部门进行了汇报，相关主管部门亦出具了前述瑕疵行为不构成重大违法行为、不会予以行政处罚的证明。因此，臂式项目拆除前未补办相关建设手续不存在被行政处罚的风险，亦不构成重大违法违规行为，符合《重组办法》第十一条的规定。
三、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》(2016)、《固定资产投资项目节能审查办法》(2023)、《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》《重组办法》的规定；
2、取得并查阅《中联重科望城工业园剪叉式高空作业平台产线项目节能报告》；
3、取得并查阅中联高机就剪叉式项目补办的企业投资项目备案、节能报告、环境影响报告表及环评批复、安全设计诊断、安全现状评价报告、职业病危害预评价报告书及职业病危害控制效果评价报告书；
4、取得并查阅《中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告》《湖南省发展和改革委员会关于中联重科高空作业机械智能制造项目节能报告的批复》；
5、通过公开渠道检索并核查中联高机是否存在节能审查及建设项目相关的行政处罚；
6、取得并查阅建设项目相关主管部门出具的《证明》；
7、取得并查阅中联高机出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中联高机委托湖南知然环保科技有限公司自主编制节能报告并履行自主验收程序符合《固定资产投资项目节能审查办法》和《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定。
2、中联高机在建的中联高机智能制造项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地主管部门的监管要求。
3、剪叉式项目和臂式项目在建设时未能依照当时适用的相关法律法规办理相关建设手续，存在未批先建、未批先产的瑕疵；但截至本核查意见出具日，臂式项目已停产，不再在中联重科望城工业园内生产臂式高空作业机械。中联高机已就剪叉式项目和臂式项目未办理建设手续存在未批先建、未批先产的问题向相关主管部门进行了汇报，相关主管部门亦出具了前述瑕疵行为不构成重
大违法行为、不会予以行政处罚的证明。因此，臂式项目拆除前未补办相关建设手续不存在被行政处罚的风险，亦不构成重大违法违规行为，符合《重组办法》第十一条的规定。问题七、申请文件显示：标的资产境内控股子公司长沙中联智租科技有限公司（以下简称中联智租）的经营范围包括机械设备租赁。请上市公司结合中联智租的具体业务模式及内容、报告期内的收入情况等，补充披露中联智租是否涉及类金融业务，如是，披露本次交易是否符合相关监管规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合中联智租的具体业务模式及内容、报告期内的收入情况等，补充披露中联智租是否涉及类金融业务，如是，披露本次交易是否符合相关监管规定截至本核查意见出具日，中联高机持有中联智租100%的股权。根据长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的《营业执照》以及《长沙中联智租科技有限公司公司章程》，中联智租的基本情况如下：
| 公司名称 | 长沙中联智租科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100183873284Y |
| 登记机关 | 长沙高新技术产业开发区管理委员会 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 任会礼 |
| 注册地址 | 湖南湘江新区雷锋街道许龙南路701号臂式装调厂房车间一、二 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 设立日期 | 1997.10.21 |
| 经营期限 | 1997.10.21至无固定期限 |
| 公司名称 | 长沙中联智租科技有限公司 |
| 经营范围 | 物联网技术研发、智能产品销售、技术服务、技术咨询；智能化技术的研发；机械技术开发服务；互联网科技技术开发；机械设备租赁；工程机械维修服务；二手车经营；科技信息咨询服务；人工智能应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务) |
报告期内，中联智租未实际开展业务，报告期内无营业收入，未涉及类金融业务。未来中联智租拟从事二手高机处置相关业务，不涉及类金融业务。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/五、下属公司情况”中补充披露中联智租业务的相关情况。
三、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并查阅中联高机的《审计报告》;
2、取得并查阅中联智租的《营业执照》《公司章程》及报告期内财务报表；
3、取得并查阅标的公司出具的关于中联智租报告期内未实际开展业务，无营业收入，未涉及类金融业务的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，中联智租未实际开展业务，报告期内无营业收入，未涉及类金融业务。未来中联智租拟从事二手高机处置相关业务，不涉及类金融业务。问题八、
申请文件显示：本次交易完成后，上市公司主业将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。
请上市公司结合本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，补充说明上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性，对新增主营业务和现有业务的具体整合管控安排，是否存在整合风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。答复：
一、本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司主业将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。本次交易完成后，上市公司将以标的公司作为高空作业机械业务的开展主体，在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，实现优势互补，促进共同发展。具体整合计划如下：
（一）业务整合
上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性。在保持标的公司的规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司的业务发展将纳入上市公司的统一规划，标的公司的经营理念、市场开拓等方面的工作将进一步纳入到上市公司整体发展体系中。上市公司将在资金、市场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界、提高经营业绩。此外，上市公司亦将有效发挥标的公司经营过程中积累的在产品、技术、制造、服务和渠道等方面的优势，促使上市公司现有业务发展，为股东创造新的可持续盈利的增长点。
（二）资产整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，并统筹协调资源。在支持标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作平台，结合标的资产市场发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（三）财务整合
本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司，路畅科技的盈利能力将有效提升，持续经营能力有效增强。标的公司纳入上市公司财务管理体系后，将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持，以降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（四）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司稳步实现管理体系与组织架构的有机整合。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，
同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，全面支持标的公司的管理能力优化，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（五）机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。上市公司将基于现有内部组织机构，参考行业先进企业的组织机构设置和管理模式，结合标的公司本身经营和管理的特点，在与中联重科保持良好沟通关系的基础上，根据经营的需要设置必要的管理和协调部门，尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良性互补，促进上市公司更为全面、有效的机构整合。
二、上市公司对标的资产实施管控的具体措施及其充分性和有效性
（一）日常业务汇报机制
本次交易完成后，上市公司拟完善子公司管理制度，形成日常业务的汇报机制，在采购、生产、销售、运营管理等重要环节形成工作汇报机制，建立定期报告制度，对工作内容、完成情况、疑难问题的处理情况和未来工作计划进行汇报，管理部门需要针对汇报的问题提出解决方案，对未来工作计划提出指导建议，对标的公司各个重要业务环节实施有效管控。
（二）财务及内控监管机制
本次交易完成后，标的公司继续按照上市公司的治理规范及内控要求进行运作。优化财务部架构和人员职责，提升财务人员专业性，完善财务部日常管理流程和资金管控制度。整合企业会计核算方法，针对具体业务制定专门核算规范。通过预算控制和对资金计划执行情况的动态分析，及时调整经营和财务安排，保障财务报表准确支撑业务决策。内部审计部门将定期对标的公司的内控执行情况进行检查和评价，同时外部审计机构也会在财务报告审计过程中关注标的公司的内控的有效性。
（三）决策监督机制
上市公司在标的公司委派全部董事，标的公司董事会负责任命标的公司总经理及高管人选，并负责高管的经营目标的确定和考评。同时，通过董事会对经营预算和决算、日常主要经营事项等进行评议及批准，有效把控标的公司重大经营风险。
（四）人员管理机制
本次交易完成后，上市公司将结合成熟的人力资源管理体系和标的公司现状，强化标的公司绩效管理，建立起同上市公司一体化的激励机制，制定有效的激励方案，强化一线业务人员和核心人员激励，提升工作积极性，推动业务增长。公司将开展年度人力资源系统定期会议，强化人力资源管理人员培训，给予绩效辅导和资源支持，健全专业知识培训体系，加强人力规划，提升人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，培养战略性人才队伍，为公司健康发展提供人力资源支撑。
（五）组织结构优化机制
在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，结合上市公司内部控制、信息披露等方面的管理理念，健全和完善公司组织机构，优化公司管理体系和沟通效率。通过优化组织结构，赋能业务部门，使得一线业务部门效能提升。根据现有组织结构和市场需求，纵向简化层级，横向拉通，提升管理效率。赋能一线业务团队，提升工作能力和业绩能力。加强团队建设，培养团队精神，鼓励部门间协作，完善人才培养体系，打造优秀人才团队，提升公司的凝聚力和创造力，实现可持续发展。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，对标的公司拥有绝对控制权，从根本上保证了管理控制措施的可实现性。上市公司将按照《公司法》、公司章程、各项议事规则的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策，标的公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。交易完成后上市公司在标的公司的股权层面对标的公司具有绝对控制权，因此，本次交易完成后，在对包括经营发展战略在内的重大事项进行决策时，上市公司享有最终决策权，有利于管理控制措施的顺利实施。
三、对新增主营业务和现有业务的具体整合管控安排及整合风险
（一）上市公司新增主营业务和现有业务的具体整合管控安排
本次交易前，标的公司业务发展良好，已具备一定的市场规模，在其自身的主营业务行业具有较强的竞争力。标的公司建立了适应自身发展的管理机制、业务机制和技术研发机制，拥有良好的人才队伍和培训机制，能够为标的公司未来稳定发展发挥作用。上市公司将最大化保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节稳定不变，优化标的公司组织结构，提升整体管理水平。上市公司将加强与标的公司间的纵向沟通和标的公司各业务部门间的横向交流，提升沟通和管理效率，增强上市公司对标的公司的管理和控制。上市公司将结合标的公司本身经营和管理的特点，对原有的管理制度进行补充和完善，针对本次交易完成后的整合管控安排，具体说明如下：
1、公司治理方面
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳定，保持标的公司独立性，根据经营的需要设置必要的管理和协调部门，完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，稳步实现管理体系与组织架构的有机整合。上市公司将建立与标的公司及其子公司间的沟通机制，加强定期沟通，塑造上市公司与标的公司及其子公司间的有机联系，构建企业文化氛围，提高管理效率，增强团队凝聚力。上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步完善标的公司的核心团队，打造高素质核心人才队伍，建立健全人才培养体系，强化绩效管理和福利待遇，加大专业人才引进力度，降低人才流失的风险，提高团队稳定性。
2、业务整合与提升方面
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高空作业机械业务，现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的高空作业机械相关业务资产注入上市公司，有助于实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。标的公司研发能力突出，在研发驱动业务发展的模式下，坚持高端化、绿色化、智能化研发方向，在境内外市场均取得了良好表现。此外，标的公司已经积累了国内外大量优质的客户资源，深耕国内市场，积极拓展海外市场，拥有广泛的营销渠道，且有能力提供智能化、全生命周期的快速响应售后服务。
本次交易完成后，标的公司的具体业务发展战略将由上市公司与中联重科沟通后指导和制定，并由上市公司对于标的公司的发展情况进行统筹及督导。上市公司将借助自身多年积累的人力、管理等方面的优势，加强标的公司的经营管理融合，提升标的公司经营管理效率，亦将充分利用标的公司的研发、渠道与服务优势，提升上市公司现有业务的产品开发销售、及服务能力，拓展和提升业绩。此外，在技术研发上，双方可整合各自技术优势，实现二者高效匹配，提升产品创新度，提升客户满意度，增强客户粘性。
3、管理制度方面
本次交易完成后，上市公司将对上市公司和标的公司的生产管理、销售经
营过程中的制度要求进行归类探讨，制定适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的生产管理与质量管理标准。上市公司管理层必须要确保企业管理制度的统一性、明确性、公平性，确保企业管理制度符合当前企业精神与企业文化的追求。
4、后台管理方面
本次交易完成后，标的公司在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准，上市公司将以自身后台管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的组织结构和运营特点，对标的公司的相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
5、协同发展方面
本次交易完成后，标的公司将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。在资本市场的帮助下，标的公司在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，有利于标的公司更好地把握国内外市场发展的关键时期，提高自身技术水平与盈利能力，提高科技成果转化和规模化生产水平，巩固市场地位，实现跨越式发展，进而实现上市公司股东利益最大化。上市公司将与标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
上市公司将尽快落实对标的公司在财务、人员、机构、业务及管理等方面的整合措施，在保证上市公司收入稳中有升的同时，大力支持标的公司发展，提升市场份额和行业竞争力，并根据实际情况，及时对整合措施进行适度调整，以期更快落实相关整合，实现强强联合。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有中联高机 100%股权，盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的现有业务和新增业务需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中
可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。此外，上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合具有不确定性，若整合未达预期，可能会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响。
上市公司已在重组报告书“第十三节 风险因素分析/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（二）经营风险”中补充披露上述业务整合风险。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
2、审阅上市公司公告中关于其主营业务、主要产品、行业部分的描述，了解上市公司与标的公司主营业务的联系与区别，了解上市公司和标的公司协同发展的具体体现；
3、取得上市公司对于本次交易完成后对标的公司的整合计划、具体管控措施和具体整合管控安排的说明；
4、获取了上市公司关于收购标的公司的第四届董事会第十一次临时会议决议及独立董事意见、第四届监事会第十四次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司制定了对标的资产实施管控的具体措施，本次交易完成后，上市公司将建立日常业务汇报机制、财务及内控监管机制、决策监督机制、人员管理机制和组织结构优化机制；交易完成后上市公司在标的公司的股权层面对标的公司具有绝对控制权，有利于管理控制措施的顺利实施；上市公司在公司治理、业务整合、管理制度、后台管理和协同发展等方面制定了对新增主营业务和现有业务的具体整合管控安排，并披露了本次交易完成后的业务整合风险。
问题九、申请文件显示：（1）标的资产设立时计划分三期实缴注册资本，存在注册资本延期出资情形；（2）2021年6月，中联高机管理团队持股平台之一智诚高达以3,247.3125万元价格认缴新增注册资本2,353.1250万元，2021年8月缴纳的出资额56.0625万元，实缴注册资本40.6250万元；（3）2022年10月，联盈基石以10.5元/每一元新增注册资本认缴2，761.90万元注册资本；（4）审计报告显示，2023年智诚高达、联盈基石完成出资。
请上市公司补充说明：（1）标的资产设立时及历次增资时股东是否均已按时足额履行出资义务，会计师事务所验资的具体情况；（2）智诚高达、联盈基石是否按时履行出资义务，如否，披露相关出资瑕疵对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。答复：
一、标的资产设立时及历次增资时股东是否均已按时足额履行出资义务，会计师事务所验资的具体情况
中联高机设立及历次增资的实缴情况、验资情况如下：
（一）2012年3月，湖南中联设立
2012年3月12日，湖南中联召开股东会会议，中联重科及成卓伟、黄傅伟、匡东明、章木林、李飞飞、曹华林、邓雁、李勇能、孟光洁、邓佩、徐满亮、文鹏凯、周德尧、黄勇箭、解大兴、钟心、王兵、龚立新一致同意共同出资设立湖南中联，并审议通过《湖南中联工程机械有限责任公司章程》（“以下简称《湖南中联公司章程》”）。根据《湖南中联公司章程》，湖南中联设立时的注册资本为2,000万元，全体股东一致约定首期出资1,532.50万元，首期出资时间为2012年3月21日，第二次出资233.75万元，出资时间为2013年3月21日，第三次出资233.75万元，出资时间为2014年3月20日。各股东各期的出资安排如下表所示：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 首期出资金额(2012.3.21) | 第二期出资金额(2013.3.21) | 第三次出资金额(2014.3.20) |
| 股东名称 | 出资金额 | 首期出资金额(2012.3.21) | 第二期出资金额(2013.3.21) | 第三次出资金额(2014.3.20) |
| 中联重科 | 980.00 | 980 | / | / |
| 周德尧 | 365.00 | 182.5 | 91.25 | 91.25 |
| 黄勇箭 | 150.00 | 75 | 37.5 | 37.5 |
| 解大兴 | 130.00 | 65 | 32.5 | 32.5 |
| 孟光洁 | 80.00 | 40 | 20 | 20 |
| 邓佩 | 80.00 | 40 | 20 | 20 |
| 徐满亮 | 70.00 | 35 | 17.5 | 17.5 |
| 李飞飞 | 40.00 | 20 | 10 | 10 |
| 邓雁 | 20.00 | 10 | 5 | 5 |
| 钟心 | 10.00 | 10 | / | / |
| 文鹏凯 | 10.00 | 10 | / | / |
| 成卓伟 | 10.00 | 10 | / | / |
| 章木林 | 10.00 | 10 | / | / |
| 龚立新 | 10.00 | 10 | / | / |
| 匡东明 | 10.00 | 10 | / | / |
| 李勇能 | 10.00 | 10 | / | / |
| 王兵 | 5.00 | 5 | / | / |
| 曹华林 | 5.00 | 5 | / | / |
| 黄傅伟 | 5.00 | 5 | / | / |
| 合计 | 2,000.00 | 1,532.50 | 233.75 | 233.75 |
就首期出资，湖南鹏程有限责任会计师事务所于2012年3月23日出具《验资报告》（湘鹏程验字[2012]0008号），经其审验，截至2012年3月23日止，湖南中联已收到全体股东首次缴纳的实缴注册资本合计1,532.50万元。
就第二期出资，湖南德恒联合会计师事务所于2013年7月23日出具《验资报告》（湘德恒验字[2013]（YZ—A07001），经其审验，截至2013年7月23日，湖南中联已收到周德尧、黄勇箭、解大兴、孟光洁、邓佩、徐满亮、李飞飞、邓雁缴纳的第二期出资款233.75万元。
就第三期出资，2014年3月18日，湖南中联召开股东会，审议同意公司第三期出资款的出资时间调整为2017年12月31日前缴足。2014年12月1日，湖南中联召开股东会，审议同意中联重科受让其他全体股东所持湖南中联的股
权，本次转让完成后，中联重科持有湖南中联100%股权。2016年4月，中联重科作出股东决定，决定将湖南中联的注册资本从2,000万元减少至800万元，此次减少的注册资本为1,200万元，其中减少第三期未实缴到位的出资额
233.75万元，减少已实际出资的出资资本966.25万元，减资后湖南中联的注册资本800万元，均已实缴到位。
就设立时的分期出资安排，根据《湖南中联公司章程》的规定，首期注册资本应于2012年3月21日前缴付完毕，但根据湖南鹏程有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（湘鹏程验字[2012]0008号），部分自然人股东（黄勇箭、李飞飞、徐满亮、邓雁、成卓伟、曹华林）实际于2012年3月22日方缴足认缴出资；第二期注册资本应于2013年3月21日前缴付完毕，但根据湖南德恒联合会计师事务所出具的《验资报告》（湘德恒验字[2013]（YZ.A07001），相关自然人股东（周德尧、黄勇箭、解大兴、孟光洁、邓佩、徐满亮、李飞飞、邓雁）实际于2013年3月28日方缴足认缴出资，前述历史自然人股东存在延期出资的情况。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二百条规定：
“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（2009年修正）第二十九条规定：“违法行为在两年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”根据中联高机的书面确认并经核查，湖南中联自成立以来均正常通过年检，未因延期出资事项被公司登记机关处罚。
（二）2020年11月，第一次增加注册资本
2020年11月23日，中联重科作出股东决定，将中联高机的注册资本由800万元增至50,000万元。根据当时有效的《中联高机公司章程》，中联重科本次增资认缴出资时间不晚于2021年6月30日。
2020年11月29日，天职出具《验资报告》(天职业字[2020]40612号)，经
其审验，截至2020年11月26日止，中联高机已收到中联重科缴纳的新增注册资本合计49,200万元。本次增资完成后中联高机实缴注册资本为50,000万元。
（三）2021年6月，第二次增加注册资本
2021年6月8日，中联重科作出股东决定，同意将中联高机的注册资本增加12,500万元至62,500万元。新增股东新一盛以8,625万元价格认缴新增注册资本6,250万元，智诚高盛以3,893.1875万元价格认缴新增注册资本2,821.1504万元，智诚高新以1,485.50万元价格认缴新增注册资本1,075.7246万元，智诚高达以3,247.3125万元价格认缴新增注册资本2,353.1250万元。根据当时有效的《中联高机公司章程》，全体股东的出资安排如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 中联重科 | 50,000.00 | 80.00% | 2020.11.26 |
| 2 | 新一盛 | 6,250.00 | 10.00% | 2021.8.31 |
| 3 | 智诚高盛 | 2,821.15 | 4.51% | 2021.8.31 |
| 4 | 智诚高达 | 2,353.13 | 3.77% | 2022.12.31 |
| 5 | 智诚高新 | 1,075.72 | 1.72% | 2021.8.31 |
| 总计 | 62,500.00 | 100.00% | - | |
2021年8月7日，天职出具《验资报告》(天职业字[2021]37391号)，截至2021年8月6日，中联高机已收到新一盛、智诚高盛、智诚高新的全部实缴出资；已收到智诚高达缴纳的出资额56.0625万元，其中40.6250万元计入实缴注册资本，15.4375万元计入资本公积。本次增资完成后中联高机的注册资本为62,500万元，实缴注册资本为60,187.50万元。截至2021年8月7日，智诚高达尚有2,312.5050万元认缴的注册资本未实缴，根据2022年12月26日股东会决议及修订后的《中联高机公司章程》，智诚高达的出资时间调整为不晚于2023年3月31日。根据毕马威于2023年5月8日出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300754号），截至2023年3月17日，智诚高达已向中联高机缴纳前期未实缴注册资本2,468.8536万元。据此，智诚高达已及时、足额履行出资义务。
（四）2021年10月，第三次增加注册资本
2021年8月2日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增注册资本4,137.2762万元，注册资本增加至66,637.2762万元。原股东新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚高新认购部分新增注册资本，并新增达恒基石、招银新动能为中联高机新股东，其中：新一盛以570.9441万元价格认缴新增注册资本413.7276万元，智诚高盛以254.1833万元价格认缴新增注册资本184.1908万元，智诚高新以97.2024万元价格认缴新增注册资本70.4366万元，智诚高达以
219.5584万元价格认缴新增注册资本159.1003万元，达恒基石以3,678.3776万元价格认缴新增注册资本2,665.491万元，招银新动能以889.1753万元价格认缴新增注册资本644.3299万元。根据当时有效的《中联高机公司章程》，全体股东的出资安排如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 中联重科 | 50,000.00 | 75.03% | 2020.11.26 |
| 2 | 新一盛 | 6,663.73 | 10.00% | 2021.9.30 |
| 3 | 智诚高盛 | 3,005.34 | 4.51% | 2021.9.30 |
| 4 | 达恒基石 | 2,665.49 | 4.00% | 2021.9.30 |
| 5 | 智诚高达 | 2,512.23 | 3.77% | 2022.12.31 |
| 6 | 智诚高新 | 1,146.16 | 1.72% | 2021.9.30 |
| 7 | 招银新动能 | 644.33 | 0.97% | 2021.9.30 |
| 总计 | 66,637.28 | 100.00% | ||
2021年9月30日，天职出具《验资报告》(天职业字[2021]41501号)，截至2021年9月27日，中联高机已收到新一盛、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能的全部实缴出资；已收到智诚高达缴纳的出资额59.8530万元，其中43.3717万元计入实缴注册资本，16.4813万元计入资本公积。本次增资完成后中联高机的注册资本为66,637.2762万元，实缴注册资本为64,168.4226万元。截至2021年9月27日，智诚高达尚有2,468.8536万元认缴注册资本未实缴，根据2022年12月26日股东会决议及修订后的《中联高机公司章程》，智诚高达的出资时间调整为不晚于2023年3月31日。根据毕马威于2023年5月8日出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司验资报告》(毕马威华振验字第2300754号)，截至2023年3月17日，智诚高达已向中联高机缴纳前期未实缴注册资本2,468.8536万元。据此，智诚高达已及时、足额履行出资义务。
（五）2022年10月、12月，第四次及第五次增加注册资本2022年10月13日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增注册资本12,380.9524万元，注册资本增加至79,018.2286万元，增加联盈基石、中联产业基金、绿色基金、湖南湘投、湖南轨道、上海申创、上海君和、国信资本、招商金圆、万林国际、产兴智联、湖南国瓴、湖南兴湘、湖南安信、长财智新、东莞锦青、长沙优势、湖南昆石、东方产投为新股东。根据当时有效的《中联高机公司章程》，全体股东的出资安排如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 中联重科 | 50,000.00 | 63.28% | 2020.11.26 |
| 2 | 新一盛 | 6,663.73 | 8.43% | 2021.9.30 |
| 3 | 智诚高盛 | 3,005.34 | 3.80% | 2021.9.30 |
| 4 | 智诚高达 | 2,512.23 | 3.18% | 2022.12.31 |
| 5 | 智诚高新 | 1,146.16 | 1.45% | 2021.9.30 |
| 6 | 达恒基石 | 2,665.49 | 3.37% | 2021.9.30 |
| 7 | 招银新动能 | 644.33 | 0.82% | 2021.9.30 |
| 8 | 中联产业基金 | 2,653.33 | 3.36% | 2022.12.31 |
| 9 | 联盈基石 | 2,761.90 | 3.50% | 2022.12.31 |
| 10 | 绿色基金 | 1,904.76 | 2.41% | 2022.12.31 |
| 11 | 湖南湘投 | 952.38 | 1.21% | 2022.12.31 |
| 12 | 湖南轨道 | 476.19 | 0.60% | 2022.12.31 |
| 13 | 上海申创 | 476.19 | 0.60% | 2022.12.31 |
| 14 | 上海君和 | 476.19 | 0.60% | 2022.12.31 |
| 15 | 国信资本 | 428.57 | 0.54% | 2022.12.31 |
| 16 | 招商金圆 | 285.71 | 0.36% | 2022.12.31 |
| 17 | 万林国际 | 285.71 | 0.36% | 2022.12.31 |
| 18 | 产兴智联 | 258.57 | 0.33% | 2022.12.31 |
| 19 | 湖南国瓴 | 238.10 | 0.30% | 2022.12.31 |
| 20 | 湖南兴湘 | 190.48 | 0.24% | 2022.12.31 |
| 21 | 湖南安信 | 190.48 | 0.24% | 2022.12.31 |
| 22 | 长财智新 | 190.48 | 0.24% | 2022.12.31 |
| 23 | 东莞锦青 | 190.48 | 0.24% | 2022.12.31 |
| 24 | 长沙优势 | 190.48 | 0.24% | 2022.12.31 |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资时间 |
| 25 | 湖南昆石 | 135.71 | 0.17% | 2022.12.31 |
| 26 | 东方产投 | 95.24 | 0.12% | 2022.12.31 |
| 总计 | 79,018.23 | 100.00% | - | |
2022年12月26日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增注册资本2,380.9522万元，注册资本增加至81,399.1808万元，新增湖南迪策、湖南升级、湖南财信为中联高机新股东，并将智诚高达、联盈基石、绿色基金的出资时间调整为不晚于2023年3月31日。根据当时有效的《中联高机公司章程》，全体股东的出资安排如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资时间 |
| 1 | 中联重科 | 50,000.00 | 61.43% | 2020.11.26 |
| 2 | 新一盛 | 6,663.73 | 8.19% | 2021.9.30 |
| 3 | 智诚高盛 | 3,005.34 | 3.69% | 2021.9.30 |
| 4 | 智诚高达 | 2,512.23 | 3.09% | 2023.3.31 |
| 5 | 智诚高新 | 1,146.16 | 1.41% | 2021.9.30 |
| 6 | 达恒基石 | 2,665.49 | 3.27% | 2021.9.30 |
| 7 | 招银新动能 | 644.33 | 0.79% | 2021.9.30 |
| 8 | 中联产业基金 | 2,653.33 | 3.26% | 2022.10.21 |
| 9 | 联盈基石 | 2,761.90 | 3.39% | 2023.3.31 |
| 10 | 绿色基金 | 1,904.76 | 2.34% | 2023.3.31 |
| 11 | 湖南湘投 | 952.38 | 1.17% | 2022.10.28 |
| 12 | 湖南轨道 | 476.19 | 0.59% | 2022.11.11 |
| 13 | 上海申创 | 476.19 | 0.59% | 2022.11.10 |
| 14 | 上海君和 | 476.19 | 0.59% | 2022.11.10 |
| 15 | 国信资本 | 428.57 | 0.53% | 2022.11.10 |
| 16 | 招商金圆 | 285.71 | 0.35% | 2022.10.28 |
| 17 | 万林国际 | 285.71 | 0.35% | 2022.11.11 |
| 18 | 产兴智联 | 258.57 | 0.32% | 2022.12.19 |
| 19 | 湖南国瓴 | 238.10 | 0.29% | 2022.11.9 |
| 20 | 湖南兴湘 | 190.48 | 0.23% | 2022.11.29 |
| 21 | 湖南安信 | 190.48 | 0.23% | 2022.11.7 |
| 22 | 长财智新 | 190.48 | 0.23% | 2022.11.23 |
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资时间 |
| 23 | 东莞锦青 | 190.48 | 0.23% | 2022.11.3 |
| 24 | 长沙优势 | 190.48 | 0.23% | 2022.10.28 |
| 25 | 湖南昆石 | 135.71 | 0.17% | 2022.12.26 |
| 26 | 东方产投 | 95.24 | 0.12% | 2022.11.11 |
| 27 | 湖南迪策 | 1,428.57 | 1.76% | 2023.3.31 |
| 28 | 湖南升级 | 571.43 | 0.70% | 2022.12.28 |
| 29 | 湖南财信 | 380.95 | 0.47% | 2022.12.28 |
| 总计 | 81,399.18 | 100.00% | - | |
根据毕马威于2023年5月8日出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司验资报告》(毕马威华振验字第2300754号)，截至2023年3月17日，中联高机已收到新增实收资本合计人民币17,230.7582万元，中联高机累计实收资本为人民币81,399.1808万元。据此，中联高机第四次增资及第五次增资所涉相关增资方所认缴的注册资本及增资款均已及时、足额支付到位。综上所述，除中联高机设立时存在部分历史自然人股东迟延出资，中联高机历次增资时的股东均已按时足额履行出资义务，中联高机设立及历次增资均经过相关会计师事务所验资并取得验资报告，截至本核查意见出具日，中联高机的注册资本均已实缴到位。中联高机设立时部分历史自然人股东迟延出资不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、智诚高达、联盈基石是否按时履行出资义务，如否，披露相关出资瑕疵对本次交易的影响
根据中联高机于2022年10月13日召开股东会审议通过的《中联高机公司章程》，智诚高达、联盈基石应于2022年12月31日前履行出资义务；2022年12月26日，中联高机召开股东会审议修订《中联高机公司章程》，调整智诚高达、联盈基石的实缴出资时间至2023年3月31日前。
根据天职出具的《验资报告》（天职业字[2021]37391号）、《验资报告》（天职业字[2021]41501号）和毕马威出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300754号），智诚高达和联盈基石的出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资时间 | 实缴出资时间 |
| 智诚高达 | 2,512.2253 | 2023.3.31前 | (1)2021年8月6日，智诚高达实缴出资56.0625万元，其中40.6250万元计入注册资本，15.4375万元计入资本公积 (2)2021年9月27日，智诚高达实缴出资3.7905万元，其中2.7467万元计入注册资本，1.0438万元计入资本公积 (3)2023年3月17日，智诚高达实缴出资3,407.0179万元，其中2,468.8536万元计入注册资本，938.1643万元计入资本公积 |
| 联盈基石 | 2,761.9047 | 2023.3.31前 | 2023年2月17日实缴出资28,999.9993万元，其中2,761.9047万元计入注册资本，26,238.09465万元计入资本公积 |
综上所述，智诚高达、联盈基石均已按照《中联高机公司章程》的规定，按时足额履行了出资义务。
三、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅中联高机的工商内档，设立及历次增资涉及的验资报告；
2、检索国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)等公开渠道信息，核查中联高机是否因部分历史自然人股东迟延出资受到市场监督管理部门的处罚；
3、取得并查阅长沙高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局出具的《无违法违规公示记录证明》；
4、取得并查阅中联高机出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、除中联高机设立时存在部分历史自然人股东迟延出资，中联高机历次增资时的股东均已按时足额履行出资义务，中联高机设立及历次增资均经过相关会计师事务所验资并取得验资报告，截至报告期末，中联高机的注册资本均已
实缴到位。中联高机设立时部分历史自然人股东迟延出资不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、智诚高达、联盈基石已按照《中联高机公司章程》的规定，按时、足额履行了出资义务。问题十、申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常性关联销售的金额分别为89,697.99万元、94,225.26万元、102,457.30万元和17,168.55万元，占当期营业收入的比例分别为87.28%、31.65%、22.36%和
9.34%，一般关联销售金额分别为3.89万元、153.80万元、3,089.18万元、4,626.61万元；（2）关联销售主要包括通过中联重科的境内销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他子公司对高空作业需求产生的零星销售；（3）报告期各期，中联重科及其控制主体为标的资产第一大供应商，标的资产主要向关联方采购电气控制系统、液压零部件；（4）报告期各期末，中联重科及子公司为标的资产应收账款第一大欠款方，余额分别为16,837.32万元、22,507.82万元、31,886.73万元和37,773.85万元；标的资产报告期各期末对关联方应付账款余额分别为9,321.98万元、21,564.69万元、19,393.44万元和29,026.21万元；（5）报告期内，标的资产存在关联方代收销售货款及代关联方收取销售货款的情形，各期合计金额分别为258.64万元、17,205.99万元、33,884.66万元和7,755.94万元;（6）报告期内，标的资产存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，各期末存放关联方的存款余额分别为3,773.15万元、107,870.75万元、180,657.25万元和0元，利息收入分别为
8.08万元、182.29万元、1,506.42万元和139.62万元；报告期内，标的资产存在向中联重科的资金及票据拆借，2021年和2022年合计拆入金额分别为90,275.36万元和21,613.70万元；（7）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余额分别为1,026.74万元、85,891.43万元、3,537.67万元和2,331.40万元,主要系标的资产与中联重科及其下属其他子公司发生的票据拆借、资金拆借、购销业务和其他往来，其中各期末均存在对中联重科账龄超1年的其他应付款；
（8）中联重科授权标的资产免费使用其43项国内商标/字号及17项国外商标/字号，授权期限自2020年11月至2030年11月止，授权的商标到期续展后，中联重科仍将该等商标许可给标的资产使用，并负责保持该等商标注册有效性并承担相关费用，进而保证标的资产未来可以持续、无偿地使用该等商标；（9）报告期内，标的资产存在向其控股股东中联重科及其子公司租赁房产的情况，2022年和2023年1-4月分别确认租赁费用1,233.45万元和411.15万元，2020-2021年未计提租金，主要为标的资产直接对涉及的厂房、办公楼的折旧及房产税等房屋相关费用进行分摊，2020年及2021年的分摊金额分别为795.32万元、
812.77万元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；（2）标的资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数量和金额，领用和最终产品销售情况，并结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的资产向第三方采购类似零部件的单位成本、标的资产账期和第三方是否存在差异、标的资产报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的资产采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与合理性，采购量和产销量是否匹配，是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力；（3）标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是否逾期，补充披露截至回函日的回款情况，同时存在
大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形；（4）代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形，并披露标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性；（5）资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立；（6）往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，各期末均存在账龄超1年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助；（7）相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、未投入标的资产的原因，并结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖；（8）关联租赁的必要性、合理性和公允性，报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因及合理性，标的资产2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产的原因及合理性；（9）结合报告期内关联交易对标的资产经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响；（10）结合前述内容，披露标的资产报告期内规范关联交易相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性；（11）基于前述内容、标的资产
终端产品和关联方的具体差异，按照《监管规则适用指引-发行类第4号》“4-11 关联交易”的规定披露控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。答复：
一、披露标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等，并结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（一）披露标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况、关联方向终端客户的销售情况等
1、标的公司报告期内各情形下关联销售的具体情况，包括产品品类、数量、单价、金额、具体的收入确认政策和结算模式、销售回款情况
（1）标的公司关联销售整体情况
报告期内，标的公司关联销售情形主要包括以中联重科为主体进行的境内销售、直租模式下通过关联融资租赁公司的销售、母公司代报关出口及中联重
科体系内航空港服务商协助服务产生的境外关联销售、中联重科下属其他分、子公司对高空作业需求产生的零星销售等五种情形，标的公司关联销售金额占营业收入的比例87.28%、31.70%、23.03%及13.29%，占比不断下降，是标的公司持续在运营能力提升、合作方开发、业务拓展等多方面建设的体现，具有商业合理性。
标的公司的关联销售五大类情形的各情形原因及金额情况如下：
单位：万元
| 类别 | 产生原因 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 情形1 | 以中联重科为主体进行的境内销售 | 293.56 | 1,256.24 | 813.62 | 73,823.40 |
| 情形2 | 因融资租赁（直租）业务产生的关联销售 | 662.32 | 45,537.56 | 77,195.34 | 8,754.83 |
| 情形3 | 因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售 | 7,245.68 | 51,723.03 | 15,949.70 | 7,057.85 |
| 情形4 | 因自营出口至境外航空港而产生的关联销售 | 47,243.49 | 6,750.64 | - | - |
| 情形5 | 其他零星关联销售 | 465.96 | 279.01 | 420.40 | 65.80 |
| 合计 | 55,911.01 | 105,546.48 | 94,379.06 | 89,701.88 | |
标的公司关联销售业务演进情况如下：
| 关联交易类型 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 说明 | 发展趋势 | |
| 境内 | 情形1以中联重科为主体进行的境内销售 | 主要为对部分央企、国企的零星销售 | 主要为对部分央企、国企的零星销售 | 主要为对部分央企、国企的零星销售 | 主要为资产注入前（1-11月）的销售及对部分央企、国企的零星销售 | 资产注入前的销售从谨慎角度出发认定为关联销售，资产注入后不再出现该情况 | 除少量央企、国企招投标订单外，该类关联销售不再进行 |
| 情形2因融资租赁（直租）业务产生的关联销售 | 以回租为主 | 以回租为主 | 开始开展回租业务 | 直租模式；关联融资租赁公司 | 为更清晰地展示标的公司实际业务情况，标的公司改变报告期初以直租为主开展融资租赁业务的模式，转化为以回租为主 | 未来将长期持续以回租业务模式为主，直租模式为辅 | |
| 关联交易类型 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 说明 | 发展趋势 | |
| 境外 | 情形3因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售 | 全面自主报关 | 取得全部出口业务资质，逐渐开展自主报关 | 代理报关 | 代理报关 | 报告期初标的公司尚未取得出口资质，随着标的公司取得出口资质，出口报关团队建立成熟，该类关联交易在境外收入不断增长的情况下，占境外收入比例不断下降 | 2023年起，除履行以前年度签订的以中联重科为卖方的少量合同外，标的公司已全面进行自主报关 |
| 情形4因自营出口至境外航空港而产生的关联销售 | 设立加拿大、澳大利亚，开始设立巴西、俄罗斯等海外子公司 | 与中联重科境外航空港合作； 设立德国、新加坡子公司，自建海外子公司网络 | - | - | 报告期初标的公司无出口资质，因此2020年度、2021年度无该类关联交易，随着标的公司境外业务的发展，该类交易金额有所上升；标的公司正逐步设立海外子公司网络，降低该情形关联交易 | 将进一步通过设立海外子公司的方式开展境外业务，替代航空港的作用 | |
| 情形5：其他零星关联销售 | 其他零星关联销售主要是对中联重科下属其他分、子公司的零星销售，报告期内合计金额1,231.16万元，占合计营业收入比例0.10%，影响较小 | - | |||||
（2）情形1—以中联重科为主体进行的境内销售
该类关联销售产生的原因主要系标的公司资产、负债及业务注入前，标的公司为中联重科下设事业部，非法人主体，其合同签订、发票开具的主体为中联重科，基于谨慎性原则，将该部分交易视为关联销售；注入后，主要因受少数大型国企、央企采购系统对供应商为母子公司的情况仅可注册一家公司的相关规则要求，标的公司部分销售仍以中联重科为主体进行而产生的零星业务。具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | ||
| 剪叉 | 普通结算 | 7.79 | 1 | 7.79 | 54.67 | 7 | 7.81 | 35.43 | 4 | 8.86 | 1,391.59 | 222 | 6.27 |
| 分期结算 | - | - | - | 21.22 | 3 | 7.07 | 40.49 | 7 | 5.78 | 4,904.54 | 990 | 4.95 | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,114.08 | 3,942 | 6.37 | |
| 曲 | 普通结算 | 38.38 | 1 | 38.38 | 58.89 | 1 | 58.89 | 490.65 | 12 | 40.89 | 871.77 | 29 | 30.06 |
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 臂 | 分期结算 | -33.77 | -1 | 33.77 | 184.53 | 7 | 26.36 | 65.82 | 1 | 65.82 | 2,690.34 | 107 | 25.14 |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,905.62 | 319 | 27.92 | |
| 直臂 | 普通结算 | - | - | - | 539.17 | 8 | 67.40 | 85.51 | 1 | 85.51 | 870.35 | 16 | 54.40 |
| 分期结算 | 281.16 | 8 | 35.15 | 124.22 | 3 | 41.41 | 95.71 | 2 | 47.85 | 11,247.02 | 224 | 50.21 | |
| 融资租赁 | - | - | - | 273.54 | 9 | 30.39 | - | - | - | 17,786.52 | 392 | 45.37 | |
注：上表为标的公司高空作业机械整机销售金额，不包含配件。下同。该类关联销售系境内销售，标的公司收入确认方式为取得《产品买卖合同》和《融资租赁合同》（若为融资租赁结算模式）及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。报告期各期末，标的公司对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项余额 | 7,104.03 | 7,564.35 | 5,972.93 | 6,175.80 |
| 期后回款金额 | 792.01 | 6,976.48 | 5,972.93 | 6,175.80 |
| 期后回款比例 | 11.15% | 92.23% | 100.00% | 100.00% |
注：应收款项余额包括应收账款及一年内到期的非流动资产。标的公司将分期结算模式下具有融资性质的应收合同的协议价款计入长期应收款核算，客户按照还款计划向标的公司回款，因此标的公司对该部分未到收款时点的长期应收款不具有现时收款权利，故未计入应收款项余额；期后回款金额统计至2023年10月31日。下同。截至2023年10月31日，该情形下标的公司关联销售的期后回款整体情况良好。2020-2022年度，标的公司期后回款比例较高，期后回款情况较好。对2023年8月末的应收款项的回款比例为11.15%，主要因期后回款期限较短因而回款比例较低。
（3）情形2—因融资租赁（直租）业务产生的关联销售
该类关联销售产生的原因主要系标的公司在融资租赁直租模式下通过关联融资租赁公司进行的销售。该情形下，在合同和发票流程方面，标的公司将产品销售给关联方融资租赁公司再由融资租赁公司租赁给客户，由客户实际使用。具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 产品品类 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | |
| 剪叉 | 402.66 | 103 | 3.91 | 26,522.44 | 4,694 | 5.65 | 47,366.38 | 8,720 | 5.43 | 6,389.29 | 1,061 | 6.02 |
| 曲臂 | 114.35 | 5 | 22.87 | 3,989.34 | 157 | 25.41 | 8,245.33 | 297 | 27.76 | 46.02 | 2 | 23.01 |
| 直臂 | 145.31 | 3 | 48.44 | 15,025.79 | 349 | 43.05 | 21,583.63 | 491 | 43.96 | 2,319.52 | 57 | 40.69 |
该类关联交易系境内销售，标的公司收入确认方式为取得《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
报告期各期末，标的公司对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项余额 | - | 788.57 | 19,929.04 | 11,209.43 |
| 期后回款金额 | - | 788.57 | 19,929.04 | 11,209.43 |
| 期后回款比例 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
截至2023年8月31日，该情形关联销售不存在应收款项。融资租赁公司回款期限较短，往年各期应收款项均已完成全部回款，期后回款情况正常。
（4）情形3—因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售
该类关联销售产生的原因主要系高空作业机械业务的资产在公司制主体设立初期无出口业务资质而先销售至中联重科，由中联重科代理报关出口，具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | ||
| 剪叉 | 普通结算 | 2,375.63 | 423 | 5.62 | 18,045.21 | 2,878 | 6.27 | 8,498.04 | 1,433 | 5.93 | 3,587.08 | 607 | 5.91 |
| 分期结算 | 30.54 | 4 | 7.63 | 823.64 | 109 | 7.56 | 14.00 | 2 | 7.00 | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 曲臂 | 普通结算 | 2,812.12 | 100 | 28.12 | 12,650.17 | 493 | 25.66 | 4,289.75 | 144 | 29.79 | 1,075.27 | 41 | 26.23 |
| 分期结算 | 183.76 | 7 | 26.25 | 10,786.99 | 372 | 29.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 直臂 | 普通结算 | 1,678.84 | 42 | 39.97 | 7,097.89 | 173 | 41.03 | 2,235.98 | 56 | 39.93 | 2,352.28 | 62 | 37.94 |
| 分期结算 | 45.28 | 1 | 45.28 | 1,741.47 | 33 | 52.77 | 595.83 | 16 | 37.24 | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
在情形3的关联销售中存在两种模式：
1）若通过中联重科直接代理报关销售至海外客户处，标的公司收入确认方式为根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单、签收单时确认收入；2）若通过中联重科代理报关后销售至海外航空港，再由航空港进一步销售至客户，标的公司收入确认方式为在签署《产品买卖合同》并取得航空港对外销售的终端客户的签收单时确认收入。报告期各期末，标的公司对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项余额 | 25,324.51 | 28,158.58 | 2,454.56 | 5,627.89 |
| 期后回款金额 | 6,978.44 | 20,480.63 | 2,454.56 | 5,627.89 |
| 期后回款比例 | 27.56% | 72.73% | 100.00% | 100.00% |
截至2023年10月31日，该情形下标的公司关联销售的期后回款整体情况良好。
2020-2021年度，各期应收款项均已完成全部回款。对2022年末、2023年8月末应收款项的期后回款比例分别为72.73%和27.56%，主要系中联重科海外航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，最终向标的公司回款，因而存在前述情况。
（5）情形4—因自营出口至境外航空港而产生的关联销售
该类关联销售产生的原因系标的公司自营出口至中联重科体系内海外航空港，在海外进行产品仓储、产品展示等活动而形成关联销售，具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | ||
| 剪叉 | 普通结算 | 9,932.04 | 1,181 | 8.41 | 962.07 | 96 | 10.02 | - | - | - | - | - | - |
| 分期结算 | 5,011.28 | 763 | 6.57 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 曲臂 | 普通结算 | 17,714.86 | 518 | 34.20 | 742.06 | 18 | 41.23 | - | - | - | - | - | - |
| 分期结算 | 7,557.30 | 252 | 29.99 | 3,741.36 | 99 | 37.79 | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 直臂 | 普通结算 | 5,616.50 | 99 | 56.73 | 1,298.24 | 25 | 51.93 | - | - | - | - | - | - |
| 分期结算 | 767.09 | 15 | 51.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
在该情形下，标的公司收入确认方式为在航空港向终端客户销售并取得终端客户签收单时确认收入。
报告期各期末，标的公司对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项余额 | 18,739.65 | 2,802.44 | - | - |
| 期后回款金额 | 7,625.45 | 1,716.63 | - | - |
| 期后回款比例 | 40.69% | 61.25% | - | - |
截至2023年10月31日，该情形下标的公司关联销售的期后回款整体情况良好。
对2022年末、2023年8月末应收款项的期后回款比例分别为61.25%和
40.69%，主要系中联重科海外航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，最终向标的公司回款，因而存在前述情况。
（6）情形5—其他零星关联销售
该类关联销售产生的原因主要系中联重科下属的其他分、子公司因高空作业需求而向标的公司进行的少量采购。具体情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 产品品类 | 结算模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | ||
| 剪叉 | 普通结算 | 54.77 | 8 | 6.85 | 70.83 | 11 | 6.44 | 104.18 | 16 | 6.51 | - | - | - |
| 分期结算 | - | - | - | 34.52 | 5 | 6.90 | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 曲臂 | 普通结算 | 166.52 | 5 | 33.30 | 23.71 | 1 | 23.71 | 59.90 | 2 | 29.95 | - | - | - |
| 分期结算 | 34.50 | 1 | 34.50 | 27.45 | 1 | 27.45 | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 直臂 | 普通结算 | - | - | - | 111.11 | 3 | 37.04 | 36.97 | 1 | 36.97 | - | - | - |
| 分期结算 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 融资租赁 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
该类关联交易系境内销售，标的公司收入确认方式为取得《产品买卖合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
报告期各期末，标的公司对该类关联销售的应收款项余额和期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收款项余额 | 274.58 | 137.13 | 124.22 | - |
| 期后回款金额 | 129.84 | 137.09 | 124.22 | - |
| 期后回款比例 | 47.29% | 99.97% | 100.00% | - |
截至2023年10月31日，该情形下标的公司关联销售的期后回款整体情况良好。2023年8月31日回款比例为47.29%，原因系回款期限较短，客户根据合同约定尚未到达回款时点。
2、五种情形下关联销售均已实现终端销售
关联销售情形1，系基于谨慎性原则被认定为关联销售。该情形下所销售的产品直接运送至终端客户，由终端客户使用，收入确认时需要收到客户或客户指定收货人签收单据，此时已实现终端销售。该等情形随着中联高机公司制主体建立而不再发生（除少数国企、央企采购招投标等零星情况外）。
关联销售情形2，产生于与关联融资租赁公司合作的融资租赁直租业务。该情形下所销售产品直接运送至终端客户，由终端客户使用，收入确认时需要收到客户或客户指定收货人签收单据，此时已实现终端销售。
关联销售情形3，若通过中联重科代理报关直接销售至终端客户处，收入确认时需要取得报关单、提单或签收单后确认收入；若通过中联重科代理报关后销售至海外航空港，再由航空港进一步销售至终端客户，收入确认时需要取得航空港对外销售的终端客户的签收单，对于已销售至海外航空港但尚未进一步销售至终端客户，未取得终端客户签收单的产品，标的公司确认为发出商品，而非营业收入，不涉及关联销售。因此，该情形下关联交易均已实现终端销售。
关联销售情形4，由标的公司自营出口至海外航空港，再由航空港进一步销售至终端客户，收入确认时需要取得航空港对外销售的终端客户的签收单，对于已销售至海外航空港但尚未进一步销售至终端客户，未取得终端客户签收单的产品，标的公司确认为发出商品，而非营业收入，不涉及关联销售。因此，该情形下关联交易已实现终端销售。
关联销售情形5，标的公司销售至中联重科其他分、子公司的订单，该类关联客户采购后自行使用，此时已实现终端销售。
因此，上述关联销售中，涉及到关联方需要进一步对外销售的业务，标的公司按照关联方实现终端销售的口径进行财务核算，上述关联交易均已实现终端销售。
（二）结合各情形中终端销售单价，标的资产向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的资产的比例，关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况分别披露各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存
在差异
1、各情形中终端销售单价，标的公司向非关联方销售同类产品的单价，未实现最终销售的产品数量，相关收入毛利占标的公司的比例关联销售中，涉及到关联方需要进一步对外销售的订单，标的公司按照关联方实现终端销售的口径进行财务核算。因此上述关联交易均已实现终端销售，不存在未实现最终销售的产品，未实现最终销售的相关收入毛利所占比例为0%。
因标的公司所销售高空作业机械产品机型较多，不同机型的销售单价差异较大，故标的公司选择各期各情形下销售金额前五大的车型，分析其销售单价的公允性。
（1）以中联重科为主体进行的境内销售
针对情形1的关联销售的单价，以及标的公司同时向非关联方销售的同类产品的单价情况如下：
单位：万元/台
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| 2023年1-8月 | ZB2002 | 35.15 | 33.35 | 5.40% |
| QB2009 | 38.38 | 34.37 | 11.67% | |
| JC1020 | 7.79 | 6.15 | 26.67% | |
| 2022年度 | ZB2024 | 72.70 | 63.29 | 14.87% |
| ZB2017 | 51.12 | 50.51 | 1.22% | |
| ZB2027 | 104.80 | 82.17 | 27.54% | |
| QB1006 | 22.90 | 24.07 | -4.86% | |
| ZB2020 | 60.29 | 56.80 | 6.15% | |
| 2021年度 | QB2004 | 39.53 | 30.25 | 30.68% |
| ZB2024 | 85.51 | 63.91 | 33.79% | |
| QB2012 | 60.96 | 48.23 | 26.39% | |
| ZB2017 | 52.23 | 51.46 | 1.50% | |
| ZB2009 | 43.48 | 43.11 | 0.87% | |
| 2020年度 | ZB2009 | 48.47 | 44.31 | 9.39% |
| ZB2002 | 38.04 | 37.35 | 1.86% |
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| JC1001 | 4.86 | 4.74 | 2.61% | |
| QB2001 | 25.80 | 26.11 | -1.18% | |
| JC1027 | 7.67 | 7.15 | 7.28% |
注：2023年1-8月，标的公司发生该类关联交易，且同时向非关联方销售的车型共3个，故仅有3车型进行对比。下同。
2020年度，标的公司通过关联方销售的产品单价高于非关联方。主要原因系2020年末标的公司因市场竞争需要，价格有所下调。由于2020年12月起，公司制主体建立后开始独立销售，故2020年的非关联销售集中于2020年12月，因价格有所下调，故非关联销售的平均单价较低。2021年至2023年1-8月，在第一类关联销售情形下，标的公司通过关联方销售的产品单价大于非关联方，主要原因系该部分销售为面向一些央企、国企自用高空作业机械的采购需求，因采购量较小，采购单价一般较高。销售价格在国企、央企招投标中确定，中联重科不参与定价。而非关联方销售采购量较大，单价一般较低。
（2）因融资租赁（直租）业务产生的关联销售
针对该情形关联销售的单价及标的公司向非关联方销售同类产品的单价情况如下：
单位：万元
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| 2023年1-8月 | JC1006 | 4.11 | 4.10 | 0.24% |
| ZB1012 | 48.44 | 43.18 | 12.18% | |
| JC2010 | 3.24 | 3.13 | 3.51% | |
| QB1016 | 20.71 | 20.83 | -0.58% | |
| JC1001 | 4.68 | 4.74 | -1.27% | |
| 2022年度 | ZB1008 | 41.31 | 40.32 | 2.45% |
| JC1004 | 4.83 | 4.82 | 0.23% | |
| JC1028 | 6.98 | 7.08 | -1.40% | |
| JC1001 | 4.59 | 4.27 | 7.33% | |
| JC1005 | 4.79 | 4.79 | 0.00% |
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| 2021年度 | JC1001 | 4.58 | 4.72 | -3.05% |
| ZB2009 | 42.87 | 43.11 | -0.55% | |
| ZB1012 | 50.15 | 50.52 | -0.74% | |
| JC1017 | 5.78 | 6.03 | -4.10% | |
| JC1020 | 6.06 | 6.28 | -3.51% | |
| 2020年度 | ZB2009 | 45.18 | 44.31 | 1.97% |
该情形下关联销售单价与非关联销售单价差异较小。关联销售定价均系与实际客户商谈确定，而非与关联方融资租赁公司，销售定价具备公允性。
（3）因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售（情形3）、因自营出口至中联重科海外航空港而产生的关联销售（情形4）
标的公司情形3关联销售、情形4关联销售均发生于境外销售业务，各年度销售的境外销售前五大车型中，情形3关联销售、情形4的关联销售及非关联方销售的单价对比情况如下：
单位：万元
| 所属期间 | 产品 | 情形3关联销售终端销售平均价格A | 情形4关联销售终端销售平均价格B | 非关联方销售平均单价C | 差异率 D=(A-C)/C | 差异率E=(B-C)/C |
| 2023年1-8月 | QB2012 | 53.55 | 48.01 | 65.35 | -18.05% | -26.53% |
| QB2001 | 29.00 | 28.13 | 30.21 | -3.98% | -6.86% | |
| ZB2009 | 49.50 | 59.22 | 54.06 | -8.44% | 9.54% | |
| QB1006 | 30.77 | 29.53 | 26.18 | 17.54% | 12.81% | |
| QB2007 | 37.15 | 36.21 | 45.47 | -18.30% | -20.37% | |
| 2022年度 | QB2001 | 26.08 | 26.07 | 32.29 | -19.22% | -19.27% |
| QB2007 | 38.19 | 41.58 | 50.96 | -25.05% | -18.41% | |
| ZB2009 | 44.97 | 62.84 | 63.85 | -29.57% | -1.59% | |
| QB2012 | 52.83 | 49.26 | 73.84 | -28.45% | -33.29% | |
| ZB2002 | 37.57 | 49.86 | 44.90 | -16.33% | 11.06% |
注：2020、2021年度由于标的公司无出口业务资质，因此所有境外销售均属于情形3的关联销售
由上表可知，情形3、情形4的终端销售价格一般低于非关联方销售价格，
一方面原因系非关联交易一般为标的公司向欧洲客户的销售，欧洲市场产品的单价较高。另一方面原因系标的公司主要通过境外航空港销售给俄罗斯的客户，而俄罗斯主要客户ABPOPA为当地大型设备租赁和销售商。标的公司为迅速打开俄罗斯市场，初期给予客户一定的优惠，拉低了关联方销售的单价；此外，该俄罗斯客户的终端销售合同以欧元计价，而2021年中至2022年中，欧元兑人民币汇率大幅下跌，因而经换算后的人民币金额更低，导致与非关联方销售单价的差异进一步拉大。
因此，标的公司境外通过关联方销售的终端销售价格，为在境外当地市场与终端客户谈判的结果，定价具备公允性。
（4）其他零星关联销售
针对第五类关联销售的单价及标的公司向非关联方销售同类产品的单价情况如下：
单位：万元
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| 2023年1-8月 | QB1021 | 33.83 | 37.58 | -9.98% |
| QB2009 | 34.50 | 34.37 | 0.38% | |
| QB1031 | 34.07 | 32.36 | 5.28% | |
| JC1036 | 9.42 | 8.91 | 5.72% | |
| JC1034 | 10.74 | 9.63 | 11.53% | |
| 2022年度 | ZB2002 | 37.04 | 31.75 | 16.66% |
| JC1034 | 11.02 | 9.78 | 12.68% | |
| JC1027 | 7.54 | 7.20 | 4.72% | |
| QB1019 | 27.45 | 25.62 | 7.14% | |
| QB1004 | 23.71 | 21.15 | 12.10% | |
| 2021年度 | ZB2002 | 36.97 | 33.67 | 9.80% |
| QB1021 | 35.40 | 31.71 | 11.64% | |
| QB2001 | 24.51 | 23.84 | 2.81% | |
| JC2001 | 4.06 | 3.36 | 20.83% |
| 所属期间 | 产品 | 关联销售平均单价 | 当年度非关联销售平均单价 | 差异率 |
| JC1034 | 11.45 | 9.26 | 23.65% |
该类关联销售报告期各期的发生额分别为0.00万元、201.05万元、267.62万元、255.79万元，为中联重科下属其他分、子公司采购自用，采购量较小，故采购单价相对较高，与零星采购单价较高的商业逻辑相吻合，具备合理性。
2、关联方在承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况
标的公司各类关联交易类型下承接订单、协商定价、售后服务等关键环节的实际参与情况如下：
| 关联销售情形 | 承接订单 | 协商定价 | 售后服务 |
| 情形1：以中联重科为主体进行的境内销售 | 由标的公司负责承接订单，关联方不参与 | 由标的公司负责与客户协商定价，关联方不参与 | 由标的公司负责售后服务，关联方不参与 |
| 情形2：因融资租赁（直租）业务产生的关联销售 | 由标的公司负责承接订单，关联方不参与 | 由标的公司负责与客户协商定价，关联方不参与 | 由标的公司负责售后服务，关联方不参与 |
| 情形3：因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售 | 若直接出口至境外客户处，则由标的公司负责承接订单，关联方不参与； 若先出口至境外航空港处，则由标的公司与航空港合作开发商机、承接订单 | 若直接出口至境外客户处，则由标的公司负责协商定价，关联方不参与； 若先出口至境外航空港处，则销售给航空港的价格由标的公司与航空港制定，而航空港对外销售价格则由航空港制定 | 若直接出口至境外客户处，则由标的公司负责售后服务，关联方不参与； 若先出口至境外航空港处，则标的公司、航空港共同负责售后服务 |
| 情形4：因自营出口至海外航空港而产生的关联销售 | 由标的公司与航空港合作开发商机、承接订单 | 销售给航空港的价格由标的公司与航空港制定，而航空港对外销售价格则由航空港制定 | 标的公司、航空港共同负责售后服务 |
| 情形5：其他零星关联销售 | 关联方购买产品后自行使用，不再对外出售，故不适用 | ||
3、收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异
标的公司在收入确认、结算模式及回款周期方面，就关联方与非关联方间的情况对比如下：
| 内容 | 区域 | 关联方 | 非关联方 | 是否存在差异及差异分析 |
| 收入确认 | 境内 | 根据签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入： | 不存在差异 | |
| 境外 | 根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单或签收单时确认收入 | 存在差异。基于谨慎性原则等考虑，对于关联交易中经过中联重科海外航空港向外销售的产品，需取得终端客户的签收单后确认收入，非关联方销售中不存在通过中联重科海外航空港销售的情况 | ||
| 结算模式 | 境内 | 包含普通结算、分期结算、融资租赁结算 | 不存在差异 | |
| 境外 | 包含普通结算、分期结算 | 不存在差异 | ||
| 回款周期 | 境内 | 1、普通结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，并在1-12个月内付清余款，部分客户预留5%-10%的款项作为质保金； 2、分期结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，余款根据合同期限按月回款 3、融资租赁结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，融资租赁公司在办理完融资租赁手续后通常在45天内结清余款； | 不存在差异 | |
| 境外 | 关联交易情形3中的代理报关模式：中联重科代理报关出口，则由中联重科每月向标的公司回款； 关联交易情形3中的代理报关+航空港模式：航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等回款至中联重科，中联重科按月向标的公司回款； 关联交易情形4：航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，按月向标的公司回款 | 根据合同条款的约定进行回款 | 存在差异。标的公司境外关联销售中待终端客户向关联方支付货款后再由关联方向标的公司回款，避免了关联方未收到终端客户款项即向标的公司垫付货款的情形 | |
由上表可知，境内销售方面，标的公司在收入确认、结算模式、回款周期等方面对关联方、非关联方的政策不存在差异。境外销售方面，结算模式上不存在差异。收入确认方面，在关联交易中航空港模式下，收入确认需要以终端客户的签收单作为依据，非关联方销售方面不存在航空港模式，因此与境外非关联方存在一定差异。回款周期方面，在关联交易中的中联重科代报关出口，由其每月向标的公司回款，对于经过航空港的销售，则航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等向标的公司进行回款，因此与境外非关联方存在一定差异。
（三）报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的公司业绩的情形，标的公司是否具有直接面向市场独立持续经营的能力
关联销售中，涉及到关联方需要进一步对外销售的订单，标的公司按照关联方实现终端销售的口径进行财务核算，报告期内标的公司的关联销售均已实现对外销售（关联销售情形1至4）或客户自行使用（关联销售情形5）。
| 关联销售 情形 | 商业逻辑 | 合理性 |
| 情形1：以中联重科为主体进行的境内销售 | 标的公司资产、负债及业务注入前，标的公司为中联重科下设事业部，非法人主体，其合同签订、发票开具的主体为中联重科，基于谨慎性原则，将该部分销售视为关联销售；注入后，主要因受少量大型国企、央企采购系统对供应商为母子公司的情况仅可注册一家公司的相关规则要求，标的公司对该部分销售仍以中联重科为主体进行 | 产品直接运送至客户处，基于谨慎性原则，将该类销售认定为关联销售。在高空作业机械业务公司制运营后，该类关联交易已停止（除少量须通过招投标开展销售的央国企客户）。该类关联销售具备合理性 |
| 关联销售 情形 | 商业逻辑 | 合理性 |
| 情形2：因融资租赁（直租）业务产生的关联销售 | 该等业务模式与非关联交易的融资租赁模式相同，均属于融资租赁行业通行的业务模式，对于融资租赁公司、主机厂、终端客户在现金流、买卖借贷责任等方面无实质差异；融资租赁直租业务下，标的公司将产品销售给关联方融资租赁公司再由融资租赁公司租赁给客户，由客户实际使用，具备实质性的商业逻辑 | 产品直接运送至客户处，融资租赁公司为产品的名义买受人，该类关联销售为融资租赁（直租）本身的业务流程而产生。该类关联销售具备合理性 |
| 情形3：因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售 | 因标的公司无出口业务资质而先将产品销售往中联重科，由中联重科代理报关出口至境外，具备实质性的商业逻辑 | 2021年12月标的公司获得出口业务资质，并经过团队建设、业务试行后于2022年4月完成首次自行报关，并在2023年起不再通过中联重科进行报关出口（除履行少量以前年度签订的合同外）。该类关联销售具备合理性 |
| 情形4：因自营出口至海外航空港而产生的关联销售 | 标的公司利用海外航空港的产品展示、仓储等职能开拓境外业务，使标的公司产品更快速高效地占据市场份额，具备实质性的商业逻辑 | 因标的公司在境外设立子公司业务流程较长，在自有子公司建成运营前，先利用境外航空港的职能开拓境外业务，并支付合理的费用。标的公司逐步在境外设立自有子公司，将逐渐以境外自有子公司替代航空港。目前，标的公司已在新加坡、德国、加拿大、澳大利亚建立自有子公司。该类关联销售具备合理性 |
| 情形5：其他零星关联销售 | 中联重科下属其他分公司、子公司因自行使用而采购的订单，具备实质性的商业逻辑 | 标的公司销售往关联方后，关联方将自行使用产品，报告期各期的销售金额、比例均较低。该类关联销售具备合理性 |
报告期各期，标的公司营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元，营业收入持续快速增长，关联销售金额分别为89,701.88万元、94,379.06万元、105,546.48万元和55,911.01万元，占标的公司营业收入的比例分别为87.28%、31.70%、23.03%和13.29%，标的公司关联销售占比逐年下降，标的公司不存在依赖关联方进行销售的情况。
综上所述，标的公司关联销售均已实现对外销售，关联销售具有合理性与商业逻辑，在业绩高速增长的同时关联交易占比持续降低。因此，标的公司不存在通过关联销售提高标的公司业绩的情形，具备直接面向市场独立持续经营的能力。
二、披露标的资产报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、
数量和金额，领用和最终产品销售情况，并结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的资产向第三方采购类似零部件的单位成本、标的资产账期和第三方是否存在差异、标的资产报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的资产采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与合理性，采购量和产销量是否匹配，是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力。
（一）披露标的公司报告期各期关联采购的具体情况，包括零部件种类、数量和金额，领用和最终产品销售情况
报告期内，标的公司关联采购主要为电气件、液压系统及金属焊接加工件等原材料，标的公司原材料种类、数量较多，未区分生产领用的物料来自关联方或非关联方，标的公司按照生产计划进行原材料采购，不存在某物料大比例滞留仓库的情况。报告期各期，标的公司关联采购、原材料领用的具体情况如下：
1、湖南中联重科智能技术有限公司
单位：万元、个
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | |
| 电气件 | 22,356.10 | 249,019 | 23,938.51 | 258,578 | - | - | - | - |
| 其他 | 72.15 | 397,622 | 83.33 | 548,937 | - | - | - | - |
| 合计 | 22,428.25 | 646,641 | 24,021.84 | 807,515 | - | - | - | - |
针对湖南中联重科智能技术有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
单位：个
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2023年1-8月 | 电气件 | 249,019 | 7,244,358 | 7,407,852 | 102.26% |
| 其他 | 397,622 | 63,203,938 | 62,910,652 | 99.54% | |
| 合计 | 646,641 | 70,448,296 | 70,318,504 | 99.82% |
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2022年度 | 电气件 | 258,578 | 8,008,518 | 7,795,294 | 97.34% |
| 其他 | 548,937 | 77,281,136 | 79,744,671 | 103.19% | |
| 合计 | 807,515 | 85,289,654 | 87,539,965 | 102.64% |
注：采购数量合计为该类原材料下采购自关联方、非关联方的合计数量。下同。
如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联方采购物料长期未领用的情况。
2、湖南特力液压有限公司
单位：万元、个
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | |
| 液压系统 | 12,082.97 | 42,947 | 13,986.55 | 44,613 | 10,068.05 | 31,238 | 3,481.41 | 10,742 |
| 其他 | 293.32 | 1,840 | 449.29 | 2,579 | 268.30 | 1,538 | 89.16 | 640 |
| 合计 | 12,376.29 | 44,787 | 14,435.84 | 47,192 | 10,336.35 | 32,776 | 3,570.57 | 11,382 |
针对湖南特力液压有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
单位：个
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2023年1-8月 | 液压系统 | 42,947 | 3,446,456 | 3,288,808 | 95.43% |
| 其他 | 1,840 | 11,567,724 | 11,760,657 | 101.67% | |
| 合计 | 44,787 | 15,014,180 | 15,049,465 | 100.24% | |
| 2022年度 | 液压系统 | 44,613 | 3,659,664 | 3,675,748 | 100.44% |
| 其他 | 2,579 | 12,673,323 | 12,853,986 | 101.43% | |
| 合计 | 47,192 | 16,332,987 | 16,529,734 | 101.20% | |
| 2021年度 | 液压系统 | 31,238 | 2,905,859 | 2,755,102 | 94.81% |
| 其他 | 1,538 | 46,677,598 | 46,001,046 | 98.55% | |
| 合计 | 32,776 | 49,583,457 | 48,756,148 | 98.33% | |
| 2020年度 | 液压系统 | 10,742 | 715,924 | 842,443 | 117.67% |
| 其他 | 640 | 2,166,478 | 2,488,088 | 114.84% | |
| 合计 | 11,382 | 2,882,402 | 3,330,531 | 115.55% |
如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联
方采购物料长期未领用的情况。
3、中联重科股份有限公司
单位：万元、个
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | |
| 液压系统 | 3,615.87 | 102,260 | 5,476.42 | 364,862 | 5,204.21 | 377,788 | 2,240.44 | 161,906 |
| 化工材料 | 1,919.73 | 1,700,937 | 2,496.89 | 2,271,096 | 1,659.41 | 1,156,251 | 507.49 | 160,194 |
| 电气件 | - | - | 1,997.81 | 13,346 | 17,650.52 | 126,020 | 6,147.77 | 90,265 |
| 其他 | 28.23 | 154,590 | 47.23 | 184,260 | 81.62 | 465,189 | 19.73 | 42,476 |
| 合计 | 5,563.84 | 1,957,787 | 10,018.35 | 2,833,564 | 24,595.76 | 2,125,248 | 8,915.43 | 454,841 |
注：仅为原材料的关联采购情况，非原材料的关联采购将在其他关联采购中披露针对中联重科股份有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
单位：个
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2023年1-8月 | 液压系统 | 102,260 | 3,446,456 | 3,288,808 | 95.43% |
| 化工材料 | 1,700,937 | 1,770,884 | 1,830,226 | 103.35% | |
| 电气件 | - | 7,244,358 | 7,407,852 | 102.26% | |
| 其他 | 154,590 | 3,114,700 | 3,146,893 | 101.03% | |
| 合计 | 1,957,787 | 15,576,398 | 15,673,780 | 100.63% | |
| 2022年度 | 液压系统 | 364,862 | 3,659,664 | 3,675,748 | 100.44% |
| 化工材料 | 2,271,096 | 2,298,956 | 2,394,533 | 104.16% | |
| 电气件 | 13,346 | 8,008,518 | 7,795,294 | 97.34% | |
| 其他 | 184,260 | 48,827,223 | 50,466,391 | 103.36% | |
| 合计 | 2,833,564 | 62,794,361 | 64,331,967 | 102.45% | |
| 2021年度 | 液压系统 | 377,788 | 2,905,859 | 2,755,102 | 94.81% |
| 化工材料 | 1,156,251 | 1,176,840 | 1,112,749 | 94.55% | |
| 电气件 | 126,020 | 4,958,880 | 4,814,359 | 97.09% | |
| 其他 | 465,189 | 49,307,616 | 48,428,326 | 98.22% | |
| 合计 | 2,125,248 | 58,349,195 | 57,110,536 | 97.88% | |
| 2020年度 | 液压系统 | 161,906 | 715,924 | 842,443 | 117.67% |
| 化工材料 | 160,194 | 241,037 | 258,080 | 107.07% |
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 电气件 | 90,265 | 1,484,567 | 1,266,902 | 85.34% | |
| 其他 | 42,476 | 11,583,373 | 11,990,999 | 103.52% | |
| 合计 | 454,841 | 14,024,901 | 14,358,423 | 102.38% |
如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联方采购物料长期未领用的情况。
4、常德中联重科液压有限公司
单位：万元、个
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | |
| 液压系统 | 2,280.32 | 15,462 | 2,187.12 | 11,481 | 1,193.54 | 5,524 | 291.91 | 1,220 |
| 合计 | 2,280.32 | 15,462 | 2,187.12 | 11,481 | 1,193.54 | 5,524 | 291.91 | 1,220 |
针对常德中联重科液压有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
单位：个
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2023年1-8月 | 液压系统 | 15,462 | 3,446,456 | 3,288,808 | 95.43% |
| 合计 | 15,462 | 3,446,456 | 3,288,808 | 95.43% | |
| 2022年度 | 液压系统 | 11,481 | 3,659,664 | 3,675,748 | 100.44% |
| 合计 | 11,481 | 3,659,664 | 3,675,748 | 100.44% | |
| 2021年度 | 液压系统 | 5,524 | 2,905,859 | 2,755,102 | 94.81% |
| 合计 | 5,524 | 2,905,859 | 2,755,102 | 94.81% | |
| 2020年度 | 液压系统 | 1,220 | 715,924 | 842,443 | 117.67% |
| 合计 | 1,220 | 715,924 | 842,443 | 117.67% |
如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联方采购物料长期未领用的情况。
5、中联恒通机械有限公司
单位：万元、个
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | 采购金额 | 采购数量 | |
| 金属焊接加工件 | 4,448.22 | 10,019 | 3,694.64 | 11,991 | 577.01 | 2,153 | - | - |
| 其他 | 9.54 | 30 | 1.21 | 8 | - | - | - | - |
| 合计 | 4,457.76 | 10,049 | 3,695.85 | 11,999 | 577.01 | 2,153 | - | - |
针对中联恒通机械有限公司所采购物料的采购、领用情况如下：
单位：个
| 年度 | 项目 | 采购自该关联方的数量 | 采购数量合计 | 当期领用数量 | 领用数量/采购数量 |
| 2023年1-8月 | 金属焊接加工件 | 10,019 | 8,453,024 | 8,613,764 | 101.90% |
| 其他 | 30 | 490,875 | 511 | 0.10% | |
| 合计 | 10,049 | 8,943,899 | 8,614,275 | 96.31% | |
| 2022年度 | 金属焊接加工件 | 11,991 | 9,245,193 | 9,456,438 | 102.28% |
| 其他 | 8 | 3,659,664 | 3,675,748 | 100.44% | |
| 合计 | 11,999 | 12,904,857 | 13,132,186 | 101.76% | |
| 2021年度 | 金属焊接加工件 | 2,153 | 6,583,294 | 6,737,256 | 102.34% |
| 合计 | 2,153 | 6,583,294 | 6,737,256 | 102.34% |
如上表所示，该包含关联方采购的原材料整体领用比例较高，不存在关联方采购物料长期未领用的情况。
6、其他关联采购
其他关联方采购不涉及原材料，为服务、设备类采购，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 项目 | 2023年 1-8月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 中联重科股份有限公司 | 物业管理服务等 | 749.51 | 1,205.83 | 893.47 | 4,840.40 |
| 中科云谷科技有限公司 | 信息系统及开发服务等 | 1,489.09 | 65.76 | - | - |
| 中联重科安徽工业车辆有限公司 | 叉车、维修服务等 | 49.42 | 75.64 | 116.30 | - |
| 融资中国 | 信审服务等 | 518.36 | 80.10 | - | - |
| Zoomlion India Private Limited | 一般劳务等 | - | 19.90 | - | - |
| 关联方名称 | 项目 | 2023年 1-8月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
| 中联重科集团财务有限公司 | 财务手续费等 | - | - | 0.74 | - |
由上可知，包含各关联供应商采购的原材料整体领用比例较高，采购的服务均与日常经营相关。标的公司最终生产产品即高空作业机械产品，实现销售的比例较高，报告期各期的产销率分别为107.34%、86.13%、92.92%和97.72%。
（二）结合中联重科向非关联方销售同类零部件的价格、标的公司向第三方采购类似零部件的单位成本、标的公司账期和第三方是否存在差异、标的公司报告期各期产品产销量、采购的零部件占成本的比重、标的公司采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例等披露关联采购的公允性与合理性
1、因该类零部件系为高空作业机械定制设计制造，中联重科不存在向其他高空作业机械厂商即非关联方销售同类零部件的情况
标的公司向中联重科所采购的电气件、液压系统等原材料，系为高空作业机械设计适配，具备定制化特性，且原材料规格型号较多，与适配其他类型机械设备的原材料存在较大的差异，中联重科不存在向其他高空作业机械厂商即非关联方销售同类零部件的情况。同时，因中联重科业务规模较大、对零部件的需求量较大，各关联供应商作为中联重科体系内的主体，其产能主要用于服务中联重科下属各工程机械、农业机械主机制造厂，如属于定制零部件还存在技术保密的相关要求，较少对外销售。
中联重科内部管理机制系对下属各事业部、分、子公司进行独立考核，各主体均有明确的收入、利润等业绩考核指标。在该机制下，零部件供应商与主机制造厂之间的供应价格均系通过协商、谈判等方式确定，具备公允性。
2、标的公司向第三方采购类似零部件的价格与向无关联第三方采购的单价不存在重大差异，关联采购具有公允性
标的公司向关联方采购的主要为电气件、液压系统等原材料。针对液压系统、电气件等零部件，标的公司向关联方采购的价格，与向第三方采购类似零部件的价格不存在重大差异，具体情况如下：
（1）电气件
标的公司向关联方采购的电气件主要为集成了线束与元器件的电气控制系统。由于相关技术指标、产品供应、售后服务等符合相关要求，针对集成化的电气控制系统标的公司未开发非关联供应商。
1）针对线束，自关联方采购单价高约15%，主要原因系包含了15%的线束集成及配送服务费，定价具备公允性
2022年起，标的公司就线束与非关联供应商建立合作。由于标的公司向关联供应商采购线束后，将由关联供应商完成线束的集成，因而采购单价高于非关联方采购单价。具体情况如下：
单位：元/个
| 采购 类型 | 2023年1-8月 | 2022年度 | ||||
| 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | |
| 线束 | 1,101.78 | 966.03 | 14.05% | 1,169.28 | 1,030.20 | 13.50% |
关联供应商的平均采购单价高于非关联方的平均采购单价约15%，与关联采购的定价机制和服务内容匹配，定价具备公允性。
2）针对元器件，终端供应商均非关联方，关联供应商代理采购收取小额代采费用，其定价具有公允性
针对元器件，终端供应商均为非关联方，在原材料、零部件的生产过程中，为提高物流效率、制造效率，由关联方供应商代标的公司采购元器件，并在关联供应商处进行安装，集成后运送至标的公司，并整体加收5%的代理采购费用。
该等代理采购提升了整体零部件供应效率，定价具备公允性。
（2）液压系统
标的公司向关联方采购的液压系统为油缸、阀及胶管，存在非关联供应商，采购单价与标的公司关联采购的单价不存在重大差异，关联采购单价具备公允性。
具体情况如下：
单位：元/个
| 采购 类型 | 2023年1-8月 | 2022年度 | ||||
| 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | |
| 油缸 | 7,338.95 | 8,157.44 | -10.03% | 1,568.69 | 1,516.37 | 3.45% |
| 阀 | 825.35 | 940.50 | -12.24% | 1,060.45 | 1,213.72 | -12.63% |
| 胶管 | 178.64 | 178.64 | 0.00% | 840.60 | 840.23 | 0.04% |
（续上表）
| 采购 类型 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | 关联方平均采购单价 | 非关联方平均采购单价 | 差异率 | |
| 油缸 | 6,226.47 | 6,632.81 | -6.13% | 2,632.10 | 2,198.44 | 19.73% |
| 阀 | 1,041.51 | 1,182.54 | -11.93% | 2,104.13 | 2,185.04 | -3.70% |
| 胶管 | 589.72 | 472.86 | 24.71% | 尚未开发非关联供应商 | ||
注：不同年度采购单价存在差异的原因系每年度既向关联方采购，又向非关联方采购的原材料具体型号存在差异，故各年度间的平均单价存在差异对于油缸类原材料，2020年度关联采购比非关联采购单价高19.73%，主要原因系在与非关联供应商建立合作的初期，非关联供应商积极让利以获取业务机会，拉低了采购定价。2021年起，同型号原材料的关联采购与非关联采购的单价不存在重大差异。对于阀类原材料，报告期各期同型号原材料的关联采购与非关联采购的单价不存在重大差异。对于胶管类原材料，2020年度中联重科高空作业机械事业部尚未开发非关联供应商，2021年度开始与非关联供应商建立合作，合作初期非关联供应商积极让利以获取业务机会，拉低了采购定价。2022年起，同型号原材料的关联采购与非关联采购的单价不存在重大差异。
3、标的公司向关联方供应商付款的账期不存在明显较长的情况报告期内，标的公司向关联方供应商付款的账期主要为2-3个月，主要非关联方供应商账期同样主要为2-3个月，其账期基本一致，标的公司不存在关联供应商与非关联供应商账期存在重大差异的情况。
4、标的公司报告期各期产品产销量，原材料采购量和产销量匹配标的公司报告期各期的产品的产销量、原材料采购量情况如下：
单位：万个、台
| 类别 | 2023年 1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020年度-2022年度复合增长率 |
| 原材料采购量 | 8,308.25 | 8,837.60 | 6,723.79 | 1,650.39 | 131.41% |
| 产品产量 | 41,669 | 45,953 | 33,660 | 8,422 | 133.59% |
| 产品销量 | 40,721 | 42,698 | 28,993 | 9,040 | 117.33% |
标的公司产销情况良好，销售收入增长趋势明显，原材料采购量、产品产量、销售量呈上升趋势，2020-2022年度，标的公司原材料采购量年复合增长率为131.41%，产品产量的年复合增长率为133.59%，销量的年复合增长率为
117.33%，原材料采购量与产销量情况匹配，符合公司生产经营实际。
5、关联采购的零部件占成本的比重较为稳定
报告期内，标的公司向关联方采购零部件占营业成本的比例分别为14.25%、
14.73%、14.87%及14.62%，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 采购物料 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | ||
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 电气件 | 22,356.10 | 6.94% | 23,938.51 | 6.55% | - | - | - | - |
| 其他 | 72.15 | 0.02% | 83.33 | 0.02% | - | - | - | - | |
| 合计 | 22,428.25 | 6.96% | 24,021.84 | 6.57% | - | - | - | - | |
| 湖南特力液压有限公司 | 液压系统 | 12,082.97 | 3.75% | 13,986.55 | 3.83% | 10,068.05 | 4.04% | 3,481.41 | 3.88% |
| 其他 | 293.32 | 0.09% | 449.29 | 0.12% | 268.30 | 0.11% | 89.16 | 0.10% | |
| 合计 | 12,376.29 | 3.84% | 14,435.84 | 3.95% | 10,336.35 | 4.15% | 3,570.57 | 3.98% | |
| 中联重科股份有限公司 | 液压系统 | 3,615.87 | 1.12% | 5,476.42 | 1.50% | 5,204.21 | 2.09% | 2,240.44 | 2.50% |
| 化工材料 | 1,919.73 | 0.60% | 2,496.89 | 0.68% | 1,659.41 | 0.67% | 507.49 | 0.57% | |
| 电气件 | - | - | 1,997.81 | 0.55% | 17,650.52 | 7.08% | 6,147.77 | 6.85% | |
| 其他 | 28.23 | 0.01% | 47.23 | 0.01% | 81.62 | 0.03% | 19.73 | 0.02% | |
| 关联方 | 采购物料 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 合计 | 5,563.84 | 1.73% | 10,018.35 | 2.74% | 24,595.76 | 9.87% | 8,915.43 | 9.94% | |
| 常德中联重科液压有限公司 | 液压系统 | 2,280.32 | 0.71% | 2,187.12 | 0.60% | 1,193.54 | 0.48% | 291.91 | 0.33% |
| 合计 | 2,280.32 | 0.71% | 2,187.12 | 0.60% | 1,193.54 | 0.48% | 291.91 | 0.33% | |
| 中联恒通机械有限公司 | 金属焊接加工件 | 4,448.22 | 1.38% | 3,694.64 | 1.01% | 577.01 | 0.23% | - | - |
| 其他 | 9.54 | 0.00% | 1.21 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 4,457.76 | 1.38% | 3,695.85 | 1.01% | 577.01 | 0.23% | - | - | |
| 总计 | 47,106.45 | 14.62% | 54,359.00 | 14.87% | 36,702.66 | 14.73% | 12,777.91 | 14.25% | |
6、标的公司采购零部件后生产加工增值部分占产品总值的比例标的公司主要的生产经营活动为高空作业机械的研发设计、智能化总装集成等，报告期各期主营业务收入占比均超过99%，标的公司采购零部件后进行生产加工增值销售，并非进行零部件的转手贸易销售。电气件、液压系统、金属焊接加工件等采购零部件的生产加工增值部分，该增值部分占产品总值的比例（主营业务收入—主营业务材料成本）/主营业务材料成本），报告期各期分别23.54%、27.27%、31.79%及38.61%。
7、标的公司关联采购具备合理性与公允性
报告期内，标的公司主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压系统及金属焊接加工件等原材料。标的公司向关联方采购上述材料为标的公司开展日常生产经营的常规采购行为。从整体市场而言，标的公司可以从独立第三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，标的公司向关联方采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素，具体如下：（1）标的公司与关联供应商合作时间较长，已建立起成熟而稳定的合作关系，在产品质量、交货周期方面关联供应商能够较好满足标的公司的生产需求；（2）标的公司向中联重科所采购的适配高空作业机械的电气件、液压系统等原材料，具备较高程度的定制化特性，关联供应商作为中联重科体系的主体，可以更好的保护商业机密；（3）标的公司与关联供应商同在湖南，地理位置接近，具有一定的运输便利和运输成本优势。关联采
购具备合理性。报告期内，标的公司关联采购占成本比例较为稳定，标的公司向关联方采购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的。原材料平均采购单价与向非关联方采购价格基本相当，关联采购的价格具备公允性。
（三）是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的公司采购后是否进行实质性生产加工，标的公司是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力如前所述，标的公司关联采购具备合理的商业逻辑，向关联方采购的原材料价格与向非关联方采购相同原材料的价格不存在重大差异，关联方销售给标的公司的价格与销售给其他客户的价格亦不存在重大差异，关联采购具备公允性，不存在通过关联采购调节成本费用、输送利益的情形。
标的公司向关联方采购的原材料主要为电气件、液压系统等，均为高空作业机械生产需要的一般零部件。标的公司根据研发设计成果采购，并在智能化产线上进行总装集成，生产出高空作业机械的整机产品，与同行业可比公司的生产模式不存在差异，因此属于实质性的生产加工。
标的公司向关联方采购原材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素。该等原材料在市场上具备充分的供应，在标的公司生产经营地周边也存在配套的非关联供应商，并且标的公司已就部分原材料与非关联供应商建立了合作。未来，如业务需要，标的公司将持续与非关联供应商建立合作。因此，标的公司不存在依赖控股股东零部件供应的情形，具备独立经营的能力。
三、标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是否逾期，补充披露截至回函日的回款情况，同时存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形
（一）标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是否逾期，截至回函日的回款情况
1、标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应收款项的具体情况
报告期各期末，标的公司同中联重科及子公司应收款项情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 坏账准备 | 账龄 | 期后回款率 |
| 2023年8月31日 | ||||||
| 1 | 中联重科 | 销售商品 | 21,117.10 | 635.68 | 一年以内；一到两年内；两到三年 | 27.53% |
| 2 | Zoomlion Heavy Industry NA,Inc. | 销售商品 | 3,319.98 | 99.60 | 一年以内 | 0.00% |
| 3 | Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda | 销售商品 | 3,261.46 | 97.84 | 一年以内 | 100.00% |
| 4 | Zoomlion Heavy Industry Rus Llc | 销售商品 | 2,554.17 | 76.63 | 一年以内 | 35.09% |
| 5 | Zoomlion International Trading Company | 销售商品 | 1,598.49 | 47.95 | 一年以内 | 16.89% |
| 6 | CIFA S.P.A. | 销售商品 | 692.94 | 20.79 | 一年以内 | 0.00% |
| 7 | Rabe Agrartechnik Vertriebsgesellschaft Mbh | 销售商品 | 530.39 | 15.91 | 一年以内 | 0.00% |
| 8 | Zoomlion Cifa Mak.San.Ve Tlc.a.?. | 销售商品 | 396.96 | 11.91 | 一年以内 | 0.00% |
| 9 | Zoomlion India Private Limited | 销售商品 | 371.91 | 11.16 | 一年以内 | 31.61% |
| 11 | Zoomlion Australia-New Zealand Pty Ltd | 销售商品 | 352.35 | 10.57 | 一年以内 | 11.34% |
| 12 | Pt Zoomlion Indonesia Heavy Industry | 销售商品 | 303.33 | 9.10 | 一年以内 | 0.00% |
| 13 | Zoomlion Heavy Industry (Malaysia) Sdn.Bhd | 销售商品 | 206.67 | 6.20 | 一年以内 | 12.97% |
| 14 | Zoomlion Japan Co. , Ltd | 销售商品 | 151.07 | 4.53 | 一年以内 | 100.00% |
| 15 | 中联重科土方机械有限公司 | 销售商品 | 72.03 | 2.48 | 一年以内；一到两年内; | 70.85% |
| 16 | Zoomlion South Africa Pty Ltd | 销售商品 | 61.61 | 1.85 | 一年以内 | 0.00% |
| 17 | Zoomlion Heavy Industry Peru S.A.C. | 销售商品 | 50.39 | 1.51 | 一年以内 | 0.00% |
| 序号 | 客户名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 坏账准备 | 账龄 | 期后回款率 |
| 18 | Zoomlion Vietnam Company Limited | 销售商品 | 42.65 | 1.28 | 一年以内 | 0.00% |
| 19 | 湖南中联重科应急装备有限公司 | 销售商品 | 39.50 | 1.19 | 一年以内 | 100.00% |
| 20 | Zoomlion Heavy Industry (Thailand) Co.,Ltd. | 销售商品 | 25.41 | 0.76 | 一年以内 | 0.00% |
| 21 | Zoomlion Heavy Industry Philippines Inc. | 销售商品 | 25.14 | 0.75 | 一年以内 | 100.00% |
| 22 | 重庆中联重科起重设备有限公司 | 销售商品 | 7.20 | 0.22 | 一年以内 | 0.00% |
| 23 | 陕西中联西部土方机械有限公司 | 销售商品 | 1.60 | 0.16 | 一到两年内 | 100.00% |
| 合计 | 35,182.36 | 1,058.07 | 30.40% | |||
| 2022年12月31日 | ||||||
| 1 | 中联重科 | 销售商品 | 28,202.49 | 846.19 | 一年以内；一到两年内 | 72.78% |
| 2 | Zoomlion Heavy Industry NA,Inc. | 销售商品 | 1,085.81 | 32.57 | 一年以内 | 0.00% |
| 3 | 融资中国 | 销售商品 | 788.57 | 23.66 | 一年以内 | 100.00% |
| 4 | Zoomlion Heavy Industry Rus Llc | 销售商品 | 761.89 | 22.86 | 一年以内 | 100.00% |
| 5 | Pt Zoomlion Indonesia Heavy Industry | 销售商品 | 312.34 | 9.37 | 一年以内 | 100.00% |
| 6 | Zoomlion Australia-New Zealand Pty Ltd | 销售商品 | 227.39 | 6.82 | 一年以内 | 100.00% |
| 7 | Zoomlion International Trading Company | 销售商品 | 135.02 | 4.05 | 一年以内 | 100.00% |
| 8 | Zoomlion Central Asia Llp | 销售商品 | 96.30 | 2.89 | 一年以内 | 100.00% |
| 9 | 湖南中联重科履带起重机有限公司 | 销售商品 | 86.50 | 2.60 | 一年以内 | 100.00% |
| 10 | Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda | 销售商品 | 84.12 | 2.52 | 一年以内 | 100.00% |
| 11 | Zoomlion Heavy Industry (Thailand) Co.,Ltd. | 销售商品 | 71.31 | 2.14 | 一年以内 | 100.00% |
| 12 | Zoomlion Vietnam Company Limited | 销售商品 | 28.25 | 0.85 | 一年以内 | 100.00% |
| 13 | 中联重科土方机械有限公司 | 销售商品 | 4.50 | 0.14 | 一年以内 | 100.00% |
| 14 | 陕西中联西部土方机械有限公司 | 销售商品 | 1.60 | 0.05 | 一年以内 | 100.00% |
| 15 | 长沙中联重科环境产业有限公司 | 销售商品 | 0.62 | 0.02 | 一年以内 | 100.00% |
| 序号 | 客户名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 坏账准备 | 账龄 | 期后回款率 |
| 16 | Zoomlion Japan Co. , Ltd | 销售商品 | 0.02 | 0.00 | 一年以内 | 100.00% |
| 合计 | 31,886.73 | 956.73 | 72.52% | |||
| 2021年12月31日 | ||||||
| 1 | 融资中国 | 销售商品 | 19,929.04 | 597.87 | 一年以内 | 100.0% |
| 2 | 中联重科 | 销售商品 | 2,520.21 | 75.61 | 一年以内 | 100.0% |
| 3 | 中联重科土方机械有限公司 | 销售商品 | 55.00 | 1.65 | 一年以内 | 100.0% |
| 4 | 长沙中联重科环境产业有限公司 | 销售商品 | 2.79 | 0.08 | 一年以内 | 100.0% |
| 5 | 中联重科建筑起重机械有限责任公司 | 销售商品 | 0.78 | 0.02 | 一年以内 | 100.0% |
| 合计 | 22,507.82 | 675.23 | 100.00% | |||
| 2020年12月31日 | ||||||
| 1 | 融资中国 | 销售商品 | 11,209.43 | 336.28 | 一年以内 | 100.00% |
| 2 | 中联重科 | 销售商品 | 5,627.89 | 168.84 | 一年以内 | 100.00% |
| 合计 | 16,837.32 | 505.12 | 100.00% | |||
注：期后回款金额统计至2023年10月31日。
报告期内，标的公司同中联重科及子公司应收款项情况主要来自商品销售，账龄主要在一年以内，应收账款账龄一年以上部分主要系中联重科的零星采购金额较低未及时回款，截至2023年10月31日均已回款。
截至2023年10月31日，应收中联重科及子公司期后回款率分别为
100.00%、100.00%、72.52%和30.40%， 2022年末、2023年8月末应收账款的期后回款比例较低主要系中联重科海外航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，最终向标的公司回款，因而存在尚未回款的情况。
报告期内，标的公司关联销售及非关联销售账期情况如下：
| 项目 | 关联方 | 非关联方 | 是否存在差异及差异分析 |
| 境内 | 1、普通结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，并在1-12个月内付清余款，部分客户预留5%-10%的款项作为质保金； 2、分期结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，余款根据合同期限按月回款 3、融资租赁结算模式：一般要求客户预付一定比例首付款，融资租赁公司在办理完融资租赁手续后通常在45天内结清余款 | 不存在差异 | |
| 境外 | 关联交易情形3中的代理报关模式：中联重科代理报关出口，则由中联重科每月向标的公司回款； 关联交易情形3中的代理报关+航空港模式：航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等回款至中联重科，中联重科按月向标的公司回款； 关联交易情形4：航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，按月向标的公司回款 | 根据合同条款的约定进行回款 | 存在差异。标的公司境外关联销售中待终端客户向关联方支付货款后再由关联方向标的公司回款，避免了关联方未收到终端客户款项即向标的公司垫付货款的情形 |
2、标的资产同中联重科及子公司报告期各期末应付款项的具体情况报告期各期末，标的公司同中联重科及子公司应付款项情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 账龄 | |
| 1年以内 | 1-2年 | ||||
| 2023年8月31日 | |||||
| 1 | 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 15,416.25 | 15,416.25 | - |
| 2 | 湖南中联重科智能技术有限公司 | 采购电气件等原材料 | 13,679.77 | 13,679.77 | - |
| 3 | 中联恒通机械有限公司 | 采购金属焊接加工件等原材料 | 5,824.15 | 5,824.15 | - |
| 4 | 中联重科股份有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 5,600.24 | 5,600.24 | - |
| 5 | 常德中联重科液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 2,833.30 | 2,833.30 | - |
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 账龄 | |
| 1年以内 | 1-2年 | ||||
| 6 | 中科云谷科技有限公司 | 采购SRM系统、MES系统、WMS系统等操作系统 | 564.51 | 564.51 | - |
| 7 | 中联重科安徽工业车辆有限公司 | 采购叉车 | 41.63 | 41.63 | - |
| 合计 | 43,959.85 | 43,959.85 | - | ||
| 2022年12月31日 | |||||
| 1 | 湖南中联重科智能技术有限公司 | 采购电气件等原材料 | 11,246.47 | 11,246.47 | - |
| 2 | 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 5,040.03 | 5,040.03 | - |
| 3 | 中联重科 | 采购液压系统等原材料 | 2,310.67 | 2,310.67 | - |
| 4 | 常德中联重科液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 766.38 | 766.38 | - |
| 5 | 中联重科安徽工业车辆有限公司 | 采购叉车 | 29.89 | 6.37 | 23.52 |
| 合计 | 19,393.44 | 19,369.92 | 23.52 | ||
| 2021年12月31日 | |||||
| 1 | 中联重科 | 采购电气件等原材料 | 15,058.11 | 15,058.11 | - |
| 2 | 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 5,193.63 | 5,193.63 | - |
| 3 | 中联恒通机械有限公司 | 采购金属焊接加工件等原材料 | 640.98 | 640.98 | - |
| 4 | 常德中联重科液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 594.93 | 594.93 | - |
| 5 | 中科云谷科技有限公司 | 采购高机欧洲智管APP | 49.41 | - | 49.41 |
| 6 | 中联重科安徽工业车辆有限公司 | 采购叉车 | 27.63 | 27.63 | - |
| 合计 | 21,564.68 | 21,515.27 | 49.41 | ||
| 2020年12月31日 | |||||
| 1 | 中联重科 | 采购电气件等原材料 | 4,688.67 | 4,688.67 | - |
| 2 | 中联恒通机械有限公司 | 采购金属焊接加工件等原材料 | 3,142.41 | 3,142.41 | - |
| 3 | 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 1,326.15 | 1,326.15 | - |
| 4 | 常德中联重科液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 94.37 | 94.37 | - |
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 期末余额 | 账龄 | |
| 1年以内 | 1-2年 | ||||
| 5 | 中科云谷科技有限公司 | 采购高机欧洲智管APP | 49.41 | 49.41 | - |
| 6 | 中联重科安徽工业车辆有限公司 | 采购叉车 | 20.97 | 20.97 | - |
| 合计 | 9,321.99 | 9,321.99 | - | ||
报告期各期末，标的公司同中联重科及子公司应付款项情况主要来自采购电气件、液压系统等原材料，账龄主要在一年以内。
（二）标的资产同中联重科及子公司存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形
1、标的资产同中联重科及子公司存在大额应收的原因及合理性分析
标的公司同中联重科及子公司的大额应收账款主要为对中联重科、融资中国及中联重科海外航空港的应收账款，前述主体报告期各期末应收账款余额占关联方总应收账款的合计比例均超过90%，具体情况如下：
单位：万元
| 客户 | 期末余额 | 占关联方总应收账款比例 | 期后回款 | 期后回款率 |
| 2023年8月31日 | ||||
| 中联重科 | 21,117.10 | 60.02% | 5,814.24 | 27.53% |
| 中联重科各海外航空港 | 13,944.93 | 39.64% | 4,788.39 | 34.34% |
| 合计 | 35,062.03 | 99.66% | 10,602.63 | 30.24% |
| 2022年12月31日 | ||||
| 中联重科 | 28,202.49 | 88.45% | 20,524.50 | 72.78% |
| 中联重科各海外航空港 | 2,802.44 | 8.79% | 1,716.63 | 61.25% |
| 融资中国 | 788.57 | 2.47% | 788.57 | 100.00% |
| 合计 | 31,793.50 | 99.71% | 23,029.70 | 72.44% |
| 2021年12月31日 | ||||
| 中联重科 | 2,520.21 | 11.20% | 2,520.21 | 100.00% |
| 融资中国 | 19,929.04 | 88.54% | 19,929.04 | 100.00% |
| 合计 | 22,449.25 | 99.74% | 22,449.25 | 100.00% |
| 客户 | 期末余额 | 占关联方总应收账款比例 | 期后回款 | 期后回款率 |
| 2020年12月31日 | ||||
| 融资中国 | 11,209.43 | 66.57% | 11,209.43 | 100.00% |
| 中联重科 | 5,627.89 | 33.43% | 5,627.89 | 100.00% |
| 合计 | 16,837.32 | 100.00% | 16,837.32 | 100.00% |
（1）对中联重科存在大额应收的原因及合理性分析
标的公司在报告期初开展境外销售业务时，因无出口业务资质，均通过中联重科进行报关出口。2021年末取得独立的出口资质后，经过一段期间的团队建设、业务磨合，2022年度逐渐自行报关出口，2023年起中联高机不再通过中联重科进行报关出口（除少量履行以前年度签订的合同外）。
中联重科应收款项主要来自于前述标的公司通过中联重科进行报关出口，开展境外销售业务，具体模式如下：
| 模式 | 具体流程 | 回款机制 |
| 关联交易情形3之代报关模式 | 中联重科代理报关销售给境外客户 | 由中联重科每月向标的公司回款 |
| 关联交易情形3之代报关+航空港模式 | 中联重科代理报关销售给中联重科海外子公司，即中联重科海外航空港，由航空港销售给境外客户 | 航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等回款至中联重科，中联重科按月向标的公司回款 |
其中关联交易情形3之代报关+航空港模式回款机制为航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等回款至中联重科，中联重科按月向标的公司回款，因此形成较大的应收账款。
（2）对融资中国存在大额应收的原因及合理性分析
融资中国应收账款金额较大主要系2020年及2021年标的公司融资租赁结算模式形成的收入占比较高，且主要与融资中国合作，导致融资中国的销售金额较大，形成较大的应收账款。2021年起，标的公司与第三方融资租赁公司积极展开合作，同时标的公司融资租赁结算模式形成的收入占比逐渐下降，融资中国的应收账款减少。
（3）对中联重科海外航空港存在大额应收的原因及合理性分析
由于标的公司在境外设立自有子公司、建立境外本地化运营团队需要较长时间，因而在报告期内通过中联重科海外航空港在境外本地化的展示、仓储等职能开展境外业务。由于航空港模式回款机制为航空港需自终端客户收款后，扣除未实现终端销售产品的清关成本、进口税费等，最终向标的公司回款，因此形成较大的应收账款。
（4）坏账计提合理性分析，中联重科不存在通过延长账期等方式向中联高机提供财务资助或输送利益的情形
标的公司计提坏账准备的比例及与同行业可比公司对比情况如下：
| 账龄 | 浙江鼎力 | 临工重机 | 星邦智能 | 标的公司 |
| 1年以内 | 3% | 3.92%-4.51% | 3% | 3% |
| 1至2年 | 10% | 16.92%-26.29% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 20% | 61.16%-88.00% | 20% | 20% |
| 3至4年 | 50% | 100% | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 100% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。
标的公司应收账款按预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提政策合理，不存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
2、标的资产同中联重科及子公司存在大额应付的原因及合理性分析，中联重科不存在通过延长账期等方式向中联高机提供财务资助或输送利益的情形
标的公司同中联重科及子公司的大额应付账款主要为对湖南中联重科智能技术有限公司、中联重科及湖南特力液压有限公司的应付账款，前述三家公司2020年末及2023年8月末应付账款余额占关联方总应付账款的比例合计占比均超过60%，2021年末-2022年末合计占比均超过90%，具体情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 期末余额 | 占各期关联方总应付账款比例 |
| 2023年8月31日 | |||
| 供应商名称 | 采购内容 | 期末余额 | 占各期关联方总应付账款比例 |
| 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 15,416.25 | 35.07% |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 采购电气件等原材料 | 13,679.77 | 31.12% |
| 中联重科 | 采购液压系统等原材料 | 5,600.24 | 12.74% |
| 合计 | 34,696.26 | 78.93% | |
| 2022年12月31日 | |||
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 11,246.47 | 57.99% |
| 湖南特力液压有限公司 | 采购电气件等原材料 | 5,040.03 | 25.99% |
| 中联重科 | 采购液压系统等原材料 | 2,310.67 | 11.91% |
| 合计 | 18,597.17 | 95.89% | |
| 2021年12月31日 | |||
| 中联重科 | 采购电气件等原材料 | 15,058.11 | 69.83% |
| 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 5,193.63 | 24.08% |
| 合计 | 20,251.74 | 93.91% | |
| 2020年12月31日 | |||
| 中联重科 | 采购电气件等原材料 | 4,688.67 | 50.30% |
| 湖南特力液压有限公司 | 采购液压系统等原材料 | 1,326.15 | 14.23% |
| 合计 | 6,014.82 | 64.53% | |
报告期内，标的公司主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压系统及金属焊接加工件等原材料。标的公司向关联方采购上述材料为标的公司开展日常生产经营的常规采购行为。从整体市场而言，标的公司可以从独立第三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，标的公司向关联方采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素，具体如下：（1）标的公司与关联供应商合作时间较长，已建立起成熟而稳定的合作关系，在产品质量、交货周期方面关联供应商能够较好满足标的公司的生产需求；（2）标的公司向中联重科所采购的适配高空作业机械的电气件、液压系统等原材料，具备较高程度的定制化特性，关联供应商作为中联重科体系的主体，可以更好的保护商业机密；（3）标的公司与关联供应商同在湖南，地理位置接近，具有一定的运输便利和运输成本优势。关联采
购具备合理性。
因此，报告期内，标的公司向中联重科、湖南中联重科智能技术有限公司、湖南特力液压有限公司主要采购电气件及液压零部件等原材料，存在的应付账款主要系报告期各期末付款周期未到，同时账龄均在1年以内，不存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
四、代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形，并披露标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性
（一）代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形
1、代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容
标的公司控股股东中联重科为打造更好的客户服务体系，便利客户回款，创建了重要客户账号（以下简称“重客账号”）系统，专用于收取客户以银行转账或现金存入方式支付的各类款项，该系统在其全部子公司范围内运用，重客账号对客户具有唯一性和专属性。2020年12月前，标的公司为中联重科事业部，故沿用了该重客账号系统。
报告期内，标的公司客户若与关联方中联重科、融资中国及融资北京有业务合作，当客户未将货款支付至对应合同主体的收款账号时，重客账号系统可
以根据具有唯一性和专属性的重客账号将货款调整至正确收款主体，由此形成标的公司代关联方收销售货款或关联方代收销售货款的情形，相关交易均具有真实交易背景，具体如下：
自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形。
2、占主营业务收入的比例较小
报告期内，标的公司关联方代收销售货款占主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 关联方代收金额（A） | 2,702.36 | 10,469.43 | 5,116.72 | 151.18 |
| 主营业务收入（B） | 418,474.37 | 456,137.68 | 296,296.27 | 102,062.69 |
| 占主营业务收入比例（C=A/B） | 0.65% | 2.30% | 1.73% | 0.15% |
注：自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形
报告期内，标的公司关联方代收销售货款占主营业务收入的比例分别为
0.15%、1.73%、2.30%及0.65%，占比较小。
3、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方
上述代收货款涉及的主要客户（报告期内关联方代收及代关联方收涉及的前五大客户）情况如下：
（1）融资中国
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 金额 | 是否为关联方或其他利益相关方 |
| 关联方代收 | 启东博文建材有限公司 | 229.28 | 否 |
| 关联方代收 | 广州和义宏机械设备有限公司 | 210.45 | 否 |
| 关联方代收 | 上海方沙实业有限公司 | 197.27 | 否 |
| 关联方代收 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 178.08 | 否 |
| 关联方代收 | 天津津荣盛商贸有限公司 | 168.12 | 否 |
| 合计 | 983.19 | ||
| 代关联方收 | 通冠机械股份有限公司 | 2,315.12 | 否 |
| 代关联方收 | 四川吉星成发机械设备有限公司 | 2,114.57 | 否 |
| 代关联方收 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 2,004.57 | 否 |
| 代关联方收 | 南京万博软件科技有限公司 | 1,591.69 | 否 |
| 代关联方收 | 山西天远机械设备有限公司 | 1,180.16 | 否 |
| 合计 | 9,206.11 | ||
（2）融资北京
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 是否为关联方或其他利益相关方 |
| 关联方代收 | 上海固标机械设备安装有限公司 | 129.99 | 否 |
| 关联方代收 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 120.56 | 否 |
| 关联方代收 | 江门市伟华机械制造有限公司 | 103.06 | 否 |
| 关联方代收 | 荆门长颈鹿机械设备租赁有限公司 | 59.00 | 否 |
| 关联方代收 | 上海锦阅工程机械租赁有限公司 | 56.24 | 否 |
| 合计 | 468.85 | ||
| 代关联方收 | 广东恒越机械工程有限公司 | 427.36 | 否 |
| 代关联方收 | 南京万博软件科技有限公司 | 321.88 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 是否为关联方或其他利益相关方 |
| 代关联方收 | 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司 | 222.01 | 否 |
| 代关联方收 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 149.81 | 否 |
| 代关联方收 | 阜阳中康建筑安装工程有限公司 | 89.94 | 否 |
| 合计 | 1,211.01 | ||
（3）中联重科
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 是否为关联方或其他利益相关方 |
| 关联方代收 | 东莞市家锋机械有限公司 | 8,258.33 | 否 |
| 关联方代收 | 山西天远机械设备有限公司 | 1,319.11 | 否 |
| 关联方代收 | 浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司 | 233.15 | 否 |
| 关联方代收 | 山西航至烁贸易有限公司 | 147.00 | 否 |
| 关联方代收 | 中国核工业华兴建设有限公司 | 88.00 | 否 |
| 合计 | 10,045.60 | ||
| 代关联方收 | 东莞市家锋机械有限公司 | 7,035.09 | 否 |
| 代关联方收 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 275.59 | 否 |
| 代关联方收 | 中国石油兰州石油化工有限公司 | 108.00 | 否 |
| 代关联方收 | 中国核工业华兴建设有限公司 | 88.00 | 否 |
| 代关联方收 | 中国石化集团重庆川维化工有限公司 | 71.10 | 否 |
| 合计 | 7,577.78 | ||
上述代收货款涉及的主要客户与标的公司不存在关联关系及其他利益关系。
4、代收货款的方式未在合同中进行明确约定，报告期内不存在因代收货款导致的纠纷
报告期内，上述代收货款的方式未在合同中进行明确约定，但标的公司建立有效内部控制制度，对客户重客账号、回款要求、回款分解规则进行了明确规定，对代收货款的情形进行了有效管理；同时客户在签订合同时知悉其重客账号及其回款操作方式。报告期内，标的公司不存在因代收货款导致的纠纷。
5、标的资产收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正
常销售回款情况是否存在差异、截至回函日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形标的公司关联方代收销售货款及代关联方收销售货款同正常销售回款均源于客户的真实回款，相关交易均具有真实交易背景，关联方代收销售货款及代关联方收销售货款主要系客户因其自身原因未将款项支付至对应的回款主体，其账期同非代收的销售回款不存在差异。截至2023年3月31日，上述关联方代收销售货款及代关联方收销售货款已经全部结清，其回款比例为100%，自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，因此，报告期末余额为0，不存在期后回款，不存在通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形。
（二）标的资产的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性针对该等标的公司代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，标的公司已向客户进一步明确其回款账号，并通过销售人员现场讲解、电话沟通等方式要求客户后续需将款项进行区分，支付至相应合同主体，如出现支付至错误主体的情形均采取退款的处理方式。自2023年3月31日起，标的公司已不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形。
综上，标的公司已建立针对性的内控制度且有效执行，自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，同时报告期内不存在因代收货款产生纠纷或法律责任。
五、资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定；资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并
披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立
（一）资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
1、资金存放关联方财务公司的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允
报告期内，标的公司存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，存款类型为活期存款、协定存款及承兑汇票保证金，报告期各期存款金额及利率情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 平均存款余额 | 57,312.39 | 98,178.39 | 12,807.26 | 742.15 |
| 利息收入 | 598.14 | 1,506.42 | 182.29 | 8.08 |
| 平均利率水平 | 1.04% | 1.53% | 1.42% | 1.09% |
注1：平均存款余额以每日财务公司存款余额为基础计算算术平均值；注2：平均利率水平=利息收入/ 平均存款余额。2023年当期平均利率未作年化处理。
因各期存款结构不同，标的公司各期平均利率水平有小幅波动，但整体而言平均利率水平保持稳定，利息收入同存款情况相匹配。
报告期内，央行存款基准利率、商业银行参考利率与标的公司于中联重科财务公司存款适用的执行利率对比情况如下：
| 项目 | 央行存款基准利率 | 商业银行参考利率 | 中联重科财务公司执行利率 |
| 活期存款利率 | 0.25%-0.30% | 0.25%-0.30% | 0.35% |
| 协定存款利率 | 1.15% | 1.35%-2.00% | 1.15%-1.90% |
| 项目 | 央行存款基准利率 | 商业银行参考利率 | 中联重科财务公司执行利率 |
| 承兑汇票保证金利率 | - | 1.55% | 1.82% |
注：标的公司业务重组后于2020年12月新开立了中联重科财务公司存款账户，新开立账户适用利率为协定存款基准利率（1.15%），自2021年2月起，适用利率根据存款金额、期限等情况进行调整。由上表可知，标的公司在中联重科财务公司的存款利率较央行存款基准利率及商业银行参考利率不存在明显差异。中联重科财务公司存款利率定价管理遵循合规性、市场化、匹配性、差异性的基本原则，在精细化核算利率成本和风险水平的基础上确定对客户实际执行的存款利率。因此，中联重科财务公司向中联高机提供的利率水平具有公允性。
2、资金存放相关的内控制度及后续存款安排
（1）资金存放相关的内控制度
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，中联高机制定了一系列管理制度，具体包括：
1）为了加强公司资金管理、规范公司资金账户管理、确保资金安全，中联高机制定了《资金账户管理办法》《资金运营管理规定》等制度，中联高机财务管理部负责对中联高机所有账户进行系统管理，定期检查。中联高机财务管理部根据业务需要选择合作银行，经相关负责人审核批准后开立银行账户，并负责资金存款安全，关注合作银行的风险情况，避免资金存放风险。
2）就财务公司资金存放管理，中联高机与中联重科财务公司业务往来已经中联高机董事会审议，并制定了《在中联重科集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》。此外，中联高机与中联重科财务公司签订了《金融服务协议》，明确了合作原则、服务内容等事项。中联重科财务公司未对中联高机的资金使用安排做出限制性约定。
中联重科同时出具了《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》，确认不再要求中联高机执行中联重科及下属财务公司在资金归集、资金使用等方面的相关规定，保障中联高机在中联重科财务公司的资金安全。
（2）后续存款安排
截至2023年10月31日，中联高机货币资金余额为255,310.85万元，其中存放在财务公司的存款为3,140.75万元，中联重科财务公司存款占比仅为
1.23%。截至本核查意见出具日，中联高机货币资金已分散存放于合作商业银行。
标的公司已出具承诺，承诺2023年6月30日后在中联重科财务公司的日均存款不超过货币资金余额的30%。
标的公司后续在中联重科财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行。
3、是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
对照中国证监会、中国银保监会下发的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）要求，中联高机与中联重科财务公司业务往来合规情况如下：
| 通知要求 | 对照情况 |
| 一、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。 | 根据中联重科出具的确认函：“我公司不再要求中联高机执行我公司及下属财务公司在资金归集、资金使用等方面的相关规定”。 因此，中联高机与财务公司发生业务往来不存在强制性要求，双方遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。 |
| 二、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。 财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。 上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。 | 报告期内，中联高机在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于中联重科财务公司。报告期内，中联高机不存在通过与中联重科财务公司关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情形。报告期内中联高机与中联重科财务公司业务往来已经中联高机董事会审议。中联高机董事已认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行中联高机与中联重科财务公司业务往来的有关决策；在执行过程中，中联高机高级管理人员确保中联高机与中联重科财务公司业务往来符合相关关联交易协议，同时定期取得中联重科财务公司经营资料，关注其业务和风险状况。 |
| 通知要求 | 对照情况 |
| 三、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。 金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。 财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。 | 中联高机（乙方）与中联重科财务公司（甲方）已于2020年末签订金融服务协议，明确了合作原则、服务内容等事项。其中，服务内容条款如下： “（二）服务内容 甲方在主管机构核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务： 1.结算服务 （1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 （2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于一般商业银行就同期同类服务所收取的费用。 2.存款服务 （1）乙方在甲方开立结算账户，并在符合中国银保监会相关规定的前提下，本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。 （2）甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，同等条件下参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。 3.信贷服务 （1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照监管要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供贷款及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的贷款、票据贴现及其他类型的金融服务。 （2）甲方向乙方提供的贷款、票据贴现等信贷业务在不违反中国人民银行、财务公司内部有关规定的前提下给予优惠的信贷利率及费率，参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。 （3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。 4.其他金融服务 （1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。 （2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。” 中联高机与中联重科财务公司关联交易已经董事会、股东大会审议通过。 报告期内，中联高机与中联重科财务公司签 |
| 通知要求 | 对照情况 |
| 订的金融服务协议已对协议期限、交易类型、交易定价、风险评估及控制措施等事项作出约定。 报告期内，中联高机与中联重科财务公司业务往来遵循金融服务协议约定。 | |
| 四、上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 | 报告期内，中联高机与中联重科财务公司不存在委托贷款协议，不存在将中联高机资金提供给其控股股东及其他关联方使用情形。 |
| 五、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 | 中联高机已履行相关程序，每半年取得并审阅中联重科财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息。中联高机将在重组上市后按照相关规定出具风险持续评估报告并披露。 |
| 六、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。 | 中联高机已制定《在中联重科集团财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》，上述预案已经中联高机董事会审议通过。根据预案，中联高机成立存贷款业务风险处置领导小组，领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作，对标的公司董事会负责。领导小组在财务管理部下设工作组，由财务管理部协调配合工作组具体负责与中联重科财务公司合作业务的日常的监督与管理工作，严控在中联重科财务公司的存贷款风险。报告期内，中联重科财务公司未出现风险处置预案确定的风险情形。中联高机将在重组上市后按照相关规定披露风险处置预案。 |
| 七、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款： 1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况； 2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）； 3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管 | 报告期内，中联重科财务公司已定期将财务报告以及风险指标等必要信息告知中联高机，未出现上述4点情形。 |
| 通知要求 | 对照情况 |
| 指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务； 4.风险处置预案规定的其他情形。 | |
| 八、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。 | 中联高机将在重组上市后建立相关制度，配合会计师事务所、独立财务顾问核查。 |
| 九、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。 | 中联高机与中联重科财务公司业务往来将遵守上述监管部门相关要求，在重组上市后将配合有关检查。 |
综上，中联高机资金存放于中联重科财务公司符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。
（二）资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响，相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系，并披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立
1、资金及票据拆借的具体情况，利率是否公允，对报告期内财务报表的具体影响
（1）关联方资金及票据拆借情况
报告期内，标的公司存在向控股股东中联重科进行资金拆借及票据拆借的情形，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金拆入 | 中联重科 | - | - | 13,000.00 | - |
| 票据拆入 | 中联重科 | - | 21,613.70 | 77,275.36 | - |
| 项目 | 关联方 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据拆出 | 中联重科 | - | 333.22 | 948.96 | - |
①资金拆入：中联高机于2021年向中联重科拆入资金，拆入资金主要用于支付中联高机智能制造项目土地款。
②票据拆入：中联高机票据拆入主要系为满足生产经营的资金需求，中联重科向中联高机背书转让银行承兑汇票，中联高机收到银行承兑汇票后，再将收到的银行承兑汇票背书转让至供应商，或短期未使用背书转让回中联重科。2021年度，中联高机拆入票据支付给中联高机供应商和背书转让回中联重科的金额分别为77,207.94万元和67.42万元；2022年度，中联高机拆入的票据均支付给中联高机供应商。中联高机拆入的票据不存在持有票据到期或向银行贴现进行票据融资的情况。
③票据拆出：中联高机票据拆出主要系因为中联重科为提高票据使用效率，进行票据的集中管理，对下属企业持有的票据定期进行上收，中联高机将其持有的尚未背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票背书转让给中联重科。
（2）云信往来
“云信”是一种可流转、可融资、可拆分的电子付款承诺函，是由中企云链推出的供应链金融产品。中企云链是由中车集团联合中国铁建集团、中国机械工业集团有限公司、首钢集团有限公司等大型国企于2015年共同发起成立的一家供应链金融服务企业，为国务院国资委重点支持的“互联网+”和央地协同创新平台“云信平台”的运营方。
根据《关于严格执行企业会计准则，切实做好2021年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’、‘融信’、‘金单’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。”此外，云信作为供应链金融债权凭证不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于票据。
报告期内，2021年、2022年，标的公司与控股股东中联重科之间存在云信
往来的情形，往来金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月发生额 | 2022年发生额 | 2021年发生额 | 2020年发生额 |
| 中联重科向中联高机背书云信 | - | 79,443.80 | 86,759.61 | - |
| 其中：中联高机用于支付供应商货款注 | - | 79,244.23 | 86,027.87 | - |
| 其中：中联高机背书回中联重科 | - | 199.57 | 731.74 | - |
注：不包含中联高机向供应商支付货款后，供应商退回云信的情形。
由上表，中联高机接收中联重科开具的云信主要用于支付供应商货款，少部分云信存在未使用后背书回中联重科的情形，不存在持有到期或向中企云链贴现进行融资的情况。
中联高机与中联重科的云信往来金额通过其他应付款科目体现，期末往来余额体现在对中联重科的其他应付款中。
（3）清理及利率情况
2022年12月31日，中联高机将上述资金拆借、票据拆借、云信往来及购销业务等内部往来形成的应付余额79,087.73万元支付至中联重科。
双方协商确定，中联高机按月对应付月末余额进行结息（结算期间：2020年12月1日至2022年12月31日），存贷款利率分别参照央行基准活期存款利率、一年期贷款市场报价利率（LPR）执行（月末余额为正数执行活期存款利率，为负数执行一年期LPR利率），具备公允性。
2023年4月28日，中联高机将前述往来产生的利息1,122.09万元支付至中联重科，完成与中联重科资金拆借、票据拆借、云信往来的清理。
2、相关票据是否存在真实的交易关系和债权债务关系
标的公司相关票据拆借及云信往来存在无真实的交易关系的情形，但均具备真实的债权债务关系，其合规性分析如下：
（1）票据拆借
中联高机与中联重科之间的票据拆借虽无真实交易背景。但1）针对拆入
票据，中联高机系基于生产经营、临时周转的需要使用该等拆入票据向供应商支付货款，未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资的情形；2）针对拆出票据，中联高机亦未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资的情形，且金额较小。前述票据拆借虽不符合《票据法》第十条 之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条 规定的票据欺诈或诈骗行为。中联重科、中联高机开具和取得票据之时其具有真实的债权债务事项。该等情况并未损害银行或其他持票人的权利，不涉及票据欺诈情形或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任的情形，未受到行政处罚。
自2022年8月起，中联高机已全面停止与中联重科之间无交易背景票据拆借的情况；2022年12月末，中联高机将期末未到期票据全部清偿至中联重科。中联高机制定了相应的票据管理制度，就严禁从事票据拆借、票据融资等行为作出了明确规定。
中联高机于2023年6月30日取得中国人民银行长沙中心支行出具的证明，确认经核实，2020年1月1日至2023年5月31日，中国人民银行长沙中心支行未对中联高机进行过行政处罚。
根据中联重科出具的承诺，“若中联高机因报告期内票据瑕疵行为而被行政主管机关予以行政处罚的，本公司将向中联高机足额支付相关补偿，确保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
（2）云信往来
云信属于一种债权凭证，其流转适用《民法典》关于债权转让的相关规定。
《民法典》第五百四十五条第一款规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
根据上述《民法典》的相关规定，采用云信方式结算的债权属于可转让债权，不存在根据债权性质、与当事人约定或者按照法律规定不得转让的情形。
此外，根据《云信使用协议》条款约定，“云信流转所涉债权转让通知由平台统一进行，以系统消息的方式实现”，即云信流转时已履行了债权转让的通知义务，其债权转让行为具有法律支持。中联高机与中联重科的云信往来不构成重大违法违规行为。
3、披露资金存放及拆借相关列报是否符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定
根据《企业会计准则解释第15号》关于成员单位与财务公司的资金往来列示的要求：“对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表‘货币资金’项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在‘货币资金’项目之下增设‘其中：存放财务公司款项’项目单独列示”。标的公司在财务公司的资金存放情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 现金 | - | - | 0.70 | 0.34 |
| 银行存款 | 206,336.49 | 190,349.80 | 107,255.14 | 4,085.91 |
| 其他货币资金 | 7,918.14 | 6,924.37 | 1,203.38 | - |
| 合计 | 214,254.62 | 197,274.17 | 108,459.22 | 4,086.25 |
| 其中：存放财务公司款项 | 59.95 | 180,657.25 | 107,870.75 | 3,773.15 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 935.78 | 22.42 | - | - |
根据《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报的要求：
“对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表‘其他应付款’项目中列示”。标的公司将拆入的资金期末余额纳入“其他应付款”科目，并列示如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他应付款 | 中联重科 | 3,509.77 | 3,511.91 | 90,801.75 | 5,473.35 |
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》关于关联方及关联交易的列示要求：“按照购销商品、提供和接受劳务、关联托管、关联承包、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬、关联方承诺等关联交易类型，分别披露各类关联交易的金额。披露应收、应付关联方款项情况，以及未结算应收项目的坏账准备计提情况”。标的公司关于关联方资金存放及拆借的情况列示如下：
（1）关联方资金拆借
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2023年1-8月发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 | 2020年度发生额 |
| 资金拆入 | 中联重科股份有限公司 | - | - | 13,000.00 | - |
| 资金拆出 | 中联重科股份有限公司 | - | - | - | - |
| 票据拆入 | 中联重科股份有限公司 | - | 21,613.70 | 77,275.36 | - |
| 票据拆出 | 中联重科股份有限公司 | - | 333.22 | 948.96 | - |
（2）关联财务公司资金存放
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日余额/2023年1-8月 | 2022年12月31日余额/2022年度 | 2021年12月31日余额/2021年度 | 2020年12月31日余额/2020年度 |
| 存款余额 | 59.95 | 180,657.25 | 107,870.75 | 3,773.15 |
| 利息收入 | -598.14 | -1,506.42 | -182.29 | -8.08 |
注：财务费用项目下的利息收入以负数列示，与经审计利润表披露口径保持一致。
因此，标的公司资金存放及拆借相关列报符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定。
4、标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性，存放财务公司存款的真实性，是否存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务是否独立
（1）标的资产在资金存放关联方财务公司的同时向关联方拆入资金和票据的原因及合理性
报告期内，标的公司在中联重科财务公司存款、向关联方拆入资金和票据的情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 财务公司存款余额 | 59.95 | 180,657.25 | 107,870.75 | 3,773.15 |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资金拆入① | - | - | 13,000.00 | - |
| 票据拆入② | - | 21,613.70 | 77,275.36 | - |
| 中联重科向中联高机背书云信（即前手为中联重科）③ | - | 79,443.80 | 86,759.61 | - |
上表第①项系因为2021年标的公司中联高机智能制造项目开始投入建设，而2021年6月至2021年7月标的公司日均货币资金余额仅为9,298.02万元，货币资金较为紧张，无法满足项目建设需求，故于2021年6月向控股股东借入13,000.00万元用于购买土地用款。
上表第②项及第③项主要系因为标的公司为提高资金使用效率，合理利用供应商给予的账期，倾向采用票据或云信结算货款，故接受控股股东背书转让票据或云信用于结算货款。自2022年8月起，标的公司已全面停止与中联重科的票据或云信的拆借的情况。
（2）存放财务公司存款的真实性
标的公司存放于中联重科财务公司的资金具备真实性、安全性。具体情况说明如下：
1）中联重科财务公司具有合法有效的吸收集团内部成员企业存款的资质
2014年12月15日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于筹建中联重科集团财务有限公司的批复》（银监复[2014]884号），同意中联重科设立财务公司。
2015年5月26日，中国银监会湖南监管局下发《中国银监会湖南监管局关于中联重科集团财务有限公司开业的批复》（湘银监复[2015]146号），核准了财
务公司的公司章程，并批准中联重科财务公司经营以下本外币业务：“（一）对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；（十一）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。2015年5月28日，中联重科财务公司正式设立。综上，中联重科财务公司经金融监管部门批准设立并持有合法有效的《金融许可证》，其接受金融主管部门的监管，需严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，满足各项监管指标。
2）标的公司可自由支配在中联重科财务公司的存款，不存在强制归集管理的情形
中联高机与中联重科财务公司的结算、存款及信贷服务均严格遵守双方签订的《金融服务协议》，中联重科财务公司未对中联高机的资金使用安排做出限制性约定。中联高机所存放资金可自由支配，可随时取回财务公司资金，不存在强制归集管理的情形。报告期后，标的公司货币资金已分散存放于各大合作商业银行，截至2023年10月31日，中联重科财务公司存款占比仅为1.23%。
（3）财务公司不存在挪用或资金占用的情形，标的资产财务独立
报告期内，标的公司未出现资金被中联重科、中联重科财务公司挪用或占用的情形，亦未出现因占用资金而受到行政监管或处罚的情形。
标的公司依照相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；标的公司单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；标的公司依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。
此外，中联重科做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》：“为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业特此承诺：
1. 人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
2. 资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3. 财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4. 机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及关联企业机构混同的情形。
5. 业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切损失。”综上，中联重科财务公司不存在挪用或资金占用的情形，标的公司具备财务独立性。
六、往来款形成的具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，各期末均存在账龄超1年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助
（一）往来款形成的具体情况
报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余额分别为1,026.74万元、85,891.43万元、3,537.67万元和6,339.00万元，主要系标的资产与中联重科发生的票据拆借、资金拆借、购销业务和标的资产预提费用等，往来款余额具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付中联重科票据拆借款 | - | - | 89,632.91 | 10,688.85 |
| 应付中联重科云信往来款 | - | - | 86,027.86 | - |
| 应付中联重科资金拆借款 | - | - | 13,000.00 | - |
| 与中联重科核算经营往来净额 | - | - | -103,119.72 | -9,209.35 |
| 中联重科代收代付款净额 | - | - | -603.47 | -604.59 |
| 应付中联重科票据拆借等往来利息 | - | 1,122.09 | 131.61 | -1.38 |
| 应付中联重科往来款余额小计 | - | 1,122.09 | 85,069.20 | 873.53 |
| 预提海运费、市场推广费、招待费、差旅费等费用 | 6,138.80 | 2,204.06 | 696.51 | 68.00 |
| 待支付员工报销款或外部自然人押金 | 19.16 | 22.66 | 20.35 | 75.25 |
| 支付失败需重新支付的费用 | 28.27 | 37.37 | 105.37 | 9.96 |
| 应付信息系统维护费 | 152.77 | 151.50 | - | - |
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 其他应付款中往来款合计 | 6,339.00 | 3,537.67 | 85,891.43 | 1,026.74 |
由上表所示，应付中联重科往来款中，票据拆借余额为中联高机向中联重科拆借银行票据产生的余额，云信往来余额为中联重科向中联高机开具云信产生的余额，拆借银行票据及开具云信的原因均为满足标的公司生产经营的资金需求。中联高机收到前述银行票据及云信后，主要用于支付供应商货款。资金拆借余额为中联高机向中联重科拆借资金产生的余额，用于支付土地款。与中联重科核算经营往来净额为中联重科及其下属公司应向中联高机支付的销售回款，与中联高机应向中联重科及其下属公司支付的采购款，抵账后的净额，具备真实交易背景；中联重科代收代付款净额为中联重科代中联高机收款与代中联高机支付费用的净额，具备真实交易背景。往来款的其他构成中，预提费用、待支付员工报销款、支付失败需重新支付的费用、应付招标资料费和应付信息系统维护费均系标的公司业务经营所产生，具备真实交易背景。报告期各期末，其他应付款中往来款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 1年以内 | 6,321.66 | 3,526.80 | 85,883.35 | 1,026.74 |
| 1-2年 | 7.34 | 2.79 | 8.09 | - |
| 2-3年 | 1.91 | 8.09 | - | - |
| 3-4年 | 8.09 | - | - | - |
| 往来款小计 | 6,339.00 | 3,537.67 | 85,891.43 | 1,026.74 |
由上表所示，标的公司其他应付款中的往来款账龄以1年以内为主，报告期各期合计占比分别为100.00%、99.99%、99.69%和99.73%。
（二）各期末对中联重科账龄超1年应付款的情况，是否逾期，是否构成财务资助
报告期各期末，中联高机对中联重科的其他应付款账龄构成如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 1年以内 | 1,605.12 | 1,683.56 | 88,867.99 | 4,003.60 |
| 1年以上 | 1,904.65 | 1,828.35 | 1,933.76 | 1,469.75 |
| 对中联重科其他应付款小计 | 3,509.77 | 3,511.91 | 90,801.75 | 5,473.35 |
其中，各期末中联高机对中联重科账龄超1年的其他应付款的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 8月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应付中联重科资产转让款 | 1,469.75 | 1,469.75 | 1,469.75 | 1,469.75 |
| 应付因租赁产生的水电费、能源费等费用 | 101.32 | 25.02 | 130.43 | - |
| 应付资产折旧款 | 333.58 | 333.58 | 333.58 | - |
| 对中联重科账龄超过1年的其他应付款金额合计 | 1,904.65 | 1,828.35 | 1,933.76 | 1,469.75 |
由上表所示，各期末对中联重科账龄超过1年的其他应付款主要系应付中联重科资产转让款及因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧款构成。中联重科高空作业事业部（独立核算的内部机构）于2018年曾受让中联重科部分固定资产用于生产经营，该固定资产转让款尚未完全支付，2020年资产注入中联高机后，中联高机承接了该部分负债；此外，中联高机不定期与中联重科结算因租赁产生的水电费、能源费；对于前述费用，未明确约定付款时间，故产生了账龄超过1年的应付资产转让款、应付水电费、能源费等费用。中联高机应付中联重科的资产折旧款主要系其2020年使用中联重科厂房、车间，未支付租金而采取分摊折旧的方式需支付的相应使用成本；2023年6月，中联高机与中联重科就中联高机使用的厂房、车间进行了重新核算与折旧分摊，进行了追溯调整，产生了相应的应付款余额。由于相应成本费用系2020年发生，故在2021年、2022年及2023年8月末均列示为账龄超过1年的应付款。
由上所述，各期末对中联重科账龄超过1年的其他应付款主要系应付中联
重科资产转让款及因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧款构成，均系中联高机业务开展经营过程中与中联重科所产生的往来，未明确约定付款时间，故未产生逾期，不属于财务资助情形。2023年10月31日，中联高机向中联重科支付了2,391.24万元，已将账龄超过1年的对中联重科的其他应付款金额全部偿还。
七、相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、未投入标的资产的原因，并结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖
（一）相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例、未投入标的资产的原因
截至报告期末，标的公司及其下属企业无自有注册商标，中联重科为许可方将其拥有的部分境内外商标授权给中联高机使用，许可使用期限为2020年11月25日至2030年11月25日，许可方式为普通许可，许可使用费用为无偿。根据国家知识产权局出具的《商标使用许可备案通知书》，国家知识产权局对上述商标使用许可予以备案。授权商标情况具体如下：
（1） 境内商标
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 1 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 16214212 | 2016.03.21 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17-2026.03.20) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 2 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 16643996 | 2016.09.21 | 2020.12.16至2023.12.16(1783期公告续期2023.12.17至2026.09.20) | 已注册 | 原始取得 | 是 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 3 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 16662879 | 2016.08.28 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17-2026.8.27) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 4 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 5205835 | 2009.04.14 | 2020.12.16至2023.12.16 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 5 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 16660910 | 2016.06.14 | 2020.12.16至2023.12.16(1784期公告续期2023.12.17至2026.06.13) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 6 | 中联重科 | 中联高机 | 35 | 5200440 | 2009.06.07 | 2020.12.16至2023.12.16(1784期公告续期2023.12.17至2029.06.06) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 7 | 中联重科 | 中联高机 | 35 | 10717897 | 2015.12.14 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17-2025.12.13) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 8 | 中联重科 | 中联高机 | 35 | 18051068 | 2017.01.21 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17至2027.01.20) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 9 | 中联重科 | 中联高机 | 37 | 5200438 | 2009.09.07 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17至2029.09.06) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 10 | 中联重科 | 中联高机 | 37 | 6321279 | 2010.10.21 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17至2030.10.20) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 11 | 中联重科 | 中联高机 | 37 | 10718064 | 2015.11.14 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17- | 已注册 | 原始取得 | 是 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 2025.11.13) | ||||||||||
| 12 | 中联重科 | 中联高机 | 42 | 5200433 | 2009.07.07 | 2020.12.16至2023.12.16(1784期公告续期2023.12.17至2029.07.06) | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 13 | 中联重科 | 中联高机 | 42 | 10726801 | 2013.06.14 | 2020.12.16至2023.06.13 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 14 | 中联重科 | 中联高机 | 42 | 16664281 | 2016.06.21 | 2020.12.16至2023.12.16(1788期公告续期2023.12.17至2026.06.20) | 撤销/无效宣告申请审查中 | 原始取得 | 是 | |
| 15 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 10700022 | 2013.07.07 | 2020.11.25至2023.07.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 16 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 53688240 | 2021.10.07 | 2021.10.07至2031.10.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 17 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 2024326 | 2003.05.07 | 2020.11.25至2023.05.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 18 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 5200429 | 2009.05.21 | 2020.11.25至2029.05.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 19 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 5200466 | 2009.04.07 | 2020.11.25至2029.04.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 20 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 5200468 | 2009.04.07 | 2020.11.25至2029.04.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 21 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 6321313 | 2010.03.28 | 2020.11.25至2030.03.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 22 | 中联重科 | 中联高机 | 42 | 6321419 | 2010.10.21 | 2020.11.25至2030.10.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 23 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 6327253 | 2010.03.28 | 2020.11.25至2030.03.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 24 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 7827400 | 2011.01.07 | 2020.11.25至2031.01.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 25 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 8559459 | 2011.12.21 | 2020.11.25至2031.12.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 26 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 10704402 | 2014.08.07 | 2020.11.25至2024.08.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 27 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 16217825 | 2016.04.14 | 2020.11.25至2026.04.13 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 28 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 16520590 | 2016.05.07 | 2020.11.25至2026.05.06 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 29 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 16643401 | 2016.05.21 | 2020.11.25至2026.05.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 30 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 16662270 | 2016.07.28 | 2020.11.25至2026.07.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 31 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 16663907 | 2016.08.14 | 2020.11.25至2026.08.13 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 32 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 19102330 | 2017.05.14 | 2020.11.25至2027.05.13 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 33 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 19102336 | 2017.04.14 | 2020.11.25至2027.04.13 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 34 | 中联重科 | 中联高机 | 9 | 19102337 | 2017.03.21 | 2020.11.25至2027.03.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 35 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 19102339 | 2017.03.21 | 2020.11.25至2027.03.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 36 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 24812330 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 37 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 24812368 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 38 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 25010169 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 39 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 25010286 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 注册公告日 | 许可期限 | 状态 | 取得方式 | 是否存在他项权利 |
| 40 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 25015008A | 2018.07.28 | 2020.11.25至2028.07.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 41 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 25021810 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 42 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 25027687 | 2018.09.21 | 2020.11.25至2028.09.20 | 已注册 | 原始取得 | 是 | |
| 43 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 25031191 | 2018.06.28 | 2020.11.25至2028.06.27 | 已注册 | 原始取得 | 是 |
（2）境外商标
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 1 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 958206 | 2017年11月21日-2027年11月21日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，阿塞拜疆，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，比荷卢，白俄罗斯，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国（民主人民共和国），列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 亚，摩洛哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦 | |||||||
| 2 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 958205 | 2017年11月21日-2027年11月21日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，日本，立陶宛，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，阿塞拜疆，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，比荷卢，白俄罗斯，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国（民主人民共和国），列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 3 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 958256 | 2018年3月11日-2028年3月11日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，亚美尼亚，奥地利，保加利亚，比荷卢，白俄罗斯，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，塔吉克斯坦， | |
| 4 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 956833 | 2018年3月11日-2028年3月11日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，阿拉伯叙利亚共和国，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，亚美尼亚，奥地利，保加利亚，比荷卢，白俄罗斯，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，塔吉克斯坦 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 5 | 中联重科 | 中联高机 | 7、11、12 | 1306289 | 2016年3月29日-2026年3月29日 | 安提瓜和巴布达，巴林，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，哥伦比亚，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，以色列，冰岛，韩国，立陶宛，马达加斯加，墨西哥，挪威，新西兰，阿曼，卢旺达，瑞典，新加坡，圣多美和普林西比，荷属圣马丁，土库曼斯坦，突尼斯，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国（民主人民共和国），列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩纳哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦 | |
| 6 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 945398 | 2017年11月15日-2027年11月15日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，冰岛，日本，立陶宛，马达加斯加，挪威，瑞典，荷属圣马丁，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，阿塞拜疆，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，比荷卢，白俄罗斯，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利， |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国（民主人民共和国），列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，莫桑比克，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦 | |||||||
| 7 | 中联重科 | 中联高机 | 7、11、12 | 1312443 | 2016年3月29日-2026年3月29日 | 安提瓜和巴布达，巴林，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，哥伦比亚，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，格鲁吉亚，希腊，爱尔兰，以色列，冰岛，韩国，立陶宛，马达加斯加，墨西哥，挪威，新西兰，阿曼，卢旺达，瑞典，新加坡，圣多美和普林西比，荷属圣马丁，土库曼斯坦，突尼斯，乌兹别克斯坦，赞比亚，阿尔巴尼亚，亚美尼亚，奥地利，波斯尼亚和黑塞哥维那，保加利亚，不丹，瑞士，古巴，塞浦路斯，捷克共和国，德国，埃及，西班牙，法国，克罗地亚，匈牙利，肯尼亚，吉尔吉斯斯坦，韩国（民主人民共和国），列支敦士登，利比里亚，莱索托，拉脱维亚，摩洛哥，摩纳哥，摩尔多瓦，黑山共和国，马其顿，蒙古，纳米比亚，波兰，葡萄牙，罗马尼亚，塞尔维亚，苏丹，斯洛文尼亚，斯洛伐克，塞拉利昂，圣马力诺，斯威士兰，塔吉克斯坦 | |
| 8 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 960748 | 2018年4月14日-2028年4月14日 | 安提瓜和巴布达，博内尔，圣尤斯塔和萨巴，博茨瓦纳，库拉索，丹麦，爱沙尼亚，芬兰，英国，格鲁吉亚，希腊，爱尔 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 兰，冰岛，日本，立陶宛，挪威，瑞典，荷属圣马丁，土库曼斯坦，乌兹别克斯坦，赞比亚 | |||||||
| 9 | 中联重科 | 中联高机 | 4 | 2018/19230 | 2021年3月29日-2028年7月6日 | 南非 | |
| 10 | 中联重科 | 中联高机 | 37 | 2018/19231 | 2021年3月29日-2028年7月6日 | 南非 | |
| 11 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 52221 | 2021年4月6日-2028年4月5日 | 尼泊尔 | |
| 12 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 52222 | 2021年4月6日-2028年4月5日 | 尼泊尔 | |
| 13 | 中联重科 | 中联高机 | 7 | 52223 | 2021年4月6日-2028年4月5日 | 尼泊尔 | |
| 14 | 中联重科 | 中联高机 | 12 | 52224 | 2021年4月6日-2028年4月5日 | 尼泊尔 | |
| 15 | 中联重科 | 中联高机 | 4 | 915015269 | 2021年7月13日-2031年7月13日 | 巴西 | |
| 16 | 中联重科 | 中联高机 | 37 | 915014262 | 2021年7月13日-2031年7月13日 | 巴西 | |
| 17 | 中联重科 | 中联高机 | 7、12 | 18526977 | 2021年8月4日-2031年8月 | 欧盟 |
| 序号 | 所有权人 | 使用权人 | 注册商标 | 类别 | 注册号 | 商标有效期限 | 注册地 |
| 4日 |
1、相关商标/字号的具体用途、相关产品收入占标的资产总收入的比例上述授权商标主要用于高空作业机械产品标识，相关产品收入占标的公司总收入的比例如下：
单位：万元
| 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 相关产品收入 | 415,069.71 | 455,591.21 | 296,939.28 | 102,658.68 |
| 总收入 | 420,622.01 | 458,307.61 | 297,745.11 | 102,770.46 |
| 占比 | 98.68% | 99.41% | 99.73% | 99.89% |
2、未投入标的资产的原因
中联重科”“ZOOMLION”等商标在历史上一直由中联重科作为专有权人，中联重科系基于集团化管理和统一品牌形象建设需要，将“中联重科”“ZOOMLION”等商标无偿许可下属子公司在各自业务领域内独立使用，以实现品牌形象集团化管理和统一建设的目的。
根据《中华人民共和国商标法实施条例》（ 国务院令第六百五十一号）规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。 相关被许可商标的核定使用范围较大，包含非中联高机主营业务范围的内容，中联重科自身及其下属的其他子公司均将共同使用的商标用于各自业务领域，因此不适宜直接将商标转让给中联高机。
举例而言，中联高机被许可使用的注册号为16662879，国际分类为“7类机械设备”的“中联重科”商标，总共包含“0701农业机械”、“0734升降机操作装置”在内的53个类似群，其“0734升降机操作装置”类似群适用于中联高机的主营业务及产品，而“0701农业机械”类似群则适用于中联重科下属子公司中联农业机械股份有限公司的主营业务，如将该等商标直接转让至中联高机，不仅超出了中联高机业务开展实际需求，亦无法满足中联重科及其下属企业正常生产经营活动中的使用需求。
因此，上述授权商标未投入标的公司具有合理性。
（二）结合相关商标字号对标的资产的重要程度、确保标的资产长期使用的具体保障措施及可行性等披露相关情况是否对标的资产的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方是否存在重大依赖
1、相关商标字号对标的资产的重要程度
标的公司拥有覆盖全球的销售团队，建立了独立的获客渠道，经过多年发展积累了丰富的长期客户资源，能够顺畅地与客户沟通业务安排，标的公司的销售活动对授权商标不存在重大依赖。标的公司的产品是高空作业机械，客户对高空作业机械的需求与定价主要受技术水平、成本控制、质量控制、售后服务等因素的影响，商标标识不是商品价值的主要决定因素。在欧洲、北美等市场，中国品牌尚处于培育期，但中联高机的产品销售于报告期内仍取得了快速的增长；且部分境外客户要求中联高机在其采购的相关产品车身上以客户自身的品牌和商标进行喷涂、标识，不再突出显示“中联重科”“ZOOMLION”等商标字样。
综合上述情况，标的公司的产品对于许可商标亦不构成重大依赖。
2、确保标的资产长期使用的具体保障措施及可行性
根据标的公司与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》，中联重科同意标的公司无偿使用合同约定的商标及字号，合同授权期限为10年，即2020年11月25日至2030年11月25日。
对于商标有效期不足的，中联重科已出具承诺，同意在相关商标到期续展后，仍将该等商标许可给标的公司使用，并负责保持该等商标注册有效性并承担相关费用，进而保证标的公司未来可以持续、无偿地使用该等商标。
标的公司目前制定了自主申请第7类“中联高机”商标的计划，并已取得商标注册申请受理通知书。
综上，标的公司资产权属清晰，标的公司的产品对于许可商标亦不构成重大依赖，中联重科授权标的公司使用相关商标事宜不会对标的公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的资产对关联方不存在重大依赖。
八、关联租赁的必要性、合理性和公允性，报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因及合理性，标的资产2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产的原因及合理性
（一）关联租赁的必要性、合理性和公允性
报告期内，标的公司向控股股东中联重科租赁办公、厂房及配套场地，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 中联高机 | 中联重科 | 湖南省长沙市望城区中联重科望城工业园 | 71,620.30 | 办公、厂房及配套 |
| 湖南省长沙市岳麓区中联重科麓谷工业园 | 331.2 | 办公 |
1、关联租赁的必要性、合理性
中联重科高空作业机械业务建立之初以事业部形式运行，向中联重科租赁其闲置厂房、办公区域，并根据折旧、摊销等分摊费用支付租金。2020年公司制主体建立后，考虑到前期改造投入的成本、费用，标的公司仍沿用中联重科相关场地。2021年，标的公司取得了自有土地使用权证书，并开始投入建设中联高机智能制造项目。中联高机智能制造项目包括臂式产线及剪叉产线，截至本核查意见出具日，中联高机智能制造项目的臂式产线已完成设备安装，并开始生产调试；剪叉产线尚在施工建设中，故仍向中联重科续租望城工业园用于剪叉式产品生产。因此，标的公司与中联重科之间的关联租赁具有必要性与合理性。
2、关联租赁的公允性
报告期内，标的公司租赁相关费用分别为795.32万元、812.77万元、1,233.45万元及822.30万元。
2020年、2021年标的公司以所承担的折旧、摊销费用确认为租赁费，该类关联交易的定价及决策程序按照中联重科内部制度执行，标的公司承担的成本费用对价与园区内中联重科其他分、子公司或事业部的租赁价格相同，不存在
向关联方转移利润等利益输送情形，相关价格具有合理性。2022年，标的公司与中联重科正式签订了《房屋租赁合同》，并参考周边市场价格，综合考虑物业性质、面积等因素协商确定了租金价格。经查询，标的公司厂房所在地周边10公里范围内同类房屋对外出租价格维持在约0.5元/平方米/天至0.76元/平方米/天。标的公司厂房租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，租赁价格具有合理性。标的公司租赁房屋周边同类房屋租赁价格情况如下表所示：
| 序号 | 地址 | 对比房屋名称 | 对比房屋面积（m?） | 对比物业性质 | 租金 | 与项目直线距离 |
| 1 | 湖南省长沙市望城区5G产业园 | 钢结构单层厂房 | 20,000.00 | 办公、厂房及配套 | 0.5元/m?/天 | 5.5公里 |
| 2 | 湖南省长沙市望城区金星北路 | 钢结构单层厂房 | 5,400.00 | 办公、厂房及配套 | 0.6元/m?/天 | 9公里 |
| 3 | 湖南省长沙市望城区丁字镇长沙鸿箐中等职业技术学校 | 钢结构单层厂房 | 4,000.00 | 办公、厂房及配套 | 0.5元/m?/天 | 9公里 |
| 4 | 湖南省长沙市望城区丁字镇湖南旭霞建筑材料有限公司 | 钢结构单层厂房 | 2,000.00 | 办公、厂房及配套 | 0.53元/m?/天 | 7.1公里 |
| 5 | 湖南省长沙市望城区芙蓉北路金吉工业园 | 钢结构单层厂房 | 6,000.00 | 办公、厂房及配套 | 0.5元/m?/天 | 8.8公里 |
| 中位数 | 0.5元/m?/天 | - | ||||
| 1 | 湖南省长沙市岳麓区麓谷大道627号 | 甲级写字楼 | 190.00 | 办公 | 0.5元/m?/天 | 0.9公里 |
| 2 | 湖南省长沙市岳麓区青山路6号 | 甲级写字楼 | 411.00 | 办公 | 0.71 元/m?/天 | 3.8公里 |
| 3 | 湖南省长沙市岳麓区望岳路186号 | 甲级写字楼 | 558.00 | 办公 | 0.76元/m?/天 | 3.7公里 |
| 4 | 长沙市岳麓区谷山风景大道 | 甲级写字楼 | 350.00 | 办公 | 0.57 元/m?/天 | 3公里 |
| 5 | 湖南省长沙市岳麓区迎春路565 | 甲级写字楼 | 430.00 | 办公 | 0.62 元/m?/天 | 3.3公里 |
| 中位数 | 0.62 元/m?/天 | - | ||||
（二）报告期内租赁相关费用确认存在差异的原因及合理性
2020年、2021年标的公司以所承担的折旧、摊销费用为租赁费，2022年起，标的公司租赁相关费用依据《房屋租赁合同》确认。
标的公司租赁相关费用确认依据存在差异，主要原因是报告期初中联高机主要经营资产为中联重科下属高空作业机械事业部，故2020年租赁费用采用了事业部的分摊机制进行确认。2020年11月30日，高空作业机械相关资产完成业务重组并转入标的公司主体，业务重组初期中联高机尚未就下一年度租赁费用进行市场询价，故2021年租赁费用仍沿用了事业部的分摊机制进行确认。随着标的公司的独立规范，中联高机于2021年末与中联重科协商确定了房屋租赁价格，故2022年起，中联高机租赁相关费用依据《房屋租赁合同》确认。因此，相关费用确认存在差异具有合理性。
（三）标的资产2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产的原因及合理性
标的公司向中联重科租赁湖南省长沙市望城区中联重科望城工业园、湖南省长沙市岳麓区中联重科麓谷工业园相关房产用于办公、生产等经营活动，2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的资产的原因如下：
中联高机主要经营资产设立之初为中联重科下属高空作业机械事业部，按照事业部机制进行独立的财务核算，对与高空作业机械业务相关的资产（包括但不限于机器和办公设备、存货、相关无形资产）及债权债务进行独立管理。标的公司于2021年取得了自有土地使用权证书并开始投入建设中联高机智能制造项目，中联高机智能制造项目除成品发运棚外，其他房屋建筑物均已完成建设，初步预计智能制造项目所涉房屋权属证书将于2024年6月30日前办毕。中联高机计划在智能制造项目完成整体竣工验收并全部完成搬迁后不再向中联重科续租相关厂房。
综上，中联重科未将相关房产同步注入标的资产具有合理性。
九、结合报告期内关联交易对标的资产经营业绩的具体影响，收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
（一）报告期内关联交易对标的公司经营业绩的具体影响
1、关联销售对标的公司报告期的经营业绩不具有重大影响
2020年、2021年、2022年和2023年1-8月，标的公司关联销售金额分别为89,701.88万元、94,379.06万元、105,546.48万元55,911.01万元，占标的公司营业收入的比例分别为87.28%、31.70%、23.03%和13.29%，占比逐年降低。同时，标的公司关联销售均已实现终端销售，不存在标的公司通过关联销售虚增业绩的情况。
标的公司境内销售中，关联销售主要包括以中联重科为主体进行的境内销售，以及融资租赁直租业务，两类销售关联方均不参与价格的确定，且标的公司以合同签订、终端客户签收产品后确认收入，因此，不存在标的公司通过关联销售虚增销售业绩的情况。
标的公司境外销售中，存在先将产品销售往中联重科再由中联重科对外销售的情形，第一类为因标的公司无出口业务资质，由中联重科代理报关出口的销售，随着标的公司获取出口业务资质、建立业务熟练的报关团队，于2023年起已停止代理报关的销售（除履行少量以前年度签订的以中联重科为卖方的合同）；第二类为销售往中联重科境外航空港的销售，由于标的公司在境外设立自有子公司、建立境外本地化运营团队需要较长时间，因而在报告期内通过航空港服务商在境外进行展示、仓储、客户服务等销售活动。同时，标的公司以航空港服务商实现终端销售为收入确认的时点，因此，不存在标的公司通过关联销售虚增境外销售业绩的情况。
综上，境内、境外关联销售均未对标的公司经营业绩产生重大影响。
2、关联采购对标的公司报告期的经营业绩不具有重大影响
2020年、2021年、2022年和2023年1-8月，标的公司关联采购金额分别为17,618.30万元、37,713.17万元、55,806.23万元及49,912.84万元，占标的公司营业成本的比例分别为19.64%、15.13%、15.27%和15.08%，占比基本稳定。
标的资产主要根据市场化交易原则向关联方采购电气件、液压系统及金属焊接加工件等原材料。标的资产向关联方采购上述材料为标的资产开展日常生
产经营的常规采购行为。从整体市场而言，标的资产可以从独立第三方以类似交易条款及价格获得相同或类似的材料和部件，标的资产向关联方采购部分产品和材料主要基于商业合作延续性、运输便利性、供货稳定性、保护商业机密等因素，具备必要性及合理性。
报告期内，标的资产关联采购占成本比例较为稳定，标的资产向关联方采购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的。原材料平均采购单价与向非关联方采购价格基本相当，关联采购的价格具备公允性。
综上所述，标的资产关联销售和采购均具备必要性、合理性及公允性，且关联销售的比例保持下降、关联采购的比例基本稳定，因此，关联交易对报告期的业绩不具有重大影响。
（二）收益法评估中对关联交易的预测情况
标的公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，报告期内关联交易具备公允性和合理性，不存在通过关联交易虚增业绩或关联方进行利益侵占的情况，未因关联交易对报告期内经营业绩产生显著影响。
根据评估行业惯例，本次评估假设标的公司保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；且未来的管理模式、盈利模式等基本保持现状，不发生较大变化。截至本次评估报告出具日，标的公司基于合理需求的关联交易在符合合理性、公允性和必要性的前提下持续开展，未来关联交易情况无可预见的重大不利变化，不会对标的公司业绩造成不利影响。
因此，本次收益法评估在标的公司报告期经营情况的基础上，结合标的公司的行业状况、业务类型、发展规划等因素进行分析和预测，未将业务内容区分是否属于关联交易而进行分别预测，具有合理性，符合评估准则和评估惯例。
（三）量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
1、预测期关联交易对业绩的影响分析
标的公司报告期内各类关联交易对预测期业绩和估值的影响分析如下：
（1）关联采购
报告期内，标的公司关联采购主要为向供应商采购电气件、液压系统等适配高空作业机械的零部件，通过双方的谈判确认合同价格，关联采购占营业成本的比例较稳定，且该等供应商生产的零部件在性能、交付时效、运费等方面具备比较优势，因此关联采购具备合理的商业逻辑，关联采购价格公允。因此，预计未来标的公司的关联采购需求和占比将保持稳定，并维持公允价格，将不会对标的公司业绩造成显著影响。
（2）关联销售
报告期内，标的公司关联销售的内容主要为高空作业机械，按区域可分为国内销售和境外销售。
1）国内关联销售
标的公司国内关联销售包括以中联重科为主体进行的境内销售、因融资租赁（直租）业务产生的关联销售和零星关联销售。
其中，以中联重科为主体进行的境内销售系中联重科高空作业机械事业部尚未注入标的资产时，以及注入标的资产后向部分央企、国企通过招投标销售时，系以中联重科作为对外销售主体而产生的关联销售，未来将微量发生；因融资租赁（直租）业务产生的关联销售系融资租赁结算模式下融资租赁公司为关联方融资中国的情形，与其他融资租赁公司合作情况不存在差异；零星关联销售系中联重科下属的其他分、子公司因高空作业需求而向标的公司进行的少量采购，报告期金额占比极低，对标的公司业绩影响极小。
综上，标的公司国内关联销售预计均为偶发性、零星的关联交易或业务实质与非关联交易一致的融资租赁（直租）业务产生的关联交易，不会对标的公司业绩造成显著影响。
2）境外关联销售
标的公司境外关联销售包括因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售（即前述关联交易情形3）和因自营出口至境外航空港而产生的关联销售（即前述关联交易情形4）。
对于因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售，鉴于标的公司已取得出口业务资质，自2023年起不再签订由中联重科进行代理报关出口的销售合同，执行完毕已签署合同后该类关联销售将不再发生，因此不会对标的公司业绩造成显著影响。对于因出口至境外航空港服务商而产生的关联销售，主要系标的公司利用境外航空港服务商的产品展示、仓储、销售职能开拓境外业务，使标的公司产品更快速有效的占据市场份额。根据标的公司的发展规划，其将逐步在境外设立自有子公司替代航空港服务商。目前标的公司已设立德国、新加坡、加拿大、澳大利亚子公司，正在筹建巴西、俄罗斯等地的子公司，预计从2024年开始逐步投入实际运营。
通过境外航空港服务商销售的订单，订单价格中将扣除航空港服务费，因而未来标的公司通过自有子公司开展业务的预期收益将高于通过航空港服务商进行销售的收益。随着境外子公司逐步投入运营，该类关联销售收入占比将持续下降，将会进一步提升标的公司预测期业绩。
（3）关联担保
报告期内标的公司的关联担保包含中联重科为中联高机融资租赁结算客户向融资租赁公司提供担保和中联高机为融资租赁结算客户向关联方融资中国提供担保两部分。其中中联重科担保情形除零星业务发生外，自2021年起已不再新增，不会对预测期业绩构成影响；中联高机向关联方融资中国提供担保属于融资租赁结算模式下的正常业务环节，具有合理性，亦不会对预测期业绩构成影响。
因此，关联担保不会对标的公司预测期业绩造成显著影响。
（4）关联租赁
报告期内，标的公司关联租赁为向控股股东中联重科及其子公司租赁望城工业园和麓谷工业园房产。相关租金价格公允，且随着标的公司生产经营逐步搬迁至中联高机智能制造项目，将不再续租相关房产。本次评估预测中已充分考虑中联高机智能制造项目建成后相关新增固定资产、无形资产折旧摊销的影
响。若因搬迁事项进展不及预期、短期内仍需续租望城工业园房产，也不会对标的公司的经营业绩和评估结果造成较大影响，具体请参见本核查意见对第四题第三问的回复。因此，关联租赁不会对标的公司预测期业绩造成显著影响。
（5）关联方资金拆借
报告期内，标的公司存在向控股股东中联重科进行资金拆借的情形，相关资金拆借情况已于2022年末整改并清偿完毕，预测期将不再发生相关情形。因此，关联方资金拆借不会对标的公司预测期业绩造成影响。
（6）关联财务公司资金存放
报告期内，标的公司存在将货币资金存放在关联方财务公司的情况，相关存款利率具有合理性和公允性。标的公司承诺2023年6月30日后在财务公司的日均存款不超过货币资金余额的30%，且存款利率仍将比照市场利率确定，确保公允性。
因此，关联财务公司资金存放不会对标的公司预测期业绩造成影响。
（7）其他关联交易
标的公司其他类型的关联交易包括关键管理人员报酬、关联方商标授权、偶发性关联交易等。相关关联交易对业绩影响较小，具有合理性和公允性，不会对标的公司预测期业绩造成显著影响。
2、量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响
由前述分析可知，标的公司各类关联交易中，除因出口至境外航空港服务商而产生的关联销售未来因标的公司自有子公司替代航空港服务商而可能对业绩造成一定影响外，其他关联交易均预计不会对标的公司业绩造成显著影响。
此类关联销售中，标的公司销售给航空港服务商的产品价格由标的公司与航空港服务商共同确定，而航空港服务商对外销售价格则由航空港服务商与当地终端客户具体商谈制定。标的公司销售给航空港服务商的产品价格已扣减了
航空港服务费，航空港服务费系考虑航空港服务商承担的相关成本费用后由标的公司与航空港服务商协商确定，因各国家、各年度的人力成本、运营成本等不同，报告期不同国家的航空港服务费率在3%至14%之间。未来标的公司以自有子公司替代航空港服务商后，在不考虑自有子公司运营成本的情况下，与目前直销给境外客户的业务模式（即境外销售模式3——自行出口-直接销售模式，详见问题十三回复“三、结合报告期内海外销售规模、产品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境外销售毛利率持续变动的原因/
（二）借助中联重科海外航空港进行境外销售业务的情况”，下同）毛利率水平将较为接近。同时，因航空港服务商收取的服务费将保障其一定的利润水平，自有子公司的运营成本预计将低于支付给航空港服务商的服务费。本次收益法评估参考的历史期为2020年、2021年、2022年和2023年1-4月，历史期内境外销售模式3（自行出口-直接销售模式）和模式4（自行出口-航空港服务商模式）的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 境外收入合计 | 38,947.28 | 79,507.76 | 15,312.76 | 7,014.63 |
| 模式3收入 | 18,430.25 | 21,635.68 | 0.00 | 0.00 |
| 模式3收入占比 | 47.32% | 27.21% | 0.00% | 0.00% |
| 模式3毛利率 | 33.88% | 29.60% | - | - |
| 模式4收入 | 14,710.72 | 6,743.73 | 0.00 | 0.00 |
| 模式4收入占比 | 37.77% | 8.48% | 0.00% | 0.00% |
| 模式4毛利率 | 23.56% | 25.26% | - | - |
根据标的公司发展规划，陆续在俄罗斯、巴西和加拿大等地建立子公司并替换航空港服务商，历史期对应区域的航空港服务费率分别为3%、10%和10%。以对应区域的2023年1-4月销售收入加权平均得到平均航空港服务费率5.42%，可作为标的公司海外子公司运营成本产生的费用率的预测值。
为直观比较使用自有子公司和航空港服务商两种情形下标的公司的收益差异，以境外销售模式3（自行出口-直接销售模式）的毛利率水平作为使用自有子公司情形的毛利率水平预测，并将海外子公司的运营成本视作成本项直接扣
减，得到使用自有子公司情形的修正毛利率。由于历史期内标的公司海外业务发展变化较快，以2023年1-4月的数据进行测算，得到使用自有子公司情形修正毛利率为28.46%，高于历史期模式4（自行出口-航空港服务商模式）的毛利率。因此，随着未来以自有子公司替换航空港服务商，标的公司整体海外销售毛利率水平会持续提升，即高于2023年1-4月的海外销售毛利率27.62%。
本次评估对于标的公司预测期内海外销售毛利率的预测情况如下：
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 毛利率 | 24.79% | 25.15% | 25.13% | 25.17% | 25.30% | 25.47% | 25.80% |
本次评估预测中，未对销售收入是否属于关联交易进行区分，可视同假设各类销售模式占比不变，且预测期境外销售毛利率均低于2023年1-4月实际水平，具有谨慎性。由前述分析可知，若将自有子公司替代航空港服务商的趋势纳入考虑，则评估预测的境外销售毛利率将进一步上升，预测期业绩及估值将相应增加。
截至本次评估报告出具日，标的公司海外子公司尚未开始实际经营，未来的经营情况及对航空港服务商的替代进度具有一定不确定性，因此出于谨慎性，在本次评估中未考虑相关关联交易变化的影响。本次评估预测期海外收入毛利率小幅提升，主要原因为随着标的公司海外销售规模的增长、品牌知名度的提升，产品竞争力持续增强，海外销售价格预计将有一定上涨，具有合理性。
综上，报告期内关联交易对标的公司经营业绩不具有重大影响；收益法评估中未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估惯例；若考虑未来关联交易变动情况，则预测期业绩及估值将有所上升，不会对估值造成不利影响。
十、结合前述内容，披露标的资产报告期内规范关联交易相关内部控制的具体措施及有效性，未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性
（一）标的资产报告期内规范关联交易相关内部控制的具体措施及有效性
标的公司已根据《公司法》等法律法规的规定，建立了完善的公司治理结构，在《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策权限、审议程序作出了明确的规定，以保证标的公司关联交易的公允性，并确保关联交易不损害标的公司及其他中小股东的利益。报告期内，标的公司的关联交易已根据有关规定的权限和程序进行审议确认。标的公司于2023年6月20日召开2023年第四次临时董事会，同日召开2023年第四次监事会，并于2023年7月10日召开2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》、《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东中联重科、中联产业基金、新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达回避表决。天职会计师出具了《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]49412-1号）：“我们认为，中联高机按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年8月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
因此，标的资产报告期内已制定了规范关联交易的内部控制制度，相关措施具有有效性。
（二）未来减少、规范关联交易的具体制度安排，是否具备有效性和针对性
| 关联交易内容 | 关联方 | 已采取及拟采取的减少关联交易的具体措施及其有效性 |
| 关联销售 | ||
| 以中联重科为主体进行的境内销售 | 中联重科 | 中联高机收购中联重科高空作业机械事业部后，除少量央企、国企招投标订单外，该类关联销售不再进行 |
| 因融资租赁（直租）业务产生的关联销售 | 中联重科融资租赁（中国）有限公司 | 中联高机主要开拓回租的业务模式，并逐步与光大金租、招银金租、信达金租、民生金租等第三方融资租赁公司展开了合作 |
| 因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的关联销售 | 中联重科 | 2021年12月中联高机获得出口业务资质，并经过团队建设、业务磨合后于2022年4月完成首次自行报关，2023年起，除履行以前年度签订的以中联重科为卖方的少量合同外，中联高机已全面进行自主报关 |
| 因自营出口至境外航空港而产生的关联销售 | 中联重科及航空港服务商 | 随着海外市场的逐步开拓，中联高机已设立一批海外子公司，独立承担产品仓储、产品展示等活动职能 |
| 关联交易内容 | 关联方 | 已采取及拟采取的减少关联交易的具体措施及其有效性 |
| 其他零星关联销售 | 中联重科股份有限公司、中联重科股份有限公司工程起重机分公司、中联重科股份有限公司混凝土泵送机械分公司等其他关联方 | 中联重科下属分、子公司对中联高机的产品产生采购需求，报告期内金额较小。现有合同履行完毕后，中联高机后续将严格按照市场价格定价，确保交易价格的公允性，并履行相应的审议程序 |
| 关联采购 | ||
| 电气件、液压系统、化工材料、金属焊接加工件及其他原材料 | 湖南中联重科智能技术有限公司、湖南特力液压有限公司、中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、中联恒通机械有限公司 | 对于定制化原材料，由于存在技术保密的相关要求，采购价格均系通过协商、谈判等方式确定，具备公允性；对于非定制化原材料，标的资产向关联方采购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的，原材料平均采购单价与向非关联方采购价格基本相当，该类关联采购的价格具备公允性。 中联高机后续将积极开拓非关联供应商，减少关联交易的发生，对于关联供应商，继续以市场价格为基础协商确认采购价格，确保交易价格的公允性，并履行相应的审议程序 |
| 服务、设备类其他采购 | 中联重科股份有限公司、中科云谷科技有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、融资中国、Zoomlion India Private Limited、中联重科集团财务有限公司 | 中联高机主要向该类关联方采购物业管理服务、信息系统及开发服务、信审服务等，该类关联交易具有必要性，中联高机后续将继续以市场价格为基础协商确认采购价格，确保交易价格的公允性，并履行相应的审议程序 |
| 关联资金往来 | ||
| 金融服务 | 中联重科集团财务有限公司 | 中联高机已出具承诺，承诺2023年6月30日后在财务公司的日均存款不超过货币资金余额的30%。中联高机后续在财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行 |
| 资金及票据拆借 | 中联重科股份有限公司 | 2022年12月31日，中联高机已将对中联重科的资金拆借、票据拆借、云信往来及购销业务等内部往来形成的应付余额79,087.73万元支付至中联重科，该类关联交易已停止 |
| 关联租赁 | ||
| 土地房产 | 中联重科股份有限公司 | 中联高机计划在智能制造项目完成整体竣工验收并全部完成搬迁后不再向中联重科续租相关厂房 |
综上，标的公司已依据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全
的法人治理结构，在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，标的公司已制定《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，以保证标的公司关联交易的公允性，并确保关联交易不损害标的公司及其他中小股东的利益。
十一、基于前述内容、标的资产终端产品和关联方的具体差异，按照《监管规则适用指引-发行类第4号》“4-11 关联交易”的规定披露控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定
（一）标的资产终端产品和关联方的具体差异
中联高机主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。高空作业机械是为了满足施工单位和作业人员高处作业的需求而设计和生产的机械设备，高空作业机械可通过作业平台将作业人员安全举升到指定位置进行各类施工、安装、维修、维护、清洁等作业。中联高机主营的高空作业机械与主营传统工程机械的关联方在市场应用、核心技术、驱动方式、营运方式等方面存在多维度差异，具体如下：
1、市场应用差异
中联重科工程机械产品主要包括起重机械、土方机械、混凝土机械、桩工机械等产品，均应用于对钢结构、混凝土、土石方等各类建筑材料进行移动、装卸、挖掘、桩基、输送等各类空间位移。上述传统工程机械产品的应用基本是增量建筑的施工，与地产、基建等下游行业的景气度息息相关。
标的公司高空作业机械产品包括直臂式、曲臂式、剪叉式等多种形态，均
应用于作业人员的空间位移，主要替代脚手架、吊篮在建筑施工、建筑装修、旧房改造、幕墙清洗、设备质检、市政维护、园林养护、影视拍摄等多个场景下的应用，具有通用设备属性。因高空作业机械既应用于增量建筑施工，也应用于存量建筑养护，因此受地产、基建两行业的影响并不突出。前述脚手架、吊篮等合规高空作业方式之外，行业内存在以传统工程机械产品如汽车起重机、挖掘机对施工人员进行举升作业，属于安全事故高发的违规操作。随着高空作业机械的应用，无论前述违规作业方式还是脚手架、吊篮等合规作业方式均被大量替代，施工人员的人身安全保护获得了极大提升。
2、核心技术差异
无论是起重机械、混凝土机械还是土方机械，最能体现传统工程机械产品技术水平的往往是“大载重、高负荷”产品。相比于追求“大载重、高负荷”的传统工程机械产品，标的公司高空作业机械的研发源起于保护高空作业人员的安全；单台高机的施工人员人数与重量有限，且不得用于建材运送，因此“安全”和“可靠”成为了标的公司核心技术研发的首要目标。当前，标的公司已在“控制系统功能安全设计”、“摆臂式防挤压技术”、“复杂作业环境智能防碰撞技术”等专注于提升高空作业“安全性、可靠性”方面形成核心技术。此外，区别于传统工程机械的工作装置末端用于承载物料的作业模式，高空作业机械的工作平台上需要承载作业人员，因此对于“操控体验性”和“作业稳定性”尤为重视，在这方面，标的公司专注于对整机稳定和操控平稳的研究，已形成“整机动静态稳定设计及测试”、“臂架系统平稳伸缩设计及控制”和“智能高精度高效率调平控制”等核心技术。上述技术均与追求“大载重、高负荷”的中联重科核心技术存在显著差异。
3、动力能源差异
起重机械、土方机械、混凝土机械等传统工程机械产品，受制于作业时间较长、实际续航较短、施工环境恶劣、持续抖动工况等因素，其电动化发展仍面临一定的探索期。
与传统工程机械不同，高空作业机械的进场时段普遍处于施工场地平整后、
施工环境已显著改善；高空作业机械追求平稳性，不存在电流和压力频繁急剧变化的工况，其施工周期与充电周期可合理安排，其作业特点与锂电驱动可高效匹配。克服了传统工程机械电动化的难点后，电驱高空作业机械大扭矩、零排放、低成本的优势凸显。标的公司于行业内率先推出新能源产品，有效推动了行业绿色化发展。截至报告期末，标的公司剪叉式、直臂式、曲臂式产品均已引入锂电驱动方式，2022年度电动化产品销量占比超90%，与主要驱动能源为燃油的传统工程机械产品存在显著差异。
同乘用车行业类似，高空作业机械产品驱动能源由燃油转向电动化，在机械控制、工况监测等方面的智能化水平也获得了显著提升。
4、客户使用差异
起重机械、土方机械、混凝土机械等传统工程机械产品，受制于工地条件复杂性、建筑材料安全性以及操作难度较高等因素，需要配备经过特定培训并取得相应操作证的人员才能进行日常施工作业，其中起重机等特种设备操作人员还需要取得特种设备作业人员证等许可证书。在工程机械租赁商向终端客户提供租赁服务时，往往采取出租设备并配套驾驶操作人员、指挥管理人员的“湿租”模式。由于人员培训周期较长，人员不稳定等因素，传统工程机械领域较少出现业务覆盖全国范围的大规模工程机械租赁服务商；中联重科客户较为分散，前五大客户收入占比长期不超过5%。
高空作业机械智能化程度较高，作业人员可自行操作高空作业机械同时完成相关作业，无需配备专业操作人员。在高空作业机械租赁商向终端客户提供服务时，全部采取仅出租设备的“干租”模式。在此背景下，行业内出现了多个大规模专营高空作业机械的租赁服务商，如宏信建发、华铁应急与东莞家锋等。标的公司报告期内向前五大客户销售产生收入占比均超过35%。
（二）控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性
控股股东和标的资产之间销售、采购、存放资金、代收代付、商标授权等
关联交易均具备必要性、合理性和公允性，且自2023年3月31日起，标的资产已不再使用重客账号系统，不再新增代收代付货款。关于控股股东和标的资产之间关联交易的必要性、合理性和公允性，具体详见本问题回复前述内容。控股股东和标的资产之间担保的产生主要系资产注入前中联重科为标的资产部分客户提供的担保，及与第三方融资租赁公司合作时偶发的融资租赁业务需求所致，具备必要性和合理性，具体详见本核查意见之“问题十一”相关内容。
（三）关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定
1、关联交易对标的资产的经营和财务独立性未产生不利影响，不构成对控股股东的依赖
报告期初，标的公司关联销售金额较大，占比较高，主要系公司制主体尚未建立、融资租赁下直租模式销售和出口代报关、出口至航空港所致。报告期内，标的公司积极与第三方融资租赁公司展开合作，主要通过回租模式开展融资租赁业务，并获得出口业务资质，建设海外子公司，标的资产关联销售占比逐年下降。
报告期内，标的公司关联采购占成本的比重较低，且向关联方采购的定价主要是基于市场行情价格及采购数量确定的，关联采购的价格具备公允性。标的公司其他关联交易总体金额较小，对标的公司经营业绩的影响较小。
截至报告期末，中联高机已建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，拥有完整的销售采购业务部门，并制定了有效的规范关联交易内部控制措施。中联高机严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，中联高机设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策；中联高机单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；中联高机依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。关联交易对标的资产的经营和财务独立性未产生不利影响，且关联交易对标的公司经营业绩影响较小，不构成对控股股东的依赖。
2、标的资产资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形中联高机合法拥有生产经营所需要的资产，其资产独立于控股股东及其控制的其他企业。中联高机不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情形。中联高机在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，经营活动与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。由于高空作业机械与中联重科其他工程机械产品属于不同的产品品类，2017年中联重科成立了高空作业机械事业部，以专门的事业部发展高空作业机械业务；中联高机自设立起的体制机制、业务领域、目标客户群体与控股股东其他产品显著不同，形成了差异化的独立发展路径。中联高机与中联重科资产相互独立，中联高机与中联重科开展生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或以市场公允的价格进行租赁，不存在两者共同取得资产所有权或者使用权的情形。综上所述，中联高机资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力，标的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形。
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的有关规定
（1）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司
合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
根据标的公司、路畅科技的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易前后，购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 路畅科技 | 标的公司 | 交易完成后存续企业 | |||
| 2023年1-8月 | ||||||
| 关联采购 | 关联交易金额 | 占路畅科技营业成本比例 | 关联交易金额 | 占标的公司营业成本比例 | 关联交易金额 | 占存续企业营业成本比例 |
| 5,924.44 | 38.47% | 49,912.84 | 15.08% | 55,837.28 | 16.12% | |
| 关联销售 | 关联交易金额 | 占路畅科技营业收入比例 | 关联交易金额 | 占标的公司营业收入比例 | 关联交易金额 | 占存续企业营业收入比例 |
| 425.70 | 2.21% | 55,911.01 | 13.29% | 56,336.71 | 12.81% | |
| 2022年度 | ||||||
| 关联采购 | 关联交易金额 | 占路畅科技营业成本比例 | 关联交易金额 | 占标的公司营业成本比例 | 关联交易金额 | 占存续企业营业成本比例 |
| 12,503.32 | 45.64% | 55,806.23 | 15.27% | 68,309.55 | 17.39% | |
| 关联销售 | 关联交易金额 | 占路畅科技营业收入比例 | 关联交易金额 | 占标的公司营业收入比例 | 关联交易金额 | 占存续企业营业收入比例 |
| 156.57 | 0.46% | 105,546.48 | 23.03% | 105,703.05 | 21.46% | |
由上表所示，本次交易完成后，关联方采购占比有所下降，关联方销售占比有所上升。鉴于标的公司体量较大，其原有采购销售的关联交易较多，因此本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，导致上市公司新增了部分关联交易。但该等关联交易系标的公司正常经营产生的关联交易，且部分向关联方采购、销售的交易为阶段性发生。本次交易完成后，以2023年1-8月为基准，上市公司关联方采购占比将从38.47%下降到16.12%，关联方销售占比将从2.21%上升到12.81%。
存续公司的关联销售比例相较于上市公司路畅科技交易前的关联交易比例有所上升。但中联重科等关联方和标的公司进行业务合作，系双方根据各自经营需要的结果，标的公司亦制定了未来减少、规范关联交易的具体制度安排，对主要关联交易均采取了相应措施进行减少和规范。本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司将规范关联交易，与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。此外，为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中联重科及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。因此，本次交易有利于上市公司后续规范和减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（2）本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的相关规定
中联高机合法拥有生产经营所需要的资产，其资产独立于控股股东及其控制的其他企业。中联高机不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情形。
中联高机制定了独立的劳动、人事和薪资管理制度，中联高机的管理层及员工团队独立于控股股东及其控制的其他企业。中联高机现任高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；中联高机的财务人员在中联高机专职
工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。中联高机严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，中联高机设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；中联高机单独设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；中联高机依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。中联高机建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事、管理层严格按照《公司法》、《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，中联高机的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。中联高机在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，经营活动与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。由于高空作业机械与中联重科其他工程机械产品属于不同的产品品类，2017年中联重科成立了高空作业机械事业部，以专门的事业部发展高空作业机械业务；中联高机自设立起的体制机制、业务领域、目标客户群体与控股股东其他产品显著不同，形成了差异化的独立发展路径。中联高机与中联重科资产相互独立，中联高机与中联重科开展生产经营所需的土地、房产、设备均为各自独立拥有或以市场公允的价格进行租赁，不存在两者共同取得资产所有权或者使用权的情形。因此，中联高机资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；符合《首发注册管理办法》第十二条的相关规定。
（3）本次交易符合《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定
本次分拆中联高机上市后，中联重科仍将保持对中联高机的控制权，中联
高机仍为中联重科合并报表范围内的子公司，中联重科的关联交易情况不会因本次分拆中联高机上市而发生变化。对于中联高机，本次分拆上市后，中联重科仍为中联高机的间接控股股东，中联高机与中联重科及中联重科关联方的关联交易仍将计入中联高机每年关联交易的发生额。最近三年，中联高机与中联重科及关联方发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。本次分拆后，中联重科与中联高机发生的关联交易仍将保证合规性、合理性和公允性，并保持中联重科和中联高机的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中联重科及中联高机利益。
为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，中联重科及其一致行动人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，中联重科与中联高机均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定的有关要求。
十二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易/（四）关联方交易合理性和公允性”补充披露标的资产报告期内各情形下关联销售的具体情况，以及各情形下关联销售是否公允，收入确认、结算模式及回款周期同非关联方销售是否存在差异，报告期内的关联销售是否均已实现对外销售，关联销售的合理性和商业逻辑，是否存在通过关联销售做高标的资产业绩的情形，标的资产是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；
上市公司已在重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易/（四）关联方交易合理性和公允性”补充披露标的资产报告期各期关联采购的具体情况，以及是否存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形，相关零部件是否构成最终产品的重要组成部分，标的资产采购后是否进行实质性生产加工，标的资产是否存在对控股股东零部件供应的依赖，是否具备独立经营能力；
上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（八）关联交易对标的公司业绩及估值的影响”中补充披露报告期内关联交易对标的资产经营业绩的具体影响、收益法评估中对关联交易的预测情况和预测期内关联交易对业绩及估值影响的量化分析相关内容。上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（五）标的公司关联方往来款项余额”中补充披露了标的公司同中联重科及子公司报告期各期末应收应付款的具体情况，包括账龄、具体交易内容、坏账计提情况、账期同非关联方销售是否一致、是否逾期，补充披露截至本核查意见出具日的回款情况，同时存在大额应收应付的原因及合理性，坏账计提是否合理，是否存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形。
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况/（八）报告期内独立持续经营能力存在瑕疵的情形及整改情况/3、关联方代收销售货款及代关联方收销售货款”中补充披露了代收货款的具体原因、是否存在真实交易内容、占收入的比例、涉及的客户是否为关联方及其他利益相关方、代收货款的方式是否在合同中进行明确约定、报告期内是否存在因代收货款导致的纠纷、标的公司收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况是否存在差异、截至本核查意见出具日的回款情况及余额、是否通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形，并披露标的公司的具体整改情况、如因代收货款产生纠纷或法律责任的承担方式、是否建立针对性的内控制度及有效性。
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（三）标的公司在报告期内的经常性关联交易情况/2、标的公司报告期内的重大关联交易情况/5）关联财务公司资金存放”中补充披露资金存放于关联方财务公司的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（六）标的公司关联方往来款项余额”中披露了往来款形成的
具体情况，是否存在真实交易背景，账龄，各期末均存在账龄超1年应付款的原因，是否逾期，是否构成财务资助。上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况/（（二）标的公司作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露标的公司使用中联重科商标的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产权属情况/2、固定资产/
（3）主要承租房产”中补充披露标的公司关联租赁的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（七）标的公司规范关联交易的制度安排”中补充披露标的资产规范关联交易具体措施的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响”中披露了控股股东和标的资产之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响标的资产的经营和财务独立性，是否构成对控股股东的依赖，标的资产资产业务是否完整，是否具有直接面向市场独立经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定。
十三、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、了解标的资产的业务模式，分析关联交易产生的必要性、合理性；
2、查阅了各情形下关联交易的合同；
3、获取了关联交易明细，抽样检查了重要关联交易合同及凭证资料；
4、获取了标的资产高空作业机械的产量、销量数据，原材料的采购与领用
数据，分析产销量合理性、采购与领用的匹配性；
5、计算各情形下关联销售的采购单价，分析关联销售定价的公允性；
6、获取标的资产向其他供应商采购同类零部件的单价，分析关联采购定价的公允性；
7、获取标的公司报告期内的应收账款明细表、应付账款明细表、应收账款坏账准备计提情况，分析标的公司关联方应收应付账款的具体情况；获取标的公司报告期内的其他应付款明细表，分析往来款形成的具体情况；
8、获取标的公司银行流水与回款台账，对关联方应收账款的期后回款情况进行核查；
9、获取标的公司代收代付明细表，核查标的公司代收货款的具体情况；
10、了解标的公司关联交易的具体情况和海外业务发展战略，分析预测期内关联交易变化对标的公司业绩的潜在影响；
11、取得并查阅标的公司与中联重科签署的《商标、字号使用许可合同》及中联重科出具的书面承诺；
12、取得并查阅相关授权境内商标的商标权利证书、《商标使用许可备案通知书》，通过公开渠道检索授权商标的基本情况；
13、查询中联高机周边厂房的第三方租赁价格并与关联租赁价格进行了比对；
14、取得并查阅《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度；取得并查阅《内部控制鉴证报告》；
15、取得并查阅路畅科技《审计报告》、2023年1-8月财务报表及《备考审计报告》，对比本次交易完成前后上市公司的关联交易情况变化。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司各情形下关联销售单价具备合理性、公允性，关联销售均已实现对外销售，不存在未实现最终销售的情况；除境外销售中航空港模式下，航空港将参与承接订单、协商定价、售后服务的环节，且收入确认、结算模式及回款周期与非关联方销售存在差异外，其他关联方均不参与上述关键环节，且收入确认等各方面同非关联方不存在差异；标的公司关联销售具备合理性和商业逻辑，不存在通过关联销售做高业绩的情形，标的公司具有直接面向市场独立持续经营的能力；
2、标的公司向中联重科所采购的适配高空作业机械的电气件、液压系统等原材料，具备高度定制化特性，单价、毛利率与其他设备的零部件存在较大差异，因此中联重科不存在向非关联方销售同类零部件的情况；标的公司关联采购的原材料的单位成本与向第三方采购类似原材料的单位成本不存在重大差异，关联方供应商的账期与第三方供应商不存在明显差异；标的公司产销率水平较高，关联采购的零部件占成本的比重较低，且采购量与产销量具有匹配关系；标的公司不存在通过关联交易调节成本费用、输送利益的情形；相关零部件构成最终产品的重要组成部分，标的公司采购后进行实质性生产加工；标的公司不存在对控股股东零部件供应的依赖，具备独立经营能力。
3、标的公司同中联重科及子公司报告期各期末应收账款具体交易内容为关联方采购标的公司设备款，按预期信用损失模型计提坏账准备，账期同非关联方销售一致，截至2023年10月31日的期后回款比例为30.40%；标的公司同中联重科及子公司报告期各期末应付账款具体交易内容为标的公司采购关联方原材料款项；存在大额应收应付主要系账期原因，具有合理性，应收账款坏账计提合理，不存在通过延长账期等方式提供财务资助或输送利益的情形；
4、标的公司关联方代收销售货款及代关联方收销售货款主要系重客账号系统导致，相关交易均具有真实交易背景，关联方代收销售货款占主营业务收入的比例分别为0.15%、1.73%、2.30%及0.65%，占比较小，涉及的客户不存在关联方及其他利益相关方；代收货款的方式未在合同中进行明确约定；标的公司收回关联方代收货款和支付代关联方收款的账期和比例同正常销售回款情况不存在差异；截至2023年3月31日，上述关联方代收销售货款及代关联方收
销售货款已经全部结清，余额为0，因此不存在期后回款；不存在通过调节账龄或回款比例提供财务资助或利益输送的情形；标的公司已建立针对性的内控制度且有效执行，自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增关联方代收销售货款及代关联方收销售货款的情形，同时报告期内不存在因代收货款产生纠纷或法律责任；
5、标的公司资金存放关联方财务公司的利息收入同存款情况相匹配，利率公允；标的公司已出具承诺，承诺2023年6月30日后在财务公司的日均存款不超过货币资金余额的30%；标的公司后续在财务公司的存款将严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关要求执行。标的公司相关票据拆借及云信往来存在无真实的交易关系的情形，但均具备真实的债权债务关系，标的公司已全面停止上述行为，且未受到行政处罚。标的公司资金存放及拆借相关列报符合《企业会计准则》及有关准则解释的规定，标的公司存放于中联重科财务公司的资金具备真实性、安全性，不存在被挪用或被占用的情形，标的公司财务独立；
6、上市公司已补充披露标的公司其他应付款中往来款形成的具体情况，票据拆借、云信往来均为满足标的公司生产经营的资金需求，中联高机收到前述银行票据及云信后，主要用于支付供应商货款，资金拆借用于支付土地款，其他往来款均具备真实交易背景；标的公司其他应付款中的往来款账龄以1年以内和1-2年为主；标的公司各期末对中联重科账龄超过1年的其他应付款主要系应付中联重科资产转让款、因租赁产生的水电费、能源费等费用，以及应付资产折旧款构成，账龄超过1年主要系未明确约定付款时间所致，不属于财务资助情形；2023年10月31日，中联高机已将账龄超过1年的对中联重科的其他应付款金额全部支付；
7、标的公司资产权属清晰，标的公司的产品对于许可商标亦不构成重大依赖，中联重科授权标的公司使用相关商标事宜不会对标的公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响，标的公司对关联方不存在重大依赖；
8、标的公司向控股股东中联重科租赁办公、厂房及配套场地具有必要性及合理性，关联租赁价格公允；报告期内租赁相关费用确认存在差异具有合理性；
中联高机正在建设自有园区，后续不再使用租赁场所，故标的公司2020年业务重组时中联重科未将相关房产同步注入标的公司具备合理性；
9、报告期内关联交易对标的公司经营业绩不具有重大影响；收益法评估中未对关联交易进行单独预测，具有合理性，符合评估惯例；若考虑未来关联交易变动情况，则预测期业绩及估值将有所上升，不会对估值造成不利影响；10、标的公司报告期内已制定了规范关联交易的内部控制制度，相关措施具有有效性。标的公司已依据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结构，在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，标的公司将严格执行《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》，以保证标的公司关联交易的公允性，并确保关联交易不损害标的公司及其他中小股东的利益；
11、上市公司已按照《监管规则适用指引-发行类第4号》“4-11 关联交易”的规定披露控股股东和标的公司之间销售、采购、担保、存放资金、代收代付、商标授权等关联交易的必要性、合理性和公允性；关联交易对标的公司的经营和财务独立性未产生不利影响，不构成对控股股东的依赖；标的公司的资产业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司业绩的情形；本次交易符合《重组办法》第四十三条、《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《上市公司分拆规则（试行）》第六条的相关规定。问题十一、
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产结算方式主要分为融资租赁结算、分期结算及普通结算；（2）报告期内，标的资产以融资租赁为主要结算模式，该方式下客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的资产支付货款，同时标的资产就客户对融资租赁公司的债务承担全额或一定比例的担保责任，如客户无法按约定支付租金，则标的资产需按协议约定履行担保义务；（3）截至2023年4月30日，标的资产承担融资租赁模式下担保义务的担保余额为7.95亿元，计提预计担保损失4,666.28万元，具体计提方式为按未到期担保余额与客户未到期的租金余额孰高计提，计提比例为1%；根据申报文件中披露的相
关协议，标的资产的担保方式基本为“就不超过投放额的10%提供回购担保”；
（4）报告期内，标的资产融资租赁业务涉及关联方担保，其中中联重科为标的资产部分客户向融资租赁公司提供回购担保，报告期各期末担保金额分别为
9.51亿元、7.91亿元、8.00亿元和7.64亿元；标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保，报告期各期末担保余额分别为0元、2.05亿元、4.33亿元和
4.53亿元；（5）报告期内，融资租赁模式结算金额占收入比例分别为67.14%、
75.35%、59.46%和36.38%，2021年和2022年增长率分别为225.81%和
21.48%；（6）标的资产融资租赁模式的收入确认政策为在签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入；（7）分期结算模式指标的资产与客户签订产品买卖合同，货款分期支付，结算周期大于12个月；该模式的收入确认政策同普通结算模式一致，均为签署《产品买卖合同》并取得客户或客户指定收货人签收单据时确认收入；（8）报告期各期分期模式结算金额占比分别为22.59%、9.99%、13.08%、28.32%，该模式形成的长期应收款余额分别为2.66亿元、4.80亿元、9.39亿元和12.19亿元，2023年1-4月因标的资产分期结算模式收入占比增长，回款周期延长，导致现金流入较少，净利润与经营活动现金流量净额不匹配。
请上市公司补充披露：（1）融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租赁公司、融资租赁公司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业务的资质、标的资产是否具有选择融资租赁公司的权利、主要终端客户、销售金额、单价同普通模式是否存在差异；（2）融资租赁模式下各方的权利义务关系、标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的匹配关系、标的资产承担担保责任后是否向被担保人追偿、是否要求客户提供必要的反担保措施、相关模式是否符合《民法典》等有关法律法规的规定，并结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存在差异；（3）标的资产对主要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，同客户的规模、财务状况等是否匹配，并结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险；（4）报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具体
影响，并结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资产预计担保损失的计提是否充分谨慎，并披露交易后如因标的资产履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失的具体承担方式；（5）结合中联重科为标的资产部分客户提供担保的原因及合理性，是否存在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费用的确定依据及公允性，是否存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情形，该部分对应收入毛利占标的资产收入毛利的比例，并结合前述因素披露标的资产是否具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力；（6）标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额比例及其他权利义务关系等同向非关联租赁公司提供担保是否存在差异，标的资产计提担保损失的比例同非关联方是否一致，如存在差异，详细披露存在差异的原因及合理性，是否存在关联融资租赁公司通过减轻标的资产担保义务做高标的资产利润的情形；（7）结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（8）结合分期结算模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）分期模式下长期应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、余额、账龄、实际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在差异、是否存在逾期情况；（10）基于前述内容详细充分披露标的资产具体的销售模式，结合分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式是否具备可持续性，标的资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
请独立财务顾问和会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。答复：
一、融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租赁公司、融资租赁公司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业务的资质、标的资产是否具有选择融资租赁公司的权利、主要终端客户、销售金额、单价同普通模式是否存在差异
（一）融资租赁模式销售的具体情况，包括主要融资租赁公司、融资租赁公司的控股股东或实际控制人、合作历史、业务规模、是否具备开展融资租赁业务的资质
1、融资租赁模式销售的具体情况
报告期内，标的公司主营业务收入按结算模式分类的情况如下：
单位：万元
| 结算方式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 融资租赁结算 | 103,297.21 | 24.68% | 271,211.44 | 59.46% | 223,257.30 | 75.35% | 68,523.82 | 67.14% |
| 分期结算 | 193,801.77 | 46.31% | 59,655.13 | 13.08% | 29,609.31 | 9.99% | 23,060.34 | 22.59% |
| 普通结算 | 121,375.39 | 29.01% | 125,271.11 | 27.46% | 43,429.66 | 14.66% | 10,478.53 | 10.27% |
| 合计 | 418,474.37 | 100.00% | 456,137.68 | 100.00% | 296,296.27 | 100.00% | 102,062.69 | 100.00% |
报告期内，标的公司的销售结算模式主要包括融资租赁结算、分期结算和普通结算模式，其中，融资租赁结算方式实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为67.14%、75.35%、59.46%和24.68%。近年来，标的公司经营能力、业务规模、资金实力得到显著提升，全面满足客户多样化的支付结算模式需求，结算模式占比随之变化。
报告期内，标的公司与各融资租赁公司产生的收入情况如下：
单位：万元
| 融资租赁公司 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 融资中国 | 35,214.77 | 34.09% | 193,693.53 | 71.42% | 223,257.30 | 100% | 46,921.72 | 68.48% |
| 融资租赁公司 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 融资北京 | - | - | - | - | - | - | 21,602.10 | 31.52% |
| 光大金租 | 29,347.36 | 28.41% | 38,285.85 | 14.12% | - | - | - | - |
| 信达金租 | 6,357.82 | 6.15% | 20,258.85 | 7.47% | - | - | - | - |
| 招银金租 | 6,039.05 | 5.85% | 18,955.98 | 6.99% | - | - | - | - |
| 民生金租 | 26,338.21 | 25.50% | 13.95 | 0.01% | - | - | - | - |
| 越秀租赁 | - | - | 3.28 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 103,297.21 | 100.00% | 271,211.44 | 100.00% | 223,257.30 | 100% | 68,523.82 | 100.00% |
2021年起，标的公司开始积极探索与第三方融资租赁公司合作融资租赁业务，目前已与光大金租、信达金租等融资租赁公司持续开展业务合作。2023年1-8月，标的公司通过关联融资租赁公司产生的收入占融资租赁结算模式产生的收入的比例为34.09%，逐步形成与外部融资租赁公司合作为主，与关联融资租赁公司合作为辅的模式。
2、标的公司合作的融资租赁公司基本情况
报告期内，标的公司合作的融资租赁公司包括融资中国、融资北京、光大金租、信达金租、招银金租、民生金租、越秀租赁等，具体情况如下：
| 序号 | 融资租赁公司 | 控股股东或实际控制人 | 合作历史 | 业务规模 | 是否具备开展融资租赁业务的资质 |
| 1 | 融资中国 | 中联重科 | 2018年8月至今 | 2023年6月末总资产107.41亿元，2023年上半年营业收入2.76亿元 | 是 |
| 2 | 融资北京 | 中联重科（合作期间） | 2018年8月至2020年12月 | 2023年6月末总资产87.92亿元，2023年上半年营业收入为2.68亿元 | 是 |
| 3 | 光大金租 | 中国光大银行股份有限公司 | 2022年4月至今 | 2023年6月末总资产 1,250.02 亿元，2023年上半年净利润 9.15 亿元 | 是 |
| 4 | 信达金租 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 2021年9月至今 | 2023年6月末总资产 819.48亿元，2023年上半年营业收入20.61亿元 | 是 |
| 序号 | 融资租赁公司 | 控股股东或实际控制人 | 合作历史 | 业务规模 | 是否具备开展融资租赁业务的资质 |
| 5 | 招银金租 | 招商银行股份有限公司 | 2022年8月至今 | 2023年6月末总资产3,169.53亿元；2023年上半年净利润16.17亿元 | 是 |
| 6 | 民生金租 | 中国民生银行股份有限公司 | 2022年11月至今 | 2023年6月末总资产1,841.51亿元 | 是 |
| 7 | 越秀租赁 | 广州越秀资本控股集团有限公司 | 2021年4月至今 | 2023年6月末总资产725.69亿元；2023年上半年营业收入21.24亿元 | 是 |
（二）标的资产可以为客户推荐融资租赁公司，并由客户自主选择融资租赁结算模式下，标的公司可以为客户推荐融资租赁公司，提供各融资租赁公司的商务合作方案，因各融资租赁公司的商务条款存在一定的差异，客户根据自己的情况选择融资租赁公司。
（三）标的资产融资租赁结算模式主要终端客户、销售金额情况报告期各期，采取融资租赁结算模式购买标的公司产品的前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 终端客户名称 | 融资租赁结算模式销售金额 |
| 2023年1-8月 | ||
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 15,009.79 |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 6,357.82 |
| 3 | 上海方沙实业有限公司 | 5,279.30 |
| 4 | 上海金和源建设工程有限公司 | 2,534.31 |
| 5 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 2,240.51 |
| 合计 | 31,421.73 | |
| 2022年 | ||
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 33,382.47 |
| 2 | 通冠机械 | 24,416.95 |
| 3 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 24,335.69 |
| 4 | 华铁应急 | 21,760.97 |
| 序号 | 终端客户名称 | 融资租赁结算模式销售金额 |
| 5 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 21,322.61 |
| 合计 | 125,218.69 | |
| 2021年 | ||
| 1 | 华铁应急 | 41,157.14 |
| 2 | 通冠机械 | 31,656.35 |
| 3 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 11,344.51 |
| 4 | 百城联合 | 9,399.78 |
| 5 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 6,789.10 |
| 合计 | 100,346.87 | |
| 2020年 | ||
| 1 | 华铁应急 | 32,743.12 |
| 2 | 四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方 | 3,180.76 |
| 3 | 南京万博软件科技有限公司 | 2,563.56 |
| 4 | 深圳市业盛建机租赁有限公司 | 2,559.45 |
| 5 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 1,469.89 |
| 合计 | 42,516.77 | |
注1：山西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备有限公司，下同；注2：中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方包括中联神力智能装备（厦门）有限公司、厦门市神力机械有限公司，下同；注3：安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共59个主体，下同；注4：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司，下同；注5：百城联合包括深圳百港城实业有限公司、天津百城瑞信工程机械租赁有限公司、百城联合（天津）数字科技有限公司、郑州百城联合租赁有限公司、天津市诚瑞丰科技有限公司、百城联合（广州）租赁有限公司，下同；注6：四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司，下同
（四）单价同普通结算模式不存在重大差异
在融资租赁结算模式及普通结算模式下，标的公司高空作业机械产品的销售单价均系与终端客户商务谈判的结果，不考虑结算模式差异。在融资租赁结算模式下，终端客户的融资租赁成本系客户与融资租赁公司协商结果，不影响标的公司产品销售单价。
标的公司产品销售单价受客户的财务状况、经营规模、采购规模等因素影响，存在差异，平均单价差异率具体情况如下：
| 米段 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 剪叉14米以上 | -8.18% | -3.52% | -3.60% | 1.63% |
| 剪叉6-14米 | 8.53% | 2.04% | -4.82% | -5.06% |
| 剪叉6米及以下 | -0.93% | 2.65% | 6.08% | -2.37% |
| 曲臂20米及以下 | 7.06% | 9.94% | 8.53% | -5.40% |
| 曲臂20米以上 | -10.72% | -14.19% | -0.59% | - |
| 直臂30米及以下 | 20.81% | 20.49% | 23.98% | -5.07% |
| 直臂30米以上 | -20.58% | 19.30% | 21.44% | -20.26% |
注：平均单价差异率=（融租租赁结算模式平均单价-普通结算模式平均单价）/普通结算模式平均单价
标的公司产品单价之间的差异受客户财务状况、经营规模、采购规模等多重因素影响，系与客户商务谈判的结果；根据上表数据，两类结算模式平均单价在不同规格区间的产品上呈方向不同、绝对值较小的差异特点，平均单价差异率绝对值基本在10%以内，价格差异与结算模式不存在显著关系。直臂30米及以下、直臂30米以上的设备平均单价差异率绝对值超过20% ，主要受大客户采购影响，其通过某一结算模式采购该米段设备的数量占该种模式该种产品全部销量的比例较大、超过 60%，客户采购规模较大，议价能力较强，因而产生前述差异情况。
综上，标的公司融资租赁结算模式平均单价与普通结算模式平均单价不存在重大差异。
二、融资租赁模式下各方的权利义务关系、标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的匹配关系、标的资产承担担保责任后是否向被担保人追偿、是否要求客户提供必要的反担保措施、相关模式是否符合《民法典》等有关法律法规的规定，并结合同行业可比公司情况披露与行业通用模式是否存在差异
（一）融资租赁模式下各方的权利义务关系
在融资租赁结算方式下，标的公司、客户和融资租赁公司三方的权利义务
关系如下：
| 项目 | 权利 | 义务 |
| 标的公司 | 向融资租赁公司推荐符合融资租赁公司要求的客户；获得销售高空作业机械的货款 | 向融资租赁公司提供担保，承担垫付及回购义务；开具发票；配合融资租赁公司和客户办理融资租赁手续；提供高空作业机械产品；对产品售后跟踪、服务及管理 |
| 融资租赁公司 | 对客户进行调查，获取租赁物状况，对客户提出管理要求；若客户逾期或触发回购条款，要求标的公司履行担保义务 | 对客户进行尽职调查及风险评估；为客户办理融资租赁手续；向标的公司支付货款；若标的公司履行担保义务，向标的公司转交融资租赁相关资料，配合标的公司追偿垫付款及回购款 |
| 终端客户 | 选择融资租赁公司；租赁期内对设备进行管理经营，获取收益 | 向标的公司或融资公司支付首付款；按期向融资租赁公司支付租金；租赁期结束后向融资租赁公司支付留购价款；配合融资租赁公司办理融资租赁业务登记；为租赁物购买保险；对高空作业机械进行维护、保养 |
注：留购价款指在租赁关系终止后，承租人支付租赁物的残值或者合同约定价值之后获得租赁物的所有权
（二）标的资产的担保方式和担保顺位、担保期限和租赁期的匹配关系
1、标的公司的担保方式和担保顺位
根据金融服务合作协议，在融资租赁期限届满前，标的公司对融资租赁公司与承租人签订的融资租赁合同项下的租赁物和/或租赁债权，在协议约定的回购条件成就且未超过担保额度时，标的公司需履行租金垫付、租赁物或债权回购等担保义务。担保方式包括全额担保、差额担保及保证金担保等，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方式 | 定义 | 涉及的融资租赁公司 | 担保期间 | 截至2023年8月31日担保余额 |
| 1 | 全额担保 | 标的公司为客户在未到期本金及逾期利息的范围内向融资租赁公司提供连带担保 | 信达金租 | 2021年9月至今 | 25,102.50 |
| 招银金租 | 2022年8月至今 | 24,534.48 | |||
| 2 | 差额担保 | 标的公司为客户在不超过投放额的10%的范围内向融资租赁公司提供连带担保 | 融资中国 | 2021年1月至今 | 47,842.46 |
| 光大金租 | 2022年4月至今 | 6,836.01 | |||
| 民生金租 | 2022年11月至今 | 2,780.50 | |||
| 3 | 保证金担保 | 标的公司为担保其回购担保责任，向融资租赁公司交纳一定比例保证金 | 光大金租 | 2022年4月至今 | 3,155.38 |
| 民生金租 | 2022年11月至今 | 1,400.00 |
注：全额担保下担保余额计算原则为报告期各期末客户融资租赁未到期本金及逾期利息之和；差额担保下担保余额计算原则为投放额的10%，投放额为融资租赁公司放款额，下同标的公司融资租赁业务中，仅与信达金租的合作涉及担保顺位情况。2023年6月，标的公司与信达金租签订补充协议，将原担保人中联重科变更为中联高机与中联重科，中联高机为第一顺位担保人，仅在中联高机无法履行相应担保责任后由中联重科履行担保责任。除信达金租外，标的公司其他金融服务合作协议的签署方为标的公司与融资租赁公司，担保人为标的公司，不涉及对担保顺位的约定。
2、担保期限与融资租赁期具有匹配关系
据《民法典》第六百九十二条，债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定;没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。融资租赁结算模式下，标的公司与融资租赁公司并未在融资租赁合作协议中明确约定标的公司承担担保责任的期限，因此，担保期限即为融资租赁合作协议项下各项融资租赁期限届满后六个月，能够覆盖融资租赁期间，担保人为被担保人提供担保的担保期限与融资租赁期具有匹配关系。
（三）标的资产承担担保责任后积极向被担保人追偿，未要求客户提供反担保措施
标的公司根据担保责任履行垫付义务后，标的公司就该部分垫付款形成对客户的债权，同时要求客户偿还该部分垫付租金；
标的公司根据担保责任履行回购义务后，融资租赁公司将租赁物所有权、对承租人的债权及第三方提供的保证债权转让给标的公司，由标的公司与客户协商后续方案，融资租赁公司配合标的公司追偿垫付款及回购款。
标的公司未要求客户提供反担保措施，在融资租赁结算方式下，融资租赁公司通常会要求客户的实际控制人等主体为客户履行融资租赁合同项下债务提供保证担保。在标的公司为客户向融资租赁公司履行回购义务后，融资租赁公司基于融资租赁协议享有的债权（包括保证债权）全部转让至标的公司，因此标的公司可向客户及其实际控制人追偿，降低标的公司履行担保义务后的追偿
风险。
（四）相关模式符合《民法典》等有关法律法规的规定
根据《民法典》第七百三十五条的规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。融资租赁模式下，标的公司为出卖人，融资租赁公司为出租人，客户为承租人，其中融资租赁公司持有相关牌照，符合融资租赁业务监管要求。标的公司与融资租赁公司/客户之间关于标的物的买卖交易，适用《民法典》关于买卖合同的相关规定。标的公司为客户向融资租赁公司提供担保系基于各方真实意思表示的形成的担保关系，标的公司系有限责任公司，不属于机关法人、以公益为目的的非营利法人、非法人组织，可为保证人。符合《民法典》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的相关规定。综上，融资租赁模式下标的公司作为出卖人本身并未从事融资租赁业务，作为出租人的融资租赁公司持有相关牌照，符合融资租赁业务监管要求；标的公司与融资租赁公司之间的买卖关系、标的公司与客户之间的担保关系符合《民法典》等有关法律法规的规定。
（五）标的资产与同行业可比公司披露情况及行业通用模式相比不存在差异
报告期内，标的公司融资租赁结算方式实现的销售收入快速增长，与近年国内工程机械融资租赁服务业发展迅速的趋势一致。近年来，国内高空作业机械行业快速发展，融资租赁模式作为一种多方共赢的模式随之同步增长，通过融资租赁方式向制造商采购设备已成为行业惯例。
在融资租赁结算方式下，融资租赁公司要求设备生产商为承租人提供设备回购担保。同行业公司浙江鼎力（603338.SH）、临工重机、星邦智能以及涵盖高空作业机械业务的三一重工（6000031.SH）、徐工机械（000425.SZ）、山河智能（002097.SZ）等公司均存在为下游客户购买公司设备融资提供回购担保的情形。
因此，标的公司在融资租赁结算模式下承担回购担保责任为行业通用模式，与同行业可比公司披露情况相比不存在差异。
三、标的资产对主要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，同客户的规模、财务状况等是否匹配，并结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险
（一）标的资产对主要客户承担的担保比例及余额，担保比例是否存在差异，如是，披露差异的具体原因及合理性，合同签订时确定担保比例的具体依据，同客户的规模、财务状况等是否匹配
2023年1-8月，标的公司对采取融资租赁结算模式的前五大客户承担的担保比例及余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 终端客户名称 | 融资租赁公司 | 担保比例 | 报告期末担保余额 | 占总担保余额的比例 |
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 招银金租/民生金租/融资中国 | 全额担保/差额担保10%/差额担保10% | 28,224.34 | 26.35% |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 融资中国/信达金租 | 差额担保10%/全额担保 | 25,357.33 | 23.68% |
| 3 | 上海方沙实业有限公司 | 光大金租/民生金租/融资中国 | 差额担保10% | 950.00 | 0.89% |
| 4 | 上海金和源建设工程有限公司 | 融资中国 | 差额担保10% | 1,431.12 | 1.34% |
| 序号 | 终端客户名称 | 融资租赁公司 | 担保比例 | 报告期末担保余额 | 占总担保余额的比例 |
| 5 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 光大金租/民生金租/融资中国 | 差额担保10% | 1,162.89 | 1.09% |
| 合计 | 57,125.67 | 53.34% | |||
融资租赁模式下，标的公司可以向各融资租赁公司推荐客户，各融资租赁公司对客户信用水平、经营规模、财务状况等情况进行评估，针对满足融资租赁条件的客户，各融资租赁公司向客户提供不同商务条款；一般情况下，融资租赁期限较长则融资租赁利率较高，融资租赁期限较短则融资租赁利率较低；客户将根据自身情况自主选择融资租赁公司。标的公司对客户的担保比例在不同商务条款下存在差异，标的公司根据经营策略，对融资租赁期限较短的客户可承担更多的担保责任，即全额担保，对融资租赁期限较长的客户标的公司仅可承担差额担保。因此，标的公司对主要客户承担的担保比例不存在重大差异。
（二）结合主要被担保人目前是否处于正常经营状态、是否具备租金支付能力、相关反担保措施的有效性等披露标的资产是否存在偿债风险
报告期内，采取融资租赁结算模式购买标的公司产品所形成的担保余额前五大客户的担保具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 报告期内融资租赁结算累计销售金额 | 截至2023年8月31日回购、垫付款余额 | 截至2023年8月31日担保余额 | 截至2023年8月31日担保余额比例 |
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 59,736.77 | - | 28,224.34 | 26.35% |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 29,163.50 | 21.75 | 25,357.33 | 23.68% |
| 3 | 华铁应急 | 95,661.22 | - | 7,642.31 | 7.14% |
| 4 | 通冠机械 | 56,073.29 | - | 6,340.85 | 5.92% |
| 5 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 32,215.21 | - | 2,712.30 | 2.53% |
| 合计 | 272,849.98 | 21.75 | 70,277.13 | 65.62% | |
标的公司上述主要被担保人报告期内的融资租赁结算方式销售收入占标的公司融资租赁结算方式营业收入的40.95%，担保余额占总担保余额的比例为
65.62%。标的公司上述主要被担保人均不存在被列入经营异常名录和失信被执行人的情形。
上述主要被担保人中，通冠机械因其部分下游客户回款节奏较慢等问题，导致对承接其业务的融资租赁公司即融资中国的回款率较低。基于当前高空作业机械市场需求旺盛，通冠机械的设备出租率较高但其自身应收账款较大等实际情况，自2023年5月开始，融资中国与通冠机械就回款事项进行持续沟通，通冠机械表示将通过强化催收、将部分设备转租等方式全面提升回款能力，融资中国就通冠机械敞口的回款计划进行变更，2023年8月双方完成变更协议签订。同时，标的公司积极协助通冠机械联系具有较强设备需求的租赁商推进前述转租事宜，以加快回款，不会导致标的公司因需履行担保义务而面临重大偿债风险。标的公司其他主要被担保人设备出租率较高，并按月连续还款，租金支付能力较好。
截至2023年8月31日，标的公司为上述主要被担保人合计支付回购、垫付款余额为21.75万元，金额较小，目前已全部收回。同时，在融资租赁结算方式下，融资租赁公司通常会要求客户的实际控制人等主体为客户履行融资租赁合同项下债务提供保证担保。在标的公司为客户向融资租赁公司履行回购义务后，融资租赁公司基于融资租赁协议享有的债权（包括保证债权）全部转让至标的公司，因此标的公司可向客户及其实际控制人追偿，降低标的公司履行担保义务后的追偿风险，不会导致标的公司面临重大偿债风险。
四、报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具体影响，并结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资产预计担保损失的计提是否充分谨慎，并披露交易后如因标的资产履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失的具体承担方式
（一）报告期内标的资产因承担担保责任而实际支付的金额，对业绩的具
体影响
报告期各期，标的公司因承担担保责任而实际支付的金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 因承担担保责任而实际支付的总金额（A） | 457.04 | 3,454.02 | 36.05 | - |
| 其中：回购金额 | - | 2,799.58 | 36.05 | - |
| 其中：垫付金额 | 457.04 | 654.44 | - | - |
| 营业收入（B） | 420,622.01 | 458,307.61 | 297,745.11 | 102,770.46 |
| 因承担担保责任而实际支付的总金额占营业收入的比例（C=A/B） | 0.11% | 0.75% | 0.01% | - |
报告期各期，标的公司因承担担保责任而实际支付的金额分别为0万元、
36.05万元、3,454.02万元和457.04万元，合计3,947.11万元，占营业收入的比例分别为0%、0.01%、0.75%和0.11%，对业绩影响较小。
（二）结合标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实际承担的担保责任、同行业可比公司计提预计负债的比例等披露标的资产预计担保损失的计提是否充分谨慎
1、标的资产对客户的担保余额和担保比例、客户的财务状况、历史期内实际承担的担保责任
2023年1-8月，采取融资租赁结算模式购买标的公司产品的前五大客户的担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 终端客户名称 | 担保比例 | 报告期末担保余额 | 报告期内融资租赁累计销售金额 | 历史期内实际承担的担保责任 |
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 全额担保/差额担保10% | 28,224.34 | 59,736.77 | 无 |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 差额担保10%/全额担保 | 25,357.33 | 29,163.50 | 21.75 |
| 3 | 上海方沙实业有限公司 | 差额担保10% | 950.00 | 8,953.84 | 无 |
| 序号 | 终端客户名称 | 担保比例 | 报告期末担保余额 | 报告期内融资租赁累计销售金额 | 历史期内实际承担的担保责任 |
| 4 | 上海金和源建设工程有限公司 | 差额担保10% | 1,431.12 | 13,670.99 | 无 |
| 5 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 差额担保10% | 1,162.89 | 11,087.14 | 无 |
| 合计 | 57,125.67 | 122,612.24 | 21.75 | ||
2023年1-8月，采取融资租赁结算模式购买标的公司产品的前五大客户的财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 终端客户名称 | 截止2023年6月30日总资产 | 2023年1-6月 收入 | 2023年1-6月 平均出租率 |
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 123,013.00 | 8,579.00 | 89.50% |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 8,557.29 | 3,601.14 | 75.43% |
| 3 | 上海方沙实业有限公司 | 11,509.20 | 1,200.00 | 90.00% |
| 4 | 上海金和源建设工程有限公司 | 41,204.28 | 4,817.56 | 80.00% |
| 5 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 32,342.21 | 3,456.80 | 78.00% |
上述客户的财务状况较好，设备出租率较高，截至2023年8月31日，标的公司对上述客户因承担担保责任而实际支付的金额合计为21.75万元，金额较小，目前已全部收回，不会导致标的公司面临重大偿债风险。
2、同行业可比公司计提预计负债情况
同行业可比公司对于为客户通过融资租赁结算模式购买产品提供担保义务的预计负债计提情况如下表所示：
单位：万元
| 上可比公司 | 预计担保损失计提政策 | 预计担保损失期末余额 | 担保 余额 | 预计担保损失余额占担保余额比例 |
| 浙江鼎力 | 未计提 | - | 104.86 | - |
| 临工重机 | 临工重机根据历史违约情况并参考同行业公司同类业务风险计提比例，按照客户（承租人）应付融资租赁公司剩余本金和逾期租金合计余额的2%计提预计融资租赁信用风险，并计入信 | 3,447.76 | 172,388.19 | 2.00% |
| 上可比公司 | 预计担保损失计提政策 | 预计担保损失期末余额 | 担保 余额 | 预计担保损失余额占担保余额比例 |
| 用减值损失及预计负债。 | ||||
| 星邦智能 | 星邦智能于资产负债表日根据对客户未到期担保余额和未到期的租金余额孰高的1%计提预计负债-预计担保损失；另外，对于存在明显减值迹象的经营异常客户，按照其设备回收的可能性、成新率等因素计算可收回金额，根据测算的可回收金额和星邦智能的风险敞口的差额，其未超出其他应收款-垫付款金额的部分列示在其他应收款坏账准备，超出部分计入预计负债-预计担保损失。 | 3,530.53 | 89,035.88 | 3.97% |
| 标的公司 | 标的公司在资产负债表日根据客户未到期担保余额与未到期的租金余额孰高的1%计提预计负债-预计担保损失。 | 5,265.51 | 107,095.96 | 4.92% |
注1：上表中浙江鼎力及临工重机预计担保损失数据为2022年12月末数据；星邦智能预计担保损失数据为2022年9月末数据；标的公司预计担保损失数据为2023年8月末数据；注2：浙江鼎力融资租赁业务通过全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司进行，在合并报表层面该部分融资租赁业务体现为分期业务，但浙江鼎力亦需为客户提供回购担保
由上表可知，同行业可比公司中，浙江鼎力、临工重机及星邦智能预计负债-预计担保损失的计提比例分别为0%、2%及1%，标的公司计提比例为1%，与同行业可比公司计提比例基本一致；从预计担保损失余额占担保余额比例来看，临工重机2022年12月末为客户的融资采购提供的担保余额为172,388.19万元，预计负债-预计担保损失金额为3,447.76万元，占比为2.00%；星邦智能2022年9月末为客户的融资采购提供的担保余额为89,035.88万元，预计负债-预计担保损失金额为3,530.53万元，占比为3.97%；标的公司报告期末为客户的融资采购提供的担保余额为107,095.96万元，预计负债-预计担保损失金额为5,265.51万元，占比为4.92%，占比高于同行业可比公司。综上，标的公司预计担保损失计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
3、标的资产预计担保损失的计提充分谨慎
标的公司各期计提的预计负债-预计担保损失均能覆盖报告期因承担担保责任而实际支付的总金额；标的公司因承担担保责任而实际支付的总金额占营业收入的比例分别为0%、0.01%、0.75%和0.11%，比例均小于1%的预计负债计
提比例；同时，同行业可比公司中，浙江鼎力、临工重机及星邦智能预计负债-预计担保损失的计提比例分别为0%、2%及1%，标的公司计提比例为1%，与同行业可比公司计提比例基本一致，从预计担保损失余额占担保余额比例来看，标的公司报告期末预计担保损失余额占担保余额比例为4.92%，高于同行业可比公司，标的公司预计担保损失计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。综上，标的公司充分、谨慎地进行了预计担保损失的计提。
（三）交易后如因标的资产履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失的具体承担方式
报告期内，标的公司融资租赁结算模式占营业收入比例由67.14%下降至
24.68%，其新增回购担保风险敞口逐步下降；同时，2023年1-8月采取融资租赁结算模式购买标的公司产品的前五大客户在报告期内累计销售金额占标的公司融资租赁结算方式累计营业收入的18.40%，担保余额占总担保余额的比例为
53.34%，且均处于正常经营状态，具备租金支付能力。
交易后，如因标的公司履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失，标的公司在履行相应的回购、垫付等担保责任后，将积极向被担保人追偿。
五、结合中联重科为标的资产部分客户提供担保的原因及合理性，是否存在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费用的确定依据及公允性，是否存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情形，该部分对应收入毛利占标的资产收入毛利的比例，并结合前述因素披露标的资产是否具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力
（一）结合中联重科为标的资产部分客户提供担保的原因及合理性，是否存在代替标的资产承担担保责任的情形，是否向标的资产收取担保费用及相关费用的确定依据及公允性
1、资产注入前，中联重科为标的公司部分客户提供担保
2020年12月前，中联高机为中联重科事业部；2020年12月，中联高机系中联重科全资子公司；2020年度，融资中国、融资北京均系中联重科全资子公
司。2020年度，中联高机融资租赁结算模式相关销售业务形成的回购担保责任，在中联重科合并报表视角，无论是中联重科、中联高机承担回购担保责任，或不设置任何回购担保对中联重科合并权益不存在区别，中联重科合并报表风险为应收客户回款风险。该部分回购担保责任是否由中联高机承担不会在中联重科、融资中国、融资北京层面新增任何风险覆盖，亦不会新增任何权益保障。2021年起，中联高机开始增资扩股、引入团队持股，筹划引入外部战略投资，通过承担回购担保责任的方式建立健全融资租赁结算单项业务模式的独立性。对于新引入的外部股东，2020年度及之前的回购担保责任系中联高机为中联重科事业部或全资子公司时期形成，不应由少数股东承担。将2020年度及之前形成的回购担保责任转移至中联高机将损害已引入和拟引入的少数股东的权益，因此中联重科对2020年度及之前高机融资租赁结算模式形成的回购担保责任未转至标的公司。综合前述情况，中联重科为标的公司2020年度及之前融资租赁结算模式对应的部分客户提供担保均系中联高机为其事业部或全资子公司时期形成，该等担保具有合理性，不存在代替标的公司承担担保责任的情形，未向标的公司收取担保费用，不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。
2、资产注入后，中联重科为标的公司部分客户提供担保
（1）中联高机与越秀租赁的合作背景
2021年起，中联高机开始探索与第三方融资租赁公司合作融资租赁业务，在与越秀租赁初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式进行了1单产品的销售，销售规模3.80万元人民币。由于本次试单效果并不符合双方预期，后续双方未开展进一步合作。
（2）中联高机与信达金租的合作背景
中联高机在与信达金租初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式进行了2单产品的销售，销售规模55.10万元人民币。通过该等合作试单，双方建立业务合作关系。
2022年6月，中联神力智能装备（厦门）有限公司与信达金租达成合作，由信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，销售规模25,929.76万元，由中联重科进行全额担保。随着业务合作深入，信达金租与中联高机的相互了解加深，2023年6月，经三方友好协商，信达金租与中联重科、中联高机共同修改协议，将担保人变更为中联高机与中联重科，中联高机为第一担保顺位。因此，在与信达金租的合作中，不存在中联重科代替标的公司承担担保责任的情形，亦不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。中联重科担保未向标的公司收取担保费用，若中联重科就其担保部分向标的公司收取担保费用，同行业可比公司存在关联方为其提供担保并支付担保费的情形，担保费率情况如下：
| 公司 | 担保费率 | 备注 |
| 星邦智能 （上主板在审） | 湖南联保融资担保集团有限公司：年担保费率2.00% | 报告期内曾经的关联方为拟上市公司提供担保 |
| 湖南省农业信贷融资担保有限公司：担保期限3个月（含）以内0.25%，3-6个月（含）为0.5%，6-9个月（含）为0.75%，9-12个月（含）为2% | 第三方担保公司为拟上市公司提供担保 | |
| 临工重机 （上主板在审） | 辰泰融资租赁（山东）有限公司：租赁期在24期以内（不含24期）0.5%；24期至36期（不含36期）1%；36期至48期1.5%；48期（不含48期）以上2% | 关联方为拟上市公司提供担保 |
同行业可比公司支付担保费用的费率区间在0.25%至2.00%的范围内，截至2023年8月31日，中联重科为客户向融资租赁公司提供回购担保的余额为66,849.26万元，若中联重科就其担保部分向标的公司收取担保费用，采用
2.00%的担保费率进行测算，标的公司需支付的担保费用为1,336.99万元，占标的公司2023年1-8月净利润的比重为2.34%，对标的公司的业绩不构成重大影响。
（二）不存在通过关联担保为标的资产承担成本费用的情形
中联重科为标的公司2020年度及之前融资租赁结算模式对应的部分客户提供担保均系中联高机为其事业部或全资子公司时期形成，该等担保具有合理性，综合考虑在中联重科合并报表无风险差异及标的公司少数股东权益，仍由中联
重科继续履行担保责任。2021年起，新增中联重科担保分为两部分，包括：中联重科为标的公司通过越秀租赁开展融资租赁结算业务的客户提供全额担保，该等交易属于偶发性交易，交易金额较小，且标的公司与越秀租赁后续未开展进一步合作；中联重科为标的公司通过信达金租开展融资租赁结算业务的客户提供全额担保，2023年6月，信达金租与中联重科、中联高机共同修改协议，将担保人变更为中联高机与中联重科，中联高机为第一担保顺位，仅在中联高机无法履行相应担保责任后由中联重科履行担保责任。因此，该等中联重科提供担保部分业务预计后续由中联重科实际承担担保责任的可能性较小，不存在通过关联担保为标的公司承担成本费用的情形。
（三）该部分对应收入毛利占标的资产收入毛利的比例
报告期内，中联重科第一顺位担保对应中联高机收入及毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 收入金额 | - | 3.28 | - | 57,207.26 |
| 毛利金额 | - | 0.48 | - | 8,873.46 |
| 标的公司总收入 | - | 458,307.61 | - | 102,770.46 |
| 标的公司总毛利金额 | - | 92,823.35 | - | 13,079.56 |
| 中联重科担保对应收入毛利占总收入毛利的比例 | - | 0.00% | - | 67.84% |
2020年，标的公司融资租赁结算模式业务占总营业收入比例为67.84%，该部分融资租赁结算业务均与融资中国、融资北京合作，由中联重科提供全额担保，故2020年中联重科担保对应收入毛利占总收入毛利的比例较高。2021年起，标的公司积极拓展外部第三方融资租赁公司，并就与融资中国形成的新增融资租赁结算业务提供担保，担保方式比照外部第三方融资租赁公司，故中联重科担保部分不影响中联高机的独立性和直接面向市场独立经营的能力。2020年后，中联重科新增担保部分主要为标的公司与越秀租赁的1单试单业务以及标的公司与信达金租合作下产生的第二顺位担保（根据2023年6月，信达金租与中联重科、中联高机签署的补充协议），不影响中联高机的独立性和
直接面向市场独立经营的能力。
综上，中联重科为标的公司部分客户提供担保具有合理性，不存在代替标的公司承担担保责任的情形，中联重科该部分担保未向标的公司收取担保费用，不存在通过关联担保为标的公司承担成本费用的情形，中联重科为标的公司部分客户提供担保不影响标的公司具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力。
六、标的资产为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额比例及其他权利义务关系等同向非关联租赁公司提供担保是否存在差异，标的资产计提担保损失的比例同非关联方是否一致，如存在差异，详细披露存在差异的原因及合理性，是否存在关联融资租赁公司通过减轻标的资产担保义务做高标的资产利润的情形
报告期内，标的公司为客户向关联融资租赁公司同非关联租赁公司提供担保的余额比例情况如下：
单位：万元
| 融资租赁公司 | 是否为关联方 | 担保方式 | 报告期内累计 合同金额 | 截至报告期末 担保余额 | 担保余额比例 |
| 融资中国 | 是 | 差额担保10% | 539,477.41 | 47,842.46 | 8.87% |
| 光大金租 | 否 | 差额担保10% | 78,223.11 | 6,836.01 | 8.74% |
| 民生金租 | 否 | 差额担保10% | 30,338.70 | 2,780.50 | 9.16% |
| 招银金租 | 否 | 全额担保 | 29,494.13 | 24,534.48 | 83.18% |
| 信达金租 | 否 | 全额担保 | 30,019.38 | 25,102.50 | 83.62% |
报告期内，关联融资租赁公司融资中国的担保余额比例与非关联融资租赁公司光大金租及民生金租的担保余额比例基本一致，其担保比例亦一致；
标的公司向招银金租、信达金租提供的担保为全额担保，而向融资中国提供的担保为差额担保，故融资中国的担保余额比例与招银金租的担保余额比例存在差异。
标的公司为客户向关联融资租赁公司同非关联租赁公司提供担保的其他权
利义务关系情况如下：
| 融资租赁公司 | 是否为关联方 | 核心回购条件 | 追偿条款 |
| 融资中国 | 是 | 当承租人连续90天未足额还款时（当承租人连续60天未足额还款时甲方有权利要求乙方垫付） | 标的公司按照本协议的约定向融资租赁公司支付全部回购价款后，回购租赁物的所有权即由融资租赁公司转移给标的公司，融资租赁公司将请求承租人返还租赁物的权利转让给标的公司。标的公司有权随时要求承租人交付租赁物，标的公司付清回购价款后承租人不履行交付租赁物及其他相关义务的，标的公司有权以租赁物所有权人的名义直接向承租人追索。融资租赁公司为标的公司对承租人的追偿提供必要帮助 |
| 光大金租 | 否 | 当承租人连续90天未足额还款时（当承租人连续60天未足额还款时甲方有权利要求乙方垫付） | |
| 民生金租 | 否 | 单一融资租赁合同下承租人未按时、足额支付租金或其他应付款项且逾期天数超过60个自然日时或者累计6期未按时、足额支付租金或其他应付款项 | |
| 招银金租 | 否 | 承租人在租赁期限内未按时足额支付任何一期租金持续30天的 | |
| 信达金租 | 否 | 单一融资租赁合同下承租人连续60个自然日未足额还款时或租赁期满后承租人未足额偿还租金及其他应付款项 |
标的公司与各融资租赁公司的上述权利义务条款均系商务谈判的结果，各融资租赁公司结合市场经济环境、行业发展趋势、内部管理考核要求、客户资金实力等因素，综合考虑与标的公司的回购及追偿条款，故各融资租赁公司之间回购条件存在一定差异。但各融资租赁公司均要求标的公司承担回购担保责任，且在标的公司回购后协助其对承租人进行追偿，各融资租赁公司间仅回购条件细则有所差异，不存在关联融资租赁公司对标的公司放宽担保政策的情形。标的公司计提担保损失的比例为未到期担保余额与客户未到期的租金余额孰高的1%，关联融资租赁公司与非关联融资租赁公司计提方法及比例保持一致，不存在差异，不存在关联融资租赁公司通过减轻标的公司担保义务做高标的公司利润的情形。
七、结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）结合融资租赁模式与普通模式在定价、付款时间及方式、验收、售
后服务等方面的差异，回购、担保等相关条款，披露担保服务本身是否构成单项履约义务
1、融资租赁模式与普通模式在定价、验收、售后服务等方面不存在差异，在付款时间及方式上存在差异两类结算模式在定价、付款时间及方式、验收、售后服务等方面的对比情况如下：
| 结算模式 | 定价方式 | 付款时间及 方式 | 验收方式 | 售后服务 | 回购、担保条款 |
| 融资租赁模式 | 由标的公司与客户/承租人协商定价 | 客户支付首付款，剩余款项由融资租赁公司向标的公司支付，融资租赁公司付款期限通常在45日内 | 由客户进行验收 | 由标的公司负责向客户提供售后服务，一般为产品整机、电气、液压部件质保2年、结构件质保5年（除违规操作、超载、碰撞造成的结构件变形外） | 被担保人均为融资租赁业务承租人，触发条件为承租人连续一段期间（通常为60天、90天等）未按《融资租赁合同》的约定按时足额向融资公司支付应付租金、逾期利息或其他费用，由担保人进行全额或差额（10%）担保 |
| 普通模式 | 客户支付首付款并按照合同约定的付款频率向标的公司支付，且付款期限在12个月内 | 不涉及 |
标的公司融资租赁模式、普通模式下，定价方式、验收方式、售后服务方面不存在差异。付款时间及方式方面，普通模式下，客户支付首付款并按照合同约定的付款频率支付款项，且付款期限在12个月内。而融资租赁模式下，客户支付首付款后，融资租赁公司将向客户支付剩余款项，融资租赁公司付款的期限通常在45日内。
2、担保服务本身不构成单项履约义务
根据《企业会计准则第14号——收入》，履约义务是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺，而企业向客户承诺的商品同时满足以下两个条件
的，应当作为可明确区分商品：（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；（2）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分，且以下三种情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：（2.1）企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；（2.2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；（2.3）商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。标的公司为选择融资租赁结算的客户所提供的担保服务为融资租赁结算模式的附加条件，客户不能选择单独购买担保服务，亦不能从标的公司提供的担保服务本身（或与其他易于获得的资源一起使用）中受益。该项担保服务与合同中的高空作业机械存在高度的关联性，因此，不属于合同中的单项履约义务。
（二）融资租赁模式收入确认政策具备合理性、谨慎性，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存在重大差异标的公司融资租赁结算模式下的收入确认政策为：获取经签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。
该收入确认政策是在标的公司与客户明确了双方的应履行的义务，且已履行实物转移义务，完成了控制权转移，在控制权转移的时点确认收入，因此具备合理性。
该收入确认政策符合《企业会计准则》中对于收入确认的要求，具体分析如下：
| 收入确认要求 | 标的公司具体情况 |
| 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 | 满足。标的公司、客户、融资租赁公司履行了各自的审批流程并签字盖章，承诺履行《产品买卖合同》、《融资租赁合同》项下的合同义务 |
| 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务 | 满足。《产品买卖合同》、《融资租赁合同》约定了标的公司提供产品或服务的内容、客户支付对价、支付期限等相关权利和义务条款 |
| 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 | 满足。《产品买卖合同》、《融资租赁合同》明确了交付产品后的结算方式和付款期限 |
| 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额 | 满足。标的公司向客户交付产品，客户可以通过使用标的公司提供的产品获得经济利益，标的公司有权收到客户支付的对价，合同具备商业实质 |
| 收入确认要求 | 标的公司具体情况 |
| 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 | 满足。融资租赁公司将对客户资信情况进行考查，且《产品买卖合同》、《融资租赁合同》明确约定了结算方式、结算期限等，并约定了未及时支付的违约条款。标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 |
因此，该收入确认政策符合标的公司的业务开展逻辑，且符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。
标的公司和同行业可比公司融资租赁结算模式下的收入确认政策如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
| 浙江鼎力 | 公司根据销货申请发出货物，公司将产品送达合同约定地点并经客户签字确认。公司收到客户签收单后，商品的控制权转移给客户，经确认向客户转让商品而有权收取的对价很可能收回后开具销售发票，确认销售收入 |
| 临工重机 | 公司根据签订的销售合同，按客户的要求发出产品并经客户签字确认后，确认销售收入；客户自提货物的，由客户委托的提货人在产品交接单上签字确认后，确认销售收入 |
| 星邦智能 | 融资租赁结算销售在取得客户签字的货物交接单，且客户支付首付款，同时公司、融资租赁公司与客户签订三方买卖合同确认收入 |
| 标的公司 | 获取经签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入 |
浙江鼎力、临工重机融资租赁结算模式下均以客户签收作为收入确认的时点，星邦智能融资租赁结算模式为在取得客户签字的货物交接单，客户支付首付款下确认收入。同行业可比公司均需取得客户签收单确认收入，标的公司需要客户签收才可确认收入的要求与同行业要求一致，标的公司融资租赁结算模式收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
八、结合分期结算模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）结合分期结算模式下质量保证责任、退换货政策、款项结算条款等情况，披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据分期模式下质量保证条款、退换货政策、款项结算条款如下：
| 项目 | 分期结算模式下的合同条款 |
| 质量保证条款 | 产品主机及电气、液压零部件的质保期一般为1-3年，主要结构件质保期为5年 |
| 退换货政策 | 产品质量符合规定，客户不得无故退换货，客户因产品质量问题要求退换货的，经核实确为质量问题后经审议流程后予以退换货 |
| 款项结算条款 | 合同签订后一般要求客户支付一定比例的首期款，余款在合同约定的剩余分期期限内按合同约定回款 |
标的公司分期结算模式、普通结算模式、融资租赁结算模式下质量保证条款、退换货政策不存在差异，在款项结算条款方面分期结算按照合同约定进行分期支付。
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司分期结算模式下销售的产品，虽然销售对价尚未完全收回，但在签订销售合同、客户签收产品后，客户已取得该产品并能主导该产品的使用获得经济利益流入，同时在质量保证条款、退换货政策方面与其他结算模式不存在重大差异，仅款项结算条款约定分期支付。因此，签订销售合同并将产品交付给客户后，符合控制权转移的条件，标的公司完成了对商品风险报酬的转移。
（二）分期结算模式收入确认政策具备合理性，与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》的规定
分期结算模式下，标的公司将在获取签署《产品买卖合同》并取得客户或客户指定收货人签收单据时确认收入，如前所述，该政策是在标的公司对产品控制权完成转移时确认收入，具备合理性。
该收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》中第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入，具体分析如下：
| 项目 | 标的公司具体情况 |
| 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 | 满足。标的公司、客户履行了各自的审批流程并签字盖章，承诺履行《产品买卖合同》项下的合同义务 |
| 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务 | 满足。《产品买卖合同》约定了标的公司提供产品或服务的内容、客户支付对价、支付期限等相关权利和义务条款 |
| 项目 | 标的公司具体情况 |
| 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 | 满足。《产品买卖合同》明确了交付产品后的结算方式和付款期限 |
| 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额 | 满足。标的公司向客户交付产品，客户可以通过使用标的公司提供的产品获得经济利益，标的公司有权收到客户支付的对价，合同具备商业实质 |
| 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 | 满足。标的公司将对客户资信情况进行考查，确认资信较好后签订《产品买卖合同》，且合同中明确约定结算方式、结算期限等，并约定了未及时支付的违约条款。标的公司有权取得的对价很可能收回 |
因此，该收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，具备合理性。标的公司和同行业可比公司分期结算模式下的收入确认政策如下：
| 项目 | 分期模式收入确认政策 |
| 浙江鼎力 | 公司根据销货申请发出货物，公司将产品送达合同约定地点并经客户签字确认。公司收到客户签收单后，商品的控制权转移给客户，经确认向客户转让商品而有权收取的对价很可能收回后开具销售发票，确认销售收入 |
| 临工重机 | 公司根据签订的销售合同，按客户的要求发出产品并经客户签字确认后，确认销售收入；客户自提货物的，由客户委托的提货人在产品交接单上签字确认后，确认销售收入 |
| 星邦智能 | 根据协议或订单发出商品，以对方签字的货物交接单为收入确认依据 |
| 标的公司 | 获取经签署《产品买卖合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入 |
同行业可比公司均以客户签收作为分期结算模式下收入确认的时点，故与标的公司收入确认政策不存在重大差异。因此，标的公司分期模式下的收入确认政策满足《企业会计准则》的规定，且与同行业可比公司分期结算模式下的收入确认政策不存在重大差异，收入确认具备合理性。
九、分期模式下长期应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、余额、账龄、实际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在差异、是否存在逾期情况
（一）标的公司长期应收款的基本情况
报告期各期，标的公司分期模式下主要客户的长期应收款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 期末余额 | 实际利率 | 坏账准备 |
| 2023年1-8月 | |||||
| 1 | 浙江华铁供应链管理服务有限公司 | 否 | 46,782.16 | 3.95% | 1,403.46 |
| 2 | 东莞家锋 | 否 | 32,170.10 | 3.50%、3.95% | 965.1 |
| 3 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 否 | 24,421.11 | 3.95% | 732.63 |
| 4 | 华夏金融租赁有限公司 | 否 | 17,152.97 | 4.75% | 514.59 |
| 5 | Zoomlion Brasil Industria E Comerci de Maquinas Ltda | 是 | 12,077.87 | 3.00% | 362.34 |
| 合计 | 132,604.20 | 3,978.13 | |||
| 2022年 | |||||
| 1 | 东莞家锋 | 否 | 27,129.06 | 3.50%、3.95% | 813.87 |
| 2 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 否 | 26,915.51 | 3.95% | 807.47 |
| 3 | 中联重科 | 是 | 23,937.75 | 3.00%、3.50%、4.75% | 718.13 |
| 4 | Zoomlion Brasil Industria E Comerci de Maquinas Ltda | 是 | 3,978.85 | 3.00% | 119.37 |
| 5 | 四川吉星工程机械租赁有限公司 | 否 | 2,645.29 | 4.75% | 79.36 |
| 合计 | 84,606.46 | 2,538.19 | |||
| 2021年 | |||||
| 1 | 东莞家锋 | 否 | 32,309.51 | 3.50% | 969.29 |
| 2 | 中联重科 | 是 | 15,651.11 | 3.50%、4.75% | 469.53 |
| 合计 | 47,960.62 | 1,438.82 | |||
| 2020年 | |||||
| 1 | 中联重科 | 是 | 21,734.66 | 3.50%、4.75% | 652.04 |
| 2 | 东莞家锋 | 否 | 4,872.64 | 3.50% | 146.18 |
| 合计 | 26,607.30 | 798.22 | |||
注：中联重科的长期应收款主要系资产注入前（2020年1-11月）的销售，对央企、国企的销售以及因无出口业务资质而通过中联重科进行代理报关出口的销售。报告期内，标的公司主要客户长期应收款期末余额分别为26,607.30万元、47,960.62万元、84,606.46万元和132,604.20万元，标的公司按照客户各期还款计划，以实际利率法折现计算期初长期应收款摊余成本，实际利率一般采用五年中长期贷款利率4.75%，基于客户采购量及资信水平，标的公司与部分大客户商定的实际利率为3.00%-3.95%。
（二）标的公司长期应收款逾期及账龄情况
报告期内，标的公司分期结算模式下形成的应收款主要为未逾期款项，具体账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未逾期 | 307,068.65 | 99.08% | 114,760.49 | 98.92% | 61,235.57 | 99.82% | 33,359.54 | 99.73% |
| 逾期1年内 | 2,849.24 | 0.92% | 1,255.76 | 1.08% | 109.50 | 0.18% | 89.93 | 0.27% |
| 逾期1-2年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 逾期2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 309,917.88 | 100.00% | 116,016.25 | 100.00% | 61,345.07 | 100.00% | 33,449.47 | 100.00% |
| 减：重分类至以一年内到期的非流动资产 | 142,019.58 | 22,075.80 | 13,384.46 | 6,842.17 | ||||
| 账面余额 | 167,898.30 | 93,940.44 | 47,960.62 | 26,607.30 | ||||
标的公司2020年末-2022年末的主要逾期款项至报告期末已全部收回，截至报告期末标的公司分期结算模式下形成的应收款逾期金额为2,849.24万元，占账面余额比例为0.92%，占比较小，且低于坏账准备计提比例3%，前三大主要逾期客户为中联重科、安徽海创建筑机械装备租赁有限公司和四川吉星工程机械租赁有限公司，逾期金额合计1,548.96万元，截至2023年10月31日，前述客户逾期部分回款比例分别为100%、100%和54.17%，主要逾期客户均处于正常经营状态，具有租金支付能力，逾期部分租金未来不可收回风险较小。
报告期各期末，标的公司分期结算模式下形成的应收款主要为未逾期款项，不可回款风险较低，标的公司计提的坏账准备已覆盖坏账风险。
（三）标的公司长期应收款的坏账计提比例为3%，与同行业可比公司相比不存在重大差异
针对长期应收款，标的公司采用预期信用损失的简化模型计提坏账准备，坏账计提比例为3%。同行业可比公司长期应收款坏账计提比例情况如下：
| 公司名称 | 坏账计提方法 | 计提比例 |
| 浙江鼎力 | 对分期收款销售商品形成的长期应收采用3%坏帐比例计提坏账 | 3% |
| 临工重机 | 对分期收款销售商品形成的长期应收平均采用4.87%坏帐比例计提坏账 | 4.87% |
| 星邦智能 | 对分期收款销售商品形成的长期应收采用3%坏帐比例计提坏账 | 3% |
| 标的公司 | 对分期收款销售商品形成的长期应收采用3%坏帐比例计提坏账 | 3% |
同行业可比公司中，临工重机长期应收款坏账计提比例为4.87%，浙江鼎力和星邦智能长期应收款坏账计提比例均为3%，标的公司长期应收款坏账计提比例为3%，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
十、基于前述内容详细充分披露标的资产具体的销售模式，结合分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式是否具备可持续性，标的资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
（一）标的公司具体的销售模式
标的公司具体的销售结算模式如下：
| 销售结算模式 | 业务合同签订流程 | 实物转移过程 | 资金流转过程 | 收入确认政策 |
| 普通结算模式 | 由标的公司与客户签订《买卖合同》 | 标的公司按照销售合同中客户指定的地点，安排物流将产品配送至指定交货地点 | 由客户按照《买卖合同》约定向标的公司支付产品款项 | 境内：获取经签署《产品买卖合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入 境外：根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单或签收单时确认收入 |
| 分期结算模式 | 由标的公司与客户签订《买卖合同》 | 由客户按照《买卖合同》约定向标的公司分期支付产品款项 |
| 销售结算模式 | 业务合同签订流程 | 实物转移过程 | 资金流转过程 | 收入确认政策 |
| 融资租赁结算模式 | 融资租赁直租模式下，由标的公司、融资租赁公司和承租人签订买卖合同，由融资租赁公司与客户签订《融资租赁合同》；融资租赁售后回租模式下，由标的公司和客户签订《买卖合同》，由融资租赁公司与客户签订《融资租赁合同》 | 由融资租赁公司向标的公司支付产品款项，或客户向标的公司支付首付款，融资租赁公司支付剩余款项 | 获取经签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入 |
境外销售方面，标的公司主要以普通结算方式为主，且不存在融资租赁业务模式。
（二）结合分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同普通销售的差异，报告期内标的资产两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司是否一致、不同模式客户存在差异的原因及合理性等披露标的资产销售规模变动的原因及合理性
1、分期模式下剔除坏账和融资收益后的实际毛利率同普通销售的差异
分期结算模式下，利息收益将在收到分期款时冲减财务费用，本身不确认营业收入，不影响毛利率。将坏账剔除后，标的公司实际毛利率同普通销售的毛利率差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 分期结算模式收入 | 193,801.77 | 59,655.13 | 29,609.31 | 23,060.34 |
| 减：长期应收款坏账准备 | 5,015.52 | 3,040.78 | 1,438.82 | 798.22 |
| 调整后收入 | 188,786.25 | 56,614.35 | 28,170.49 | 22,262.12 |
| 分期结算模式成本 | 160,080.86 | 45,433.47 | 26,112.43 | 21,369.13 |
| 调整后毛利率 | 15.21% | 19.75% | 7.31% | 4.01% |
| 境内普通结算模式毛利率 | 15.74% | 14.82% | 13.68% | 20.42% |
| 差异 | -0.53% | 4.92% | -6.38% | -16.41% |
注：分期结算模式主要在境内发生，因而与境内普通结算模式进行比较
标的公司在签订分期结算的销售合同时，价格的确认机制并非产品一般销售价格与分期利息加总，而是与客户磋商、谈判确认合同价格，并按照约定的利率计算各期回款金额。因此，销售价格主要取决于客户采购规模、合作情况等，而非结算模式本身，故与普通结算的毛利率存在一定的合理差异。2020年度差异较大的主要原因系普通结算模式下客户采购规模小、采购单价较高，故毛利率较高。同时，分期结算模式下客户较集中，采购规模大，毛利率相对较低。因此，2020年度分期结算与普通结算的毛利率差异较大。
2、融资租赁模式下剔除相关担保费用后的实际毛利率同境内普通结算销售的毛利率不存在重大差异
融资租赁结算模式下，将预期担保损失剔除后，标的公司实际毛利率同境内普通销售的毛利率差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 融资租赁结算模式收入 | 103,297.21 | 271,211.44 | 223,257.30 | 68,514.80 |
| 减：预计担保损失注 | 5,934.00 | 5,232.03 | 3,081.32 | 950.60 |
| 调整后收入 | 97,363.21 | 265,979.41 | 220,175.98 | 67,564.19 |
| 融资租赁结算模式成本 | 77,317.97 | 214,549.54 | 184,111.61 | 57,755.46 |
| 调整后毛利率 | 20.59% | 19.34% | 16.38% | 14.52% |
| 境内普通结算模式毛利率 | 15.74% | 14.82% | 13.68% | 20.42% |
| 差异 | 4.85% | 4.51% | 2.70% | -5.90% |
注：预计担保损失包含关联方预计担保损失，计算方式为关联方担保余额乘1%；融资租赁结算模式均在境内发生，因而与境内普通结算模式进行比较
经过测算，剔除预计担保损失后，融资租赁结算模式下实际毛利率与普通结算的毛利率差异分别为-5.90%、2.70%、4.51%和4.85%。销售价格的确认机制为标的公司与客户根据采购规模、合作历史等因素谈判确认，而非根据结算模式，故融资租赁结算与普通结算的毛利率存在一定的合理差异。
3、报告期内标的公司两种模式销售规模的变动与行业趋势、可比公司存在差异的原因
标的公司报告期各期融资租赁结算模式收入的占比与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江鼎力 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 临工重机 | 未披露 | 44.05% | 37.22% | 26.96% |
| 星邦智能 | 未披露 | 52.74% | 70.21% | 63.26% |
| 平均值 | - | 48.40% | 53.71% | 45.11% |
| 标的公司 | 24.68% | 59.46% | 75.35% | 67.14% |
注：星邦智能2022年度未披露，表中数据为2022年1-9月数据；临工重机数据仅包括高空作业机械板块
标的公司报告期各期分期结算模式收入的占比与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江鼎力 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 临工重机 | 未披露 | 0.39% | 5.75% | 4.78% |
| 星邦智能 | 未披露 | 9.03% | 3.70% | 13.24% |
| 平均值 | - | 4.71% | 4.73% | 9.01% |
| 标的公司 | 46.31% | 13.08% | 9.99% | 22.59% |
注：星邦智能2022年度未披露，表中数据为2022年1-9月数据；临工重机数据仅包括高空作业机械板块
报告期各期，上述两类模式占比合计分别为89.73%、85.34%、72.54%和
71.00%，占比逐年下降。同时，标的公司分期结算模式占比呈现上升趋势，融资租赁结算模式的占比呈下降趋势。
一方面，在境外稳定的设备更新需求与新兴国家大量的设备新增需求驱动下，标的公司境外销售业务的占比逐渐提高。而境外客户普遍采取传统稳定的普通结算模式开展采购，故普通结算模式占比逐渐提升，分期、融资租赁结算模式占比下降。
另一方面，经过近年来持续稳健的业务发展，标的公司的经营规模、资金实力、行业影响力显著提升，资本实力进一步增强，自身能够为客户提供较长信用期，具备满足客户多样化结算模式需求的能力，因而标的公司逐渐发展分期结算模式，故分期结算模式占比提高，融资租赁结算模式占比下降。
报告期各期，融资租赁结算模式、分期结算模式占比合计分别为89.73%、
85.34%、72.54%和71.00%，占比逐年下降。而同时期的营业收入则高速增长。因此标的公司并非通过两类结算方式扩大销售业绩。
4、不同模式客户存在差异的原因及合理性
（1）普通结算模式下报告期各期前五大客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2023年1-8月 | |||
| 1 | ABPOPA | 16,698.85 | 3.99% |
| 2 | 渝发设备租赁（天津）有限公司 | 15,104.86 | 3.61% |
| 3 | 宏信建发 | 13,622.94 | 3.26% |
| 4 | MATECO | 7,116.30 | 1.70% |
| 5 | Bac Investment sp.zo.o | 6,374.68 | 1.52% |
| 合计 | 58,917.64 | 14.08% | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 宏信建发 | 52,775.95 | 11.57% |
| 2 | MATECO | 6,097.29 | 1.34% |
| 3 | ABPOPA | 5,409.34 | 1.19% |
| 4 | D.J. Bac Verkoop. B.V. | 4,086.91 | 0.90% |
| 5 | ACCESS LIFT EQUIPMENT GROUP, SOCIED | 3,543.85 | 0.78% |
| 合计 | 71,913.34 | 15.77% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 宏信建发 | 18,913.39 | 6.38% |
| 2 | Bac Investment sp.zo.o | 1,807.95 | 0.61% |
| 3 | D.J. Bac Verkoop. B.V. | 1,746.08 | 0.59% |
| 4 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 1,161.07 | 0.39% |
| 5 | GM S.A. de C.V.及其关联方 | 1,139.82 | 0.38% |
| 合计 | 24,768.31 | 8.36% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | ССК Звезда | 1,429.67 | 1.40% |
| 2 | D.J. Bac Verkoop. B.V. | 902.08 | 0.88% |
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 3 | ABPOPA | 867.16 | 0.85% |
| 4 | Bac Investment sp.zo.o | 540.36 | 0.53% |
| 5 | 四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方 | 518.82 | 0.51% |
| 合计 | 4,258.08 | 4.17% | |
注：四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司；安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共59个主体；GM S.A. de C.V.及其关联方包括GM S.A. de C.V.和GI S.A. de C.V.
（2）分期结算模式下报告期各期前五大客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2023年1-8月 | |||
| 1 | 华夏金融租赁有限公司 | 96,968.13 | 23.17% |
| 2 | 华铁应急 | 49,812.04 | 11.90% |
| 3 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 7,941.03 | 1.90% |
| 4 | RPH LTDA | 4,520.76 | 1.08% |
| 5 | LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES INTERMODAIS S.A.. | 4,392.15 | 1.05% |
| 合计 | 163,634.11 | 39.10% | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 华铁应急 | 25,120.57 | 5.51% |
| 2 | LOCAR GUINDASTES E TRANSPORTES INTERMODAIS S.A. | 13,208.05 | 2.90% |
| 3 | 四川吉星工程机械租赁有限公司 及其关联方 | 2,550.10 | 0.56% |
| 4 | DE Rental Co. | 2,373.18 | 0.52% |
| 5 | 东莞家锋 | 1,350.06 | 0.30% |
| 合计 | 44,601.96 | 9.78% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 东莞家锋 | 28,686.52 | 9.68% |
| 2 | ACEE J.V. | 457.13 | 0.15% |
| 3 | DE Rental Co. | 152.69 | 0.05% |
| 4 | 中国核工业第二二建设有限公司 | 129.54 | 0.04% |
| 5 | 中国石化塔河炼化有限责任公司 | 72.48 | 0.02% |
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 合计 | 29,498.36 | 9.96% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 东莞家锋 | 22,946.60 | 22.48% |
| 2 | 中交第一航务工程局有限公司 | 59.41 | 0.06% |
| 3 | 中材科技（阜宁）风电叶片有限公司 | 54.33 | 0.05% |
| 4 | - | - | - |
| 5 | - | - | - |
| 合计 | 23,060.34 | 22.59% | |
注：华夏金融租赁有限公司以分期结算模式向标的公司采购后，将以经营租赁方式租赁给其他设备租赁公司，并由设备租赁公司进一步经营租赁至终端用户使用；注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共59个主体；四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司
（3）融资租赁结算模式下报告期各期前五大客户
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 2023年1-8月 | |||
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 15,009.79 | 3.59% |
| 2 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 6,357.82 | 1.52% |
| 3 | 上海方沙实业有限公司 | 5,279.30 | 1.26% |
| 4 | 上海金和源建设工程有限公司 | 2,534.31 | 0.61% |
| 5 | 杭州中基建筑设备租赁有限公司 | 2,240.51 | 0.54% |
| 合计 | 31,421.73 | 7.51% | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 33,382.47 | 7.32% |
| 2 | 通冠机械 | 24,416.95 | 5.35% |
| 3 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 24,335.69 | 5.34% |
| 4 | 华铁应急 | 21,760.97 | 4.77% |
| 5 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 21,322.61 | 4.67% |
| 序号 | 客户名称 | 主营业务收入 | 占当期主营业务收入的比例 |
| 合计 | 125,218.69 | 27.45% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 华铁应急 | 41,157.14 | 13.89% |
| 2 | 百城联合 | 9,399.78 | 3.17% |
| 3 | 安徽海螺集团有限责任公司控制的主体 | 6,789.10 | 2.29% |
| 4 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 11,344.51 | 3.83% |
| 5 | 通冠机械 | 31,656.35 | 10.68% |
| 合计 | 100,346.87 | 33.87% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 华铁应急 | 32,743.12 | 32.08% |
| 2 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 1,469.89 | 1.44% |
| 3 | 四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方 | 3,180.76 | 3.12% |
| 4 | 深圳市业盛建机租赁有限公司 | 2,559.45 | 2.51% |
| 5 | 南京万博软件科技有限公司 | 2,563.56 | 2.51% |
| 合计 | 42,516.77 | 41.66% | |
注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；山西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备有限公司；中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方包括中联神力智能装备（厦门）有限公司、厦门市神力机械有限公司；百城联合包括百城联合（广州）租赁有限公司、百城联合（天津）数字科技有限公司、深圳百港城实业有限公司、天津百城瑞信工程机械租赁有限公司、天津市诚瑞丰科技有限公司、郑州百城联合租赁有限公司；安徽海螺集团有限责任公司控制的主体包括安徽海创建筑机械装备租赁有限公司、阜阳中康建筑安装工程有限公司等共59个主体；通冠机械包括通冠机械股份有限公司、海口通冠机械租赁有限公司；四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司
对于高空作业机械，下游客户以大型设备租赁商为主，采购量较大，往往选择分期结算、融资租赁结算的方式，以缓解短期内大量结算的资金压力。但是融资租赁结算往往需额外承担利息成本，标的公司分期结算下实际利率主要为4.75%，而融资租赁结算模式下的实际利率主要在5.00%至6.00%之间，因此选择以分期结算模式进行采购的客户逐渐增加。此外，相比于分期结算模式，融资租赁结算模式除与标的公司签订买卖合同外，还需要与融资租赁公司签订融资租赁合同，销售流程相对复杂，客户出于简化流程、提升采购效率的需求，
更倾向于选择分期结算模式。普通结算方式的主要客户一般为境外客户，以及境内资金实力较强的客户，例如宏信建发等。高空作业机械在境外市场起源较早，市场发展更加成熟，境外客户一般采取传统稳定的普通结算模式开展采购。报告期各期，标的公司在境外以普通结算模式销售高空作业机械的比例分别为100%、96.02%、77.54%和85.41%，占比较高。
因此，标的公司各结算模式下客户的分布具备合理性。
5、标的公司销售规模快速增长并非来源于通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客户优惠而促进销售，而来源于行业需求的景气及自身竞争力的不断提升
（1）标的公司并未通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客户优惠而促进销售
标的公司融资租赁结算、分期结算的政策保持稳定，在自身资本实力增强的情况下，分期结算模式占比逐渐提高，融资租赁结算模式占比逐渐降低。报告期各期，标的公司两类结算模式占比合计分别为89.73%、85.34%、72.54%和
71.00%，占比逐年下降，而同期的营业收入则高速增长。因此标的公司并非通过两类结算方式扩大销售业绩。
（2）标的公司销售规模快速增长来源于行业需求的景气及自身竞争力的不断提升
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为102,062.69万元、296,296.27万元、456,137.68万元和418,474.37万元，2020年至2022年复合增长率为
111.40%。
行业需求方面，国内市场在经济性、安全性因素的驱动下，高空作业机械使用场景不断扩大，市场需求保持增长趋势；境外市场方面，在发达国家稳定的设备更新需求与新兴国家大量的设备新增需求驱动下，境外市场需求同样保持高速增长。
标的公司竞争力方面，标的公司持续加大研发投入力度，在剪叉式产品研发技术水平与海外高机厂商持平的基础上，率先实现臂式产品的技术突破，持续推出58米、68米、72米超高米段产品。同时，标的公司把握全球碳中和趋势，率先推出剪叉式锂电系列产品，并逐渐实现电动化臂式产品的研发制造，整体产品线的电动化比例超过90%。
标的公司持续建设营销渠道，已经在国内建立起全面覆盖的营销服务网络，并与宏信建发、华铁应急等大型头部租赁商建立了稳定的合作关系。在国内市场快速发展的基础上，标的公司逐步建设海外子公司等市场渠道，目前产品销售已覆盖各大洲，在欧美发达国家及“一带一路”国家等获得广泛应用。
因此，标的公司销售规模快速增长并非来源于通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客户优惠而促进销售，而来源于行业需求的景气及自身竞争力的不断提升。
（三）标的公司不存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式具备可持续性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
1、标的公司不存在通过放宽担保条件吸引客户、刺激销售的情形
报告期内，标的公司积极建立与第三方融资租赁公司的业务合作，并通过10%的差额担保方式降低自身的担保余额，降低因担保产生的经营风险，不存在通过放宽担保条件吸引客户、刺激销售的情形。
报告期各期，标的公司担保余额占净资产的比例分别为0.00%、23.44%、
25.56%和29.60%，低于同行业可比公司。具体情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 临工重机 | 未披露 | 36.46% | 69.09% | 92.48% |
| 星邦智能 | 未披露 | 83.10% | 141.60% | |
| 平均值 | 36.46% | 76.10% | 117.04% | |
| 标的公司 | 29.60% | 25.56% | 23.44% | 0.00% |
注：浙江鼎力有全资融资租赁子公司，无需为客户向全资子公司提供担保，故浙江鼎力对外担保余额较低，计算平均值时未纳入
报告期内，标的公司业绩大幅增长，但融资担保余额占净资产的比例保持稳定，2020年度因关联方承担担保责任因而比例为0.00%。同时，标的公司融资担保余额亦低于同行业可比公司。因此，标的公司不存在放款担保条件吸引客户、刺激销售的情况。
2、标的公司不存在通过变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形
报告期各期，标的公司两类结算方式还款期限的情况如下：
单位：月
| 结算方式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 区间 | 平均数 | 区间 | 平均数 | 区间 | 平均数 | 区间 | 平均数 | |
| 融资租赁结算 | 12-68 | 57.36 | 12-78 | 57.58 | 12-75 | 63.14 | 12-72 | 60.05 |
| 分期结算 | 13-66 | 53.92 | 13-66 | 51.22 | 13-70 | 64.80 | 13-66 | 65.94 |
报告期内，标的公司融资租赁结算模式下，客户向融资租赁公司付款的期限分别在12-72个月、12-75个月、12-78个月、12-68个月之间，平均还款期限为60.05个月、63.14个月、57.58个月、57.36个月，还款期限小幅缩短；分期结算模式下，客户的账期主要在13-66期之间，平均还款期限为65.94个月、
64.80个月、51.22个月、53.92个月，还款期限小幅缩短。因此，上述两类结算方式的信用期限有所缩短，不存在放宽延长信用政策的情况。标的公司不存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形。
3、销售模式具备可持续性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
由于高空作业机械具有使用频率高、使用时间灵活等特点，直接购买设备又面临着闲置成本和资金压力，高空作业机械产品在发明并广泛应用的过程中，主机厂与终端客户之间的链接、展业、应用即形成了以租赁为主的商业模式。而租赁商往往大批量采购设备，因此将面临一定的资金压力，因而一般通过融资租赁结算、分期结算的买方信贷方式同制造商结算，以减少资金压力。
标的公司主要的下游客户，即设备租赁商普遍通过分期结算、融资租赁结
算等买方信贷模式购买高空作业机械产品。以分期结算、融资租赁为代表的模式属于国际通行方式，在具有“价值高、寿命长、需求广”等特点的飞机、车辆、机床、机械设备等领域广泛应用。同行业可比公司浙江鼎力、临工重机、星邦智能均通过该等买方信贷方式进行业务开展，因而标的公司销售商品的结算模式与行业趋势一致，具备可持续性。
如上所述，标的公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
十一、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/十一、标的公司融资租赁结算模式情况分析”中补充披露了标的公司融资租赁结算模式基本情况及担保情况；
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分析”中补充披露担保服务本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；
上市公司已在重组报告书“第十一节 财务会计信息/二、交易标的重大会计政策及相关会计处理/（一）交易标的重要会计政策及会计估计”中补充披露担保服务本身是否构成单项履约义务，融资租赁模式收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；
上市公已在已在重组报告书“第十一节 财务会计信息/二、交易标的重大会计政策及相关会计处理/（一）交易标的重要会计政策及会计估计”披露在未收回全部款项前对商品风险报酬转移的判定依据，收入确认政策的合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》的规定；
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况分析/（一）资产构成分析/3、非流动资产分析/（1）长期应收款”中补充
披露了分期模式下长期应收款的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联方、余额、账龄、实际利率的确认、坏账计提比例、同可比公司是否存在差异、是否存在逾期情况；
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分析”中补充披露了标的公司具体的销售模式，标的公司销售规模变动的原因及合理性，是否存在通过放宽担保条件、变相放宽延长信用政策吸引客户、刺激销售的情形，相关销售模式是否具备可持续性，标的公司是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
十二、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取融资租赁公司与标的公司签署的业务合作协议和回购担保协议，分析各方权利义务关系及担保方式；
2、查阅融资租赁公司的工商信息等公开资料，并取得标的公司与融资租赁公司合作的明细，确认融资租赁公司的业务资质，了解融资租赁公司的业务规模；
3、获取标的公司融资租赁结算模式的销售收入明细，对比分析融资租赁结算模式和普通结算模式的销售情况及单价差异情况；
4、获取标的公司各期末的担保余额明细，并获取标的公司担保余额前5名客户的经营状况、财务状况等资料，分析标的公司是否存在偿债风险；
5、查阅同行业公司的年报、招股说明书等公开资料，比较标的公司与同行业公司的融资租赁结算模式披露情况及担保余额口径；
6、获取标的公司垫付和回购明细，测算标的公司坏账准备和预计负债计提的充分性；
7、获取标的公司销售明细，并对抽取融资租赁结算模式订单、分期结算模
式订单梳理合同条款、检查相关单据，分析标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则相关要求；
8、获取报告期各期末公司长期应收款明细表、坏账准备计提情况，并执行复核、重新计算程序，确认坏账准备计提准确性；查询同行业公司会计政策并进行对比，分析长期应收款坏账准备计提的充分性；
9、查询同行业公司的公开披露信息及高空作业行业研究报告，了解同行业公司业务模式、收入确认政策、担保余额情况，与标的公司进行比较；
10、对融资租赁公司进行走访，了解融资租赁业务相关情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司合作的融资租赁公司包括融资中国、融资北京、光大金租、信达金租、招银金租、民生金租、越秀租赁等，均具备开展融资租赁业务的资质；标的公司可以为客户推荐融资租赁公司，并由客户自主选择；融资租赁结算模式平均单价与普通租赁结算模式平均单价不存在重大差异；
2、报告期内，标的公司的担保方式分为全额担保、差额担保及保证金担保，担保期限与租赁期具有匹配性；标的公司承担担保责任后积极向被担保人追偿；标的公司融资租赁相关模式符合《民法典》等有关法律法规的规定；标的公司融资租赁结算模式与行业通用模式不存在差异；
3、2023年1-8月，采取融资租赁结算方式购买标的公司产品的前五大客户的担保余额为57,125.67万元；标的公司对主要客户的担保比例不存在重大差异，具有合理性；报告期内，主要被担保人处于正常经营状态，截至2023年8月31日，标的公司为主要被担保人支付的回购、垫付款金额合计为21.75万元，金额较小，目前已全部收回，不会导致标的公司面临重大偿债风险；
4、报告期各期，标的公司因承担担保责任而实际支付的金额分别为0万元、
36.05万元、3,454.02万元和457.04万元，合计3,947.11万元，占营业收入的比例分别为0%、0.01%、0.75%和0.11%，对业绩影响较小；2023年1-8月，标的
公司采取融资租赁结算方式购买标的公司产品的前五大客户的财务状况较好，不会导致标的公司面临重大偿债风险；标的公司预计担保损失计提政策与同行业可比公司相比较不存在重大差异，标的公司预计担保损失的计提充分谨慎；交易后，如因标的公司履行超出计提部分的担保责任而产生增量损失，标的公司在履行相应的回购、垫付等担保责任后，将积极向被担保人追偿。
5、报告期内，中联重科为标的公司部分客户提供担保具有合理性，不存在代替标的公司承担担保责任的情形，中联重科该部分担保未向标的公司收取担保费用，不存在通过关联担保为标的公司承担成本费用的情形；故中联重科为标的公司部分客户提供担保不影响标的公司具备业务独立性和直接面向市场独立经营的能力。
6、报告期内，标的公司为客户向关联融资租赁公司提供担保的余额比例及其他权利义务关系等同向非关联租赁公司提供担保存在差异，主要系各融资租赁公司间担保方式及担保条款存在差异；标的公司对关联方和非关联方融资租赁公司的担保损失计提比例一致，不存在关联融资租赁公司通过减轻标的公司担保义务做高标的公司利润的情形；
7、标的公司为融资租赁结算的客户所提供的担保服务为融资租赁结算模式的附加条件，客户不能选择单独购买担保服务，亦不能从标的公司提供的担保服务本身（或与其他易于获得的资源一起使用）中受益，该项担保服务与合同中的高空作业机械存在高度的关联性，因此，担保不属于合同中的单项履约义务；融资租赁结算模式下收入确认政策是在标的公司与客户明确了双方的应履行的义务，且已履行实物转移义务，完成了控制权转移，在控制权转移的时点确认收入，具备合理性，与同行业可比公司不存在差异，符合《企业会计准则》。
8、标的公司分期结算模式下销售的产品，虽然销售对价尚未完全收回，但在签订销售合同、客户签收产品后，客户已取得该产品并能主导该产品的使用获得经济利益流入，同时在质量保证条款、退换货政策方面与其他结算模式不存在重大差异，仅款项结算条款约定分期支付，标的公司完成了对商品风险报酬的转移；标的公司分期模式下的收入确认政策满足《企业会计准则》的规定，且与同行业可比公司分期结算模式下的收入确认政策不存在重大差异。
9、报告期各期末，标的公司分期结算模式下形成的应收款主要为未到期款项，无法回款风险较低，标的公司计提的坏账准备已覆盖坏账风险，截至报告期末标的公司分期结算模式下形成的应收款逾期金额占比较小，且低于坏账准备计提比例3%；标的公司长期应收款坏账计提比例为3%，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
10、报告期各期，标的公司的信用政策保持稳定，各类结算模式的主要客户存在差异，原因系客户根据自身资金实力、业务规模等情况进行的选择。因此，不同模式下客户存在差异具备合理性；标的公司并未通过分期结算、融资租赁结算等条款变相给予客户优惠而促进销售，销售模式具备可持续性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。问题十二、
申请文件显示：报告期内标的资产存在与关联方代收货款、第三方回款、与关联方进行资金拆借等财务内控不规范情形。
请上市公司全面梳理并披露报告期内标的资产财务不规范行为，包括但不限于相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规的具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内标的资产财务不规范事项
对照《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-8 财务内控不规范情形”和“5-11 第三方回款核查” 的要求，对财务不规范问题和第三方回款事项进行了逐条核查，具体情况列示如下：
| 序号 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》列明的财务不规范情形 | 标的公司情况 |
| 序号 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》列明的财务不规范情形 | 标的公司情况 |
| 1 | 无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 标的公司不存在该等情形 |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 标的公司与控股股东中联重科之间存在票据拆借的情形，但未通过票据贴现后获取银行融资 |
| 3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 标的公司与控股股东中联重科之间存在资金拆借的情形 |
| 4 | 频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性 | 标的公司存在关联方代收代付的情形 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 标的公司不存在该等情形 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 标的公司不存在该等情形 |
| 7 | 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金 | 标的公司不存在该等情形 |
| 8 | 被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金 | 标的公司不存在该等情形 |
| 9 | 存在账外账 | 标的公司不存在该等情形 |
| 10 | 在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷 | 标的公司不存在该等情形 |
| 11 | 部分销售回款由第三方代客户支付的情形 | 标的公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形 |
二、标的公司财务不规范事项的形成原因、流向和用途
（一）与中联重科进行票据拆借
报告期内，标的公司存在向控股股东中联重科进行票据拆借的情形，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 票据拆入 | 中联重科 | - | 21,613.70 | 77,275.36 | - |
| 票据拆出 | 中联重科 | - | 333.22 | 948.96 | - |
票据拆入即为满足标的公司生产经营的资金需求，中联重科向中联高机背书转让银行承兑汇票，中联高机收到银行承兑汇票后，再将收到的银行承兑汇票背书转让至供应商，或短期未使用背书转让回中联重科。2021年度，中联高机拆入票据支付给中联高机供应商和背书转让回中联重科的金额分别为77,207.94万元和67.42万元；2022年度，中联高机拆入的票据均支付给中联高
机供应商。票据拆出即为提高整体的票据使用效率，中联高机将其持有的尚未背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票背书转让给中联重科，以进行票据的集中管理。拆借票据类型方面，2021年及2022年拆入的票据均为银行承兑汇票，2021年拆出的票据均为银行承兑汇票，2022年拆出的票据均为商业承兑汇票。
中联高机拆入的票据不存在持有票据到期或向银行贴现进行票据融资的情况。
（二）与中联重科进行资金拆借
报告期内，为支付标的公司智能制造项目土地款，标的公司于2021年度向控股股东中联重科拆借13,000.00万元。
（三）关联方代收代付
报告期内，标的公司存在关联方代收代付的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 性质 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中联重科 | 关联方代收销售货款 | 950.47 | 5,775.62 | 4,293.28 | 135.18 |
| 中联重科 | 代关联方收销售货款 | 591.72 | 3,959.15 | 3,290.68 | 0.04 |
| 融资中国 | 关联方代收销售货款 | 1,526.54 | 4,141.30 | 692.92 | 16.00 |
| 融资中国 | 代关联方收销售货款 | 4,461.87 | 19,444.99 | 4,408.33 | - |
| 融资北京 | 关联方代收销售货款 | 225.34 | 552.52 | 130.53 | - |
| 融资北京 | 代关联方收销售货款 | - | 11.08 | 4,390.25 | 107.42 |
| 中联重科 | 关联方代收产业扶持资金 | 4,770.22 | - | - | - |
| 中联重科 | 代关联方付其他款项 | 0.81 | 17.87 | 12.34 | - |
| 中联重科 | 关联方代付其他款项 | 26.88 | 163.23 | 27.33 | - |
| 关联方 | 性质 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 代关联方付其他款项 | - | 1.04 | 0.04 | - |
| 湖南中联重科智能技术有限公司 | 关联方代付其他款项 | - | 36.49 | 0.04 | - |
| 上海中联重科桩工机械有限公司 | 关联方代付其他款项 | 0.29 | 3.31 | 22.87 | - |
| 中联重科建筑起重机械有限责任公司 | 代关联方付其他款项 | - | 0.77 | 0.84 | - |
| 中联重科集团财务有限公司 | 关联方代付其他款项 | - | 0.03 | - | - |
由上表所示，关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款金额较大且较频繁，关联方代收产业扶持资金为一次性偶发事项，关联方代收代付其他款项主要系代收代付工资、奖金、工会款、培训费等，金额较小。对关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款的商业合理性分析如下：
标的公司控股股东中联重科为打造更好的客户服务体系，便利客户回款，创建了重要客户账号系统，专用于收取客户以银行转账或现金存入方式支付的各类款项，该系统在其全部子公司范围内运用，重客账号对客户具有唯一性和专属性。2020年12月前，标的公司为中联重科事业部，故沿用了该重客账号系统。报告期内，标的公司客户若与关联方中联重科、融资中国及融资北京有业务合作，当客户未将货款支付至对应合同主体的收款账号时，重客账号系统可以根据具有唯一性和专属性的重客账号将货款调整至正确收款主体，由此形成标的公司代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，相关交易均具有真实交易背景。自2023年3月31日起，标的资产已不再使用重客账号系统，不再新增代收代付货款。
（四）标的公司部分销售回款由第三方代客户支付
报告期内，标的公司存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，第三方回款的规模及占主营营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 第三方回款金额（A） | 3,994.51 | 2,557.67 | 855.52 | 38.10 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（B） | 259,483.72 | 419,856.94 | 285,144.15 | 107,335.57 |
| 主营业务收入（C） | 418,474.37 | 456,137.68 | 296,296.27 | 102,062.69 |
| 第三方回款总额占当期销售商品、提供劳务收到现金比例（D=A/B） | 1.54% | 0.61% | 0.30% | 0.04% |
| 第三方回款总额占当期主营业务收入的比例（E=A/C） | 0.95% | 0.56% | 0.29% | 0.04% |
注：除上表中的第三方回款内容之外，因标的公司业务中存在融资租赁结算，上述模式存在回款中实际付款方与签订经济合同的往来客户不一致的情形，该种情形具有商业合理性和必要性。报告期内，标的公司第三方回款金额分别为38.10万元、855.52万元、2,557.67万元和3,994.51万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为0.04%、0.30%、0.61%和1.54%，占当期主营业务收入的比例分别为
0.04%、0.29%、0.56%和0.95%，标的公司第三方回款金额占比较低。
第三方回款主要有6种情形：①客户为个体工商户或自然人，通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；
⑤客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款；⑥境外客户指定付款。各类情形具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 情形1 | 155.65 | 79.42 | 168.38 | - |
| 情形2 | 1,194.42 | 1,142.96 | 396.09 | 15.00 |
| 情形3 | 47.37 | 30.36 | 70.27 | - |
| 情形4 | 8.54 | 3.66 | - | - |
| 情形5 | 536.57 | 688.98 | 158.48 | 17.20 |
| 情形6 | 1,994.82 | 232.50 | - | - |
| 其他 | 57.14 | 379.79 | 62.30 | 5.90 |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合计 | 3,994.51 | 2,557.67 | 855.52 | 38.10 |
其他情形主要系标的公司员工代付（即标的公司销售人员代客户向标的公司付款）、保险理赔及融资中国代收信达金租融资租赁客户首付等。其中，员工代付金额报告期各期分别为1.02万元、0.03万元、0.83万元和0万元，金额较小且已进行规范，并将自2023年起发生的员工代付款全部退回，严格规范员工代付行为，并持续宣贯；融资中国代收信达金租融资租赁客户首付主要系标的公司2022年拓展第三方融资租赁公司初期，信达金租与融资中国签订代理协议，委托融资中国作为其融资租赁业务的代理人，自2022年3月起，已由客户直接支付首付至标的公司。报告期内，由于2020年11月，标的公司通过协议转让并支付现金的方式受让中联重科下属高空作业机械相关全部资产、负债及业务。重组前，标的公司以中联重科作为主体开展业务。重组后，前述业务回款主体未变更，该等客户仍将销售款项支付给中联重科，并由中联重科向标的公司回款，形成关联方代收款项的情形，关联方代收款项的金额详见本问题回复“二、标的公司财务不规范事项的形成原因、流向和用途”之“（三）关联方代收代付”部分内容。
三、标的公司财务不规范事项违反有关法律法规的具体情况及后果、后续可能影响的承担机制
（一）违反有关法律法规的具体情况及后果
1、票据拆借
中联高机与中联重科之间的票据拆借虽无真实交易背景。但（1）针对拆入票据，中联高机系基于生产经营、临时周转的需要使用该等拆入票据向供应商支付货款，未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资的情形；
（2）针对拆出票据，中联高机亦未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资的情形，且金额较小。前述票据拆借虽不符合《票据法》第十条
第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
之规定，但不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条
规定的票据欺诈或诈骗行为。中联重科、中联高机开具和取得票据之时其具有真实的债权债务事项。该等情况并未损害银行或其他持票人的权利，不涉及票据欺诈情形或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任的情形，未受到行政处罚。自2022年8月起，中联高机已全面停止与中联重科之间无交易背景票据拆借的情况；2022年12月末，中联高机将期末未到期票据全部清偿至中联重科，不存在纠纷或潜在纠纷。中联高机制定了《承兑汇票业务管理办法》及《资金运营管理规定》，就严禁从事票据拆借、票据融资等行为作出了明确规定。
中联高机于2023年6月30日取得中国人民银行长沙中心支行出具的证明，确认经核实，2020年1月1日至2023年5月31日，中国人民银行长沙中心支行未对中联高机进行过行政处罚。
2、资金拆借
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十条规定，法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条 、第一百五十三条 、第一百五十四条 以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
该规定第十三条规定，具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；
（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的。
中联高机与中联重科之间的资金拆借未违反上述《民法典》《最高人民法院
第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。
关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，且相关拆借资金已于2022年12月末清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。中联高机与中联重科的资金拆借不构成违法违规行为，不存在被处罚情形或风险。
3、关联方代收代付
关联方代收产业扶持资金为一次性偶发事项，代收代付工资奖金、工会款、等情形金额较小，关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款主要为便利客户或其委托的付款人回款，不存在虚构交易或调节账龄的情形，具有商业合理性和真实交易背景，标的公司与关联方、相关客户不存在因代收销售货款导致的纠纷或潜在纠纷。因此，关联方代收代付行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，不存在被处罚情形或风险。此外，针对关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款事项，针对该等标的公司代关联方收销售货款及关联方代收销售货款的情形，标的公司已向客户进一步明确其回款账号，并通过销售人员现场讲解、电话沟通等方式要求客户后续需将款项进行区分，支付至相应合同主体，如出现支付至错误主体的情形均采取退款的处理方式。自2023年3月31日起，标的公司已不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款。报告期内不存在因代收货款产生纠纷或法律责任。
4、第三方回款
标的公司与客户之间的第三方回款符合实际业务特点，不存在虚构交易或调节账龄的情形，具有商业合理性和真实交易背景，标的公司与相关客户不存在因第三方回款导致的纠纷或潜在纠纷。因此，标的公司上述行为不属于主观恶意行为，不构成违法违规行为，不存在被处罚情形或风险。
（二）后续可能影响的承担机制
报告期内，标的公司未因票据拆借、资金拆借、关联方代收代付、第三方回款等财务不规范事项而与相关银行、客户及关联方产生纠纷。如标的公司因报告期内上述财务不规范事项被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，或与相关银行、客户及关联方产生纠纷，中联重科承诺承
担处罚结果或责任、承担相关纠纷所产生的损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。中联重科出具的具体承诺如下：“若中联高机因报告期内票据拆借、资金拆借、关联方代收代付、第三方回款等财务不规范事项而被有关部门给予任何处罚或被任何第三方追究任何形式的法律责任，或与相关银行、客户及关联方产生纠纷，给中联高机带来损失的，本公司将向中联高机足额支付相关补偿，确保中联高机不会因此而遭致任何损失。”
四、标的公司财务不规范事项是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行
（一）标的公司财务不规范事项不构成重大缺陷
财务内控的重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。一般出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
标的公司票据拆借、资金拆借、关联方代收货款及第三方回款事项，不构成重大缺陷。
（二）整改措施
1、票据拆借
（1）标的公司于 2022年 8月起停止进行任何无真实交易背景的票据拆借；并于2022年12月偿还票据拆借所涉资金。
（2）标的公司制定并完善了《承兑汇票业务管理办法》及《资金运营管理
规定》，并组织财务人员、董事、高级管理人员深入学习《票据法》及相关管理制度，提高财务人员依法开展票据业务的认识；
（3）标的公司进一步加强内部控制，严格办理票据业务的审批程序，充分发挥职责分离的作用，开展自查自纠活动，规范票据的使用。
自 2022年8月以来，标的公司已严格按照《票据法》等法律法规的要求以及《票据管理制度》的规定使用票据，未再发生票据不规范行为。
2、资金拆借
报告期内标的公司已完全偿还拆入资金，自 2022 年1月以来未再发生新的资金拆借情况。
为了规范未来标的公司与关联方或第三方之间的资金往来，维护标的公司独立性，保证标的公司规范运行，标的公司制定及完善了《资金运营管理规定》《重大信息内部报告制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资金往来的行为。标的公司安排对董监高及财务人员有关内部制度的培训，完善了相关制度，加强内控制度的有效执行。
3、关联方代收代付
报告期内，标的公司对劳动用工行为进行了规范，已于2023年1月起全面终止需代收代付工资、奖金社保的情形。针对关联方代收销售货款及代关联方收销售货款情形，标的公司已向客户进一步明确其回款账号，并通过销售人员现场讲解、电话沟通等方式要求客户后续需将款项进行区分，支付至相应合同主体，如出现支付至错误主体的情形均采取退款的处理方式。自2023年3月31日起，标的公司已不再使用重客账号系统，不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款。
中联重科及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，以减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，维护本次交易完成后上市公司的独立性。
4、标的公司部分销售回款由第三方代客户支付
2023年4月1日起，标的公司已不存在员工代付款的情形，并规范了除通过中联重科开展业务部分之外的关联方回款，持续向客户进行宣贯，规范第三方回款行为，具体整改情况如下：
（1）加强客户宣贯工作，优化第三方来款管控
标的公司已向客户宣贯，客户委托的付款方向收款主体回款必须出具委托代付证明，标的公司进一步优化第三方来款管控，自动识别来款人与客户是否一致，若不一致则需增加审核环节，客户上传委托代付证明后才能入账。
（2）加强内部控制，完善相关制度规范
针对第三方回款，标的公司已进一步完善《公司货款回款及往来对账管理办法》，规定：以银行转账回款的，第三方代付来款必须提供合规的代付款证明函；以票据回款的，原则上不允许第三方代付。从制度上防范第三方回款行为，进一步加强内部控制。
（3）杜绝员工代付款行为
针对标的公司员工代付款的情形，标的公司对报告期内的该类情况进行全面梳理，确保逐笔记账，形成员工代垫明细表，并获取员工对代垫客户回款的原因说明。为减少未来员工代付款的情况，标的公司把禁止员工代付款行为纳入回款管理制度，并将自2023年起发生的员工代付款全部退回。
（三）相关内控建立及运行情况、是否已针对性建立内控制度并有效执行
1、票据内控制度的建立健全及实际运行情况
标的公司根据相关法律规定和公司实际情况建立健全了较为完善的票据内控制度并有效执行，主要内控制度如下：
（1） 承兑汇票的开立
标的公司财务管理部结合付款计划与库存票据及银行授信等的情况，根据月度现金流付款计划核定的承兑汇票付款额度及提交的支付需求，及时办理票据支付结算。成功开立的票据清单登记承兑汇票业务台账和往来票据对账。
（2） 承兑汇票的收取
标的公司财务管理部对应收票据动态监控，结合承兑人情况及其他相关信息，对各中小银行及机构设定收票风险限额。风险限额达到预设上限，则发布收票风险预警暂停增加收取，需在存量办理正常到期托收入账后，才能下发内部通知重新提示收取。标的公司财务管理部负责办理公司库存票据正常托收，根据未正常托收回款的承兑汇票情况，财务管理部需最迟在票据到期日的次月8日前将该机构纳入禁止收票的黑名单。纳入票据黑名单的承兑汇票，原则上不得收取。
财务人员负责登记承兑汇票收取、承兑、贴现、退回等信息，并及时更新《汇票管理台账》。
（3）票据合规使用
不得与任何机构或个人进行任何无真实交易背景的票据交换业务，包括大票换小票、票据拆借、票据贴现、票据找差等业务。
不得从事无法与实际发生的采购交易相对应票据融资行为。
2、资金拆借
标的公司建立了《关联交易管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策程序等内容，标的公司制定及完善了《资金运营管理规定》《重大信息内部报告制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资金往来的行为，从制度层面防范与关联方之间的资金拆借行为，加强内部控制。
3、关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款
针对关联方代收销售货款及代关联方收销售货款情形，中联重科已出具《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》，自2023年3月31日起，停止中联重科及下属单位与中联高机之间的内部往来转收转付等活动，标的公司已不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款。
4、标的公司部分销售回款由第三方代客户支付
针对第三方回款，标的公司已进一步完善《公司货款回款及往来对账管理办法》，规定：以银行转账回款的，第三方代付来款必须提供合规的代付款证明函，严禁业务员代付货款；以票据回款的，原则上不允许第三方代付。从制度上防范第三方回款行为，进一步加强内部控制。
5、有效执行情况
2022年8月之后，标的公司与关联方未再发生资金拆借、票据拆借的情况；2023年4月之后，未再发生关联方代收标的公司销售货款及标的公司代关联方收销售货款的事项，未再发生员工代付款的情形，内控制度有效运行。
针对标的公司相关内控制度的实际运行情况，实施了以下程序来测试其实际运行情况：
（1）了解标的公司与票据、资金、收款相关的流程与内部控制，获取对应的审批记录、标的公司票据台账及票据明细表、资金拆借明细表、第三方及关联方回款明细表，抽查相关凭证；
（2）抽样检查主要客户、主要供应商的合同条款，了解标的公司与主要客户、主要供应商的结算方式，并抽查交易和结算凭证确认交易背景、回款情况和票据真实性；
（3）对期末票据执行监盘程序，重点关注票据种类、出票日期、票据号、票面金额、出票人等信息，与票据备查簿的有关内容核对，并核实是否与账面记录相符；获取标的公司2023年4月以后的银行流水，是否存在关联方代收销售货款或代关联方收销售货款情况进行核实；获取标的公司报告期内第三方代付款明细及相应的代付款证明函，核实2023年4月后对员工代付款的退回情况。
（4）获取报告期各期末已背书或已贴现未到期票据清单，并结合承兑人信用等级、期后到期情况，对标的公司各期末已背书、已贴现未到期的应收票据风险及报酬转移时点进行分析，评价应收票据终止确认是否符合相关要求，复核相关终止确认的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
天职国际已出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司内部控制鉴证报告》，确认标的公司内部控制有效，实际执行情况与其内控制度相符。
五、本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。”标的公司依据《中华人民共和国会计法》《会计基础工作规范》及其他相关法律法规的规定，已建立独立、完整的会计核算体系，会计人员配备齐全，相关人员具备专业胜任能力，规范执行《企业会计准则》，对公司的经济活动进行会计监督，各岗位职责分工明确，严格执行不相容职务分离、授权审批控制，确保会计基础工作规范。标的公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。标的公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-8月财务报表经申报会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2023] 49412号）。标的公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
标的公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制定了完整有效的财务制度和内部控制制度，包括《财务管理制度》、《现金及银行存款管理制度》、《采购管理制度》、《销售收款管理制度》、《客户信用管理制度》、《成本核算制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》等，对包括财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控制制度健全并得到有效运行。
报告期内标的公司的财务不规范事项不构成内部控制的重大缺陷，标的公司已进行了相应整改并针对性建立了相关内控制度，且相关内控制度得到了有效执行。
天职国际审核了标的公司内部控制的有效性，并出具了《内部控制鉴证报
告》（天职业字[2023]32496-1号）及《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]49412-1号），认为标的公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年4月30日及2023年8月31日均在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
因此，标的公司会计基础工作规范，财务报表能反映标的公司财务状况、经营成果和现金流量，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况”中补充披露了报告期内标的资产财务不规范行为的相关内容。
七、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、查阅标的公司报告期内的银行流水、银行授信协议、银行承兑协议及相关凭证、与供应商、客户交易往来等相关财务资料，参照《监管规则适用指引——发行类第5号》逐条核查标的公司是否存在其他不规范情形以及具体的整改情况；
2、了解标的公司与票据管理相关的流程和关键内部控制；获取标的公司票据台账及明细账，通过获取标的公司票据台账及抽查相关凭证对票据内部控制的执行情况进行测试；
3、取得并审阅标的公司的票据管理、资金管理、收款管理相关制度，核查标的公司票据、资金及收款管理内控制度是否健全；
4、获取中国人民银行长沙中心支行针对标的公司开具的无违规证明，确认标的公司的票据不规范行为是或否受到行政处罚；取得中联重科出具的《关于中联高机相关财务规范工作的确认函》；
5、取得并查阅中联高机的《内部控制鉴证报告》，对比会计准则规定的财
务内控的重大缺陷标准，判断标的公司票据拆借、资金拆借、关联方代收货款及第三方回款事项是否构成重大缺陷。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已全面梳理并披露报告期内标的资产财务不规范行为，包括但不限于相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规的具体情况及后果、后续可能影响的承担机制；结合财务内控重大缺陷的认定标准披露，标的公司财务不规范事项不构成重大缺陷，已进行了相应整改并针对性建立了相关内控制度，相关内控制度得到了有效执行，本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。问题十三、
申请文件显示：（1）标的资产产品主要包括剪叉式、直臂式及曲臂式高空作业机械，报告期内剪叉式和直臂式机械的单价逐渐下降，主要系低米段产品市场需求快速增加，拉低产品销售均价；曲臂式机械单价逐渐上升，主要系外销规模大幅扩大且外销中曲臂式产品占比较高，同时产品外销单价高于内销单价；（2）报告期内，标的资产境内毛利率由13.85%增长至21.92%，主要系市场地位提升及标的资产通过关键技术突破、核心零部件国产替代、规模化生产等因素形成的成本优势；（3）报告期内，标的资产境外毛利率由-3.22%增长至
27.62%，主要系标的资产开拓境外市场初期销售额小，分摊较大，随着标的资产规模增加，境外毛利率逐步提升。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期各细分品类产品的销售数量、单价，海外销售的数量和单价具体披露报告期内产品单价波动的原因；（2）结合报告期内标的资产关键技术的研发情况及对产品价格及成本的具体影响，核心零部件国产替代的具体情况，包括但不限于核心零部件占产品价值比例、替代前后的价格差异，产品单位固定成本及可变成本的变动等量化分析境内销售毛利率持续增长的具体原因；（3）结合报告期内海外销售规模、产品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境内销售毛利率持续变动的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：
一、结合报告期各期各细分品类产品的销售数量、单价，海外销售的数量和单价具体披露报告期内产品单价波动的原因
（一）标的公司各期细分品类产品的销售数量、单价，海外销售的数量和单价
标的公司各期细分品类产品的销售数量、单价情况如下：
单位：万元、台
| 产品类别 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |
| 剪叉 | 5.11 | 33,784 | 5.40 | 35,772 | 5.40 | 24,724 | 6.03 | 7,577 |
| 直臂 | 37.30 | 4,768 | 44.18 | 4,248 | 44.89 | 2,647 | 46.14 | 873 |
| 曲臂 | 31.04 | 2,169 | 27.94 | 2,678 | 27.05 | 1,622 | 27.29 | 590 |
| 合计 | 10.26 | 40,721 | 10.67 | 42,698 | 10.22 | 28,993 | 11.29 | 9,040 |
整体上，标的公司剪叉式产品报告期各期单价分别为6.03万元、5.40万元、
5.40万元和5.11万元，总体呈下降趋势；直臂式产品单价分别为46.14万元、
44.89万元、44.19万元、37.30万元，单价逐年下降；曲臂式产品的单价分别为
27.29万元、27.05万元、27.85万元和31.04万元，2020-2022年较为稳定，2023年1-8月单价上升。
标的公司各期海外销售的数量、单价情况如下：
单位：万元、台
| 产品类别 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |
| 剪叉 | 7.48 | 4,440 | 6.85 | 4,753 | 5.90 | 1,409 | 5.91 | 607 |
| 直臂 | 56.37 | 315 | 47.71 | 292 | 39.33 | 72 | 37.94 | 62 |
| 曲臂 | 33.16 | 1,478 | 29.36 | 1,125 | 29.55 | 141 | 26.23 | 41 |
| 合计 | 16.04 | 6,233 | 12.89 | 6,170 | 9.44 | 1,622 | 9.88 | 710 |
关于境外销售，报告期内三类产品的单价持续提高，主要原因系2020年度
标的公司为中联重科事业部，境外业务尚处于初探期、微量期，既需通过中联重科代理报关并支付代理报关服务费，又需要执行中联重科总体海外发展战略例如通过香港贸易公司进行转口外贸。2021年，随着标的公司公司制主体建立、境外业务成为重点经营目标，标的公司开始完善出口业务资质、能力，年中标的公司与中联重科确定了适合其海外业务发展的合作模式，代理报关服务费下调至市场水平，销售单价逐渐提升；2022年开始，标的公司海外销售开始规模化，凭借其绿色化、智能化产品技术优势取得了海外客户的广泛认可，销售单价相比拓展期出现显著的、持续的提升。
（二）报告期内产品单价波动的原因
1、剪叉式产品单价波动原因
剪叉式产品单价由2020年度的6.03万元/台下降至2021年度的5.40万元/台，主要原因系受标的公司年度竞争性销售策略影响，叠加6米以下剪叉式产品的销售占比增加、低米段产品的单价较低等因素影响，平均单价下降。2022年度相比2021年度，剪叉式产品单价保持稳定。2023年1-8月，标的公司推出更加贴近市场需求的低能耗版本剪叉式产品，销售单价较低，该期间剪叉式产品单价有所下降。
2、直臂式产品单价波动原因
直臂式产品单价逐年下降，一方面系报告期内标的公司推出的30米以下低米段直臂式产品广受市场欢迎、销售占比提高，而低米段产品单价较低，故直臂式产品的平均单价有所下降，另一方面系市场竞争加剧，标的公司为巩固、提升市场占有率，调整部分直臂式产品价格、促进销售。
3、曲臂式产品单价波动原因
曲臂式产品单价在2020到2022年度基本保持稳定，2023年1-8月销售单价提升，主要原因系标的公司曲臂式产品经过多年拓展，获得了境外客户的认可、销售规模显著增加，而在境外市场产品定价水平较高，拉动曲臂式产品整体单价提升。
二、结合报告期内标的资产关键技术的研发情况及对产品价格及成本的具
体影响，核心零部件国产替代的具体情况，包括但不限于核心零部件占产品价值比例、替代前后的价格差异，产品单位固定成本及可变成本的变动等量化分析境内销售毛利率持续增长的具体原因
（一）标的公司关键技术研发情况及对产品价格和成本的具体影响标的公司注重技术革新，以研发赋能产品和持续迭代创新为动力，目前已掌握了结构及机构设计关键技术、绿色化及新能源技术、液压传动安全与精准控制技术、智能控制关键技术、电气控制关键技术及可靠性提升关键技术多项自主研发的关键技术，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术研发情况 | 技术来源 | 主要应用产品 | 所处 阶段 |
| 1 | 结构及机构设计关键技术 | 标的公司研发的高空作业产品结构及机构设计关键技术可有效减少超高米段产品作业时的晃动量、提升作业安全性。 标的公司研制出独特的U型臂架和多边形臂架设计，实现了臂架轻量化、刚度好、强度高的目标；标的公司从滑块形状设计、滑块优化布置等方面出发，形成了臂架系统的防抖动设计技术；标的公司首次提出双变幅油缸举升技术，有效提高了作业时臂架的抗扭性能和平台稳定性；标的公司创新摆臂式防挤压系统，解决了保护范围小、逃生空间小和误触故障率高的行业难题。 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
| 2 | 绿色化及新能源技术 | 标的公司锂电池健康管理技术包括功率自适应技术、低温回馈电流吸收技术和锂电池安全控制技术。功率自适应技术将实际功率需要与锂电池的实际允许的放电功率进行匹配，防止电池出现过放现象，避免BMS频繁报警，提高操作舒适性；低温回馈电流吸收技术可吸收设备制动、减速和下坡过程中产生的再生能量，防止电池出现析锂的情况，延长电池寿命；锂电池安全控制技术能够对锂电池系统各部件进行失效分析，针对可能出现的影响整车安全的风险进行实时侦测，提前进行预警并主动实施管控措施，保护设备安全。 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
| 3 | 液压传动安全与精准控制技术 | 标的公司研发出长臂架平稳伸缩控制技术，实现了最低平稳伸缩速度小于0.015mm/s；标的公司研发出变幅双油缸高精同步控制技术，针对多因素耦合影响的臂架变幅工况，开发了新型的变幅平衡阀，实现了变幅精确控制，解决了 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
| 序号 | 技术名称 | 技术研发情况 | 技术来源 | 主要应用产品 | 所处 阶段 |
| 长臂架变幅抖动问题。 | |||||
| 4 | 智能控制关键技术 | 标的公司研发的多传感融合防碰撞技术，保证工作平台可实时监控设备工作环境，做到提前预警、主动规避，保证操作者人身安全；标的公司研发的臂架主动减振控制技术、基于机器视觉智能操作系统等技术，可自主完成复杂工况的分析，控制系统进行自主提醒和设备参数自主修正，提升设备操作舒适性；标的公司研发的智能高空作业臂架控制技术、高空幕墙智能安装系统等技术，能够实现臂架运动轨迹规划，通过一键操作实现三维空间自动追踪功能，极大地提升了特殊作业场景的工作效率与工作质量。 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
| 5 | 电气控制关键技术 | 标的公司自主研发控制器程序并掌握核心控制算法，具备底盘倾斜、超载报警、力矩限制、臂架位置控制等软件安全保护，在保证安全的前提下，能快速定制化功能需求。标的公司掌握功能安全自主计算与设计，可生产国内首家持有符合国际TUV认证的UL和CE证书的产品。 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
| 6 | 可靠性提升关键技术 | 标的公司结合自身完善的高空作业产品试验体系、工业物联网系统和设备工况数据等资源和优势，构建了一套集大数据、可靠性设计、可靠性试验、市场验证及反馈为一体的产品可靠性优化流程，在超高米段产品开发、创新性产品开发、控制系统可靠性设计、关键结构可靠性设计、关键元器件可靠性设计等方面取得了显著成效，并在大数据清洗和增强、全工况还原、市场反馈数据整理分类等方面获得了创新性经验。 | 自主研发 | 直臂式、曲臂式、剪叉式高空作业机械 | 大批量生产 |
在关键技术对产品价格影响上，由于高空作业机械行业市场化程度较高，下游客户综合考虑产品性能、价格及技术支持服务等各种因素后确定最终供应商。标的公司通过市场化方式获取客户，双方根据产品技术指标、成本、市场竞争格局、销量等因素按照市场化原则协商确定产品销售价格，产品价格受多个因素影响。因此关键技术对产品价格的影响主要体现在两方面：一方面，研制技术工艺门槛较高的高单价产品，如标的公司生产的68米直臂式高空作业机械突破了国内高空作业机械超高米段发展的技术难题，打破了海外领先企业在国内超高米段高空作业机械市场的长期垄断，其产品单价突破200万元；另一
方面，通过研发创新，不断扩充各类产品型谱，进一步完善产品布局，满足客户多元化需求，提高产品竞争力，提升议价能力。
在关键技术对产成品影响上，核心零部件国产替代主要取决于关键技术的突破，标的公司通过研发关键技术，推进核心零部件的国产替代，关键技术对成本的具体影响体现在核心零部件的国产替代方面。
（二）核心零部件国产替代的具体情况
标的公司核心零部件主要为电气件、液压系统及动力传动系统，标的公司国产替代的核心零部件作为直接材料，均直接影响产品变动成本，不影响产品固定成本。报告期内核心零部件国产替代的具体情况如下：
| 期间 | 类别 | 替代前后采购价格变动比例 | 核心零部件占产品价值比例 | 对变动成本的影响（万元） |
| 2020年度 | 电气件-蓄电池 | -27.47% | 0.97% | 178.93 |
| 电气件-传感器 | -69.23% | 0.02% | 20.95 | |
| 液压系统-泵 | -30.46% | 0.24% | 15.84 | |
| 合计 | 1.23% | 215.72 | ||
| 2021年度 | 电气件-蓄电池 | -15.43% | 0.68% | 43.25 |
| 电气件-地面控制器总成 | -25.38% | 3.13% | 535.26 | |
| 液压系统-泵 | 2.41% | 3.54% | -32.58 | |
| 液压系统-马达 | -6.50% | 4.48% | 133.84 | |
| 液压系统-过滤器 | -36.50% | 0.20% | 59.67 | |
| 合计 | 12.02% | 739.44 | ||
| 2022年度 | 电气件-电机驱动器 | -27.07% | 0.10% | 13.64 |
| 电气件-传感器 | -66.29% | 1.48% | 1,563.83 | |
| 电气件-组盘 | -25.55% | 3.66% | 752.76 | |
| 液压系统-阀 | 20.96% | 4.35% | -194.85 | |
| 液压系统-马达 | -22.42% | 6.25% | 220.68 | |
| 液压系统-制动器 | -23.79% | 5.35% | 175.24 | |
| 期间 | 类别 | 替代前后采购价格变动比例 | 核心零部件占产品价值比例 | 对变动成本的影响（万元） |
| 动力传动系统-发动机 | -27.03% | 2.06% | 82.51 | |
| 合计 | 23.25% | 2,613.80 | ||
| 2023年1-8月 | 电气件-组盘 | -28.34% | 4.50% | 1,386.89 |
| 液压系统-阀 | -26.73% | 3.26% | 196.62 | |
| 合计 | 7.76% | 1,583.51 | ||
注：1、核心零部件占产品价值比例=（替代前核心零部件采购额+替代后核心零部件采购额）/当期材料成本总额；2、替代前后采购价格变动比例、对变动成本的影响按零部件类别进行统计，同一大类零部件，在不同年份替代的具体型号不同；3、标的公司国产替代的核心零部件报告期各期对产品变动成本的影响=替代前后的价格差*替代后采购的数量报告期内，标的公司国产替代的核心零部件占产品价值比例分别为1.23% 、
12.02%、23.25%及7.76%，核心零部件国产替代对产品变动成本的金额分别为
215.72万元、739.44万元、2,613.80万元和1,583.51万元。由于标的公司产品需耗用多种原材料，不同产品耗用材料种类及比例不尽相同，因此国产替代的核心零部件占产品价值比例和对变动成本的影响有所波动。核心零部件国产替代后通常采购单价有所降低，从而影响标的公司毛利率，替代后生产的产品在境内、境外均有销售，同时国产替代通常具有持续性的作用，但从谨慎出发，以毛利率进行本期与上一期对比，核心零部件国产替代对毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率（A） | 21.31% | 20.25% | 16.29% | 12.73% |
| 毛利率变动（B） | 1.06% | 3.97% | 3.56% | - |
| 当期营业收入（C） | 420,622.01 | 458,307.61 | 297,745.11 | - |
| 当期营业成本（D） | 330,977.36 | 365,484.25 | 249,252.86 | - |
| 核心零部件国产替代节省的成本（E） | 1,583.51 | 2,613.80 | 739.44 | - |
| 若未进行核心零部件国产替代的当期营业成本（F=D+E） | 332,560.87 | 368,098.05 | 249,992.31 | - |
| 若未进行核心零部件国产替代的毛利率（G=（C-F）/C） | 20.94% | 19.68% | 16.04% | - |
| 核心零部件国产替代影响毛利率（H=A-G） | 0.38% | 0.57% | 0.25% | - |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核心零部件国产替代影响毛利率占当期毛利率变动的比例（I=H/B） | 35.55% | 14.38% | 6.98% | - |
注：核心零部件国产替代节省的成本=替代前后的价格差*替代后采购的数量
报告期内标的公司毛利率变动额分别为3.56%、3.97%及1.06%，核心零部件国产替代影响毛利率占当期毛利率变动比例分别为6.98%、14.38%及35.55%，核心零部件国产替代系报告期内标的公司毛利率持续增长的原因之一。
三、结合报告期内海外销售规模、产品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境外销售毛利率持续变动的原因
报告期各期，标的公司海外销售高空作业机械的规模为7,014.63万元、15,312.76万元、79,507.76万元和99,971.73万元，持续增长；增长的核心原因系标的公司高空作业机械产品在绿色化、智能化等方面的突出产品技术优势获得了海外客户的充分认可，2022年度和2023年1-8月海外直接销售的毛利率为
29.60%和32.64%。
报告期初，标的公司高机业务尚无公司制主体，在开展境外业务时，无法独立进行出口报关，无法独立设立并通过海外子公司向海外客户提供仓储、展示、试乘、售后等各类服务。自公司制主体建立后，标的公司持续完善独立的出口业务资质和能力，持续减少境外业务关联交易比例，减少各类付费关联方服务，境外业务总体毛利率持续提升、更加接近30%左右的独立海外直销的毛利率水平。
在持续完善独立的出口业务资质、能力过程中，两类先销售往中联重科再对外销售的业务模式拉低了标的公司境外业务的毛利率，具体如下
（一）因无出口业务资质而通过中联重科代理报关出口
第一类为高空作业机械业务于报告期初因非公司制法人、无出口业务资质，而通过中联重科代理报关出口的情况。该等情况自报告期初即存在，随后标的公司于2021年末取得出口业务资质，并经过一段期间的团队建设、业务试行，在2022年度实现首单自行报关出口。2023年起，标的公司不再借用中联重科出口业务资质进行出口（除少量履行以前年度签订的合同外）。
该等业务模式下，标的公司在销售往中联重科的价格中扣除代理报关相关的各类服务费用，按照FOB价格扣除各类服务费后的净额确认收入。报告期初，中联高机在境外业务上遵循与其他事业部相同的服务费率，根据中联重科总体海外业务发展战略决定是否进行香港转口贸易，并通过同样的系统、参数、结算机制进行收入确认。2020年11月起，中联高机以公司制主体运营后，开展独立性规范；经过标的公司与中联重科的磋商，参考市场公允的报关服务费率，于2021年3月起将代理报关服务费率设定为3%；于2021年内开始推进停止通过香港贸易公司（另加收8%的转口贸易服务费）进行销售的情况；以及确认与中联重科在代理报关业务模式下的各项收费和历史合作情况，核定相关收入确认测算参数。
2020至2021年度，此类业务模式下形成的销售规模较低、毛利率水平较低，占标的公司营业收入的比例同样处于较低水平，对标的公司的业务发展不构成重大不利影响；虽导致中联高机报告期前期境外业务毛利率水平较低，但该等业务模式已于2021年内调整，为后续标的公司境外业务的规模扩大、盈利提升打下良好的业务基础。
（二）借助中联重科海外航空港进行境外销售业务的情况
第二类为借助中联重科海外航空港进行境外销售业务的情况。航空港为中联重科在境外设立的负责产品仓储、展示、维保、运输的子公司。标的公司通过海外航空港进行销售的主要原因系在境外设立自有子公司、并组建境外本地化的运营团队所需时间较长，标的公司在其自有的海外子公司、海外生产制造基地建成之前，通过中联重科海外航空港进行销售，可以使得标的公司海外产品仓储、产品展示、本地派送、售后服务等职能得到更好的实施。
标的公司将在销售往海外航空港的价格中直接扣除航空港服务的费用，因而直接按照合同价格确认收入。航空港服务费率系结合航空港的财务预算、双方商务谈判共同制定的，由于各个区域高空作业机械市场行情、航空港运营的成本不同，航空港服务费率在3%至14%之间。
报告期内，标的公司在境外的销售模式共4种：
| 模式 | 业务具体流程 | 实际客户 | 账面客户 | 商机开发 |
| 模式1 （代理报关，直接销售模式） | 标的公司销售给中联重科，由中联重科代理报关销售给境外客户。产品出库后直接运往海关，出口至境外客户处，不经过中联重科 | 境外无关联客户 | 中联重科 | 标的公司 |
| 模式2： （代理报关，航空港模式） | 标的公司销售给中联重科，中联重科代理报关销售给中联重科海外子公司，即境外航空港，由航空港销售给境外客户。产品出库后直接运往海关，出口至境外航空港处，并进一步运送至境外客户处，不经过中联重科 | 境外无关联客户 | 中联重科 | 标的公司与航空港 |
| 模式3 （自行出口，直接销售模式） | 标的公司销售给境外客户。产品出库后直接运往海关，出口至境外客户处，不经过中联重科 | 境外无关联客户 | 境外客户 | 标的公司 |
| 模式4 （自行出口，航空港模式） | 标的公司销售给中联重科海外子公司，即航空港，由航空港销售给境外客户。产品出库后直接运往海关，并进一步运送至境外客户处，由航空港运送至境外客户处 | 境外无关联客户 | 境外航空港 | 标的公司与航空港 |
标的公司境外销售产品单价、销售毛利率主要受到境外4类销售模式的影响。标的公司已经将境外开拓成本计入销售费用，故不影响产品销售毛利率。
标的公司境外销售存在4类模式，其中模式1、2因通过中联重科代理报关出口，同时存在因通过香港贸易公司销售等原因，产品单价及毛利率偏低；模式4通过境外航空港销售需在销售定价中直接扣除航空港服务费，产品单价及毛利率偏低。报告期各期，标的公司境外销售各模式下的毛利率情况为：
| 境外销售模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 模式1 | 27.15% | 15.85% | 10.64% | -3.83% |
| 模式2 | 16.50% | 13.95% | 6.19% | 4.36% |
| 模式3 | 32.64% | 29.60% | - | - |
| 模式4 | 23.21% | 25.26% | - | - |
综合上述情况，报告期内，标的公司海外业务凭借其产品技术优势持续发展，在规模上和盈利能力上均持续提升，其境外直销（模式3）毛利率于2023年1-8月达到32.64%；但受限其事业部形式的初始状态，报告期内标的公司需要通过多种需支付中间费的模式开展海外业务。报告期内及未来，随着独立出
口报关资质能力、独立海外子公司网络的建成，标的公司境外业务的毛利率水平持续回归、接近标的公司目前独立报关海外直销业务模式的毛利率水平。
（三）量化分析境外销售毛利率持续变动的原因
标的境外剪叉式产品各销售模式下，销售收入占比及毛利率变动如下：
单位：万元，%
| 境外销售模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 模式1 | 172.03 | 0.52 | 27.15 | 10,074.80 | 30.95 | 16.49 | 7,002.75 | 84.22 | 7.93 | 3,144.63 | 87.67 | 0.83 |
| 模式2 | 1,685.50 | 5.08 | 15.51 | 8,777.03 | 26.96 | 12.73 | 1,312.31 | 15.78 | 7.98 | 442.45 | 12.33 | 7.17 |
| 模式3 | 15,860.76 | 47.76 | 32.35 | 12,738.83 | 39.13 | 27.78 | - | - | - | - | - | - |
| 模式4 | 15,491.95 | 46.65 | 23.25 | 962.07 | 2.96 | 29.93 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 33,210.25 | 100.00 | 27.22 | 32,552.73 | 100.00 | 20.29 | 8,315.07 | 100.00 | 7.94 | 3,587.08 | 100.00 | 1.61 |
标的境外曲臂式产品各销售模式下，销售收入占比及毛利率变动如下：
单位：万元，%
| 境外销售模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 模式1 | - | - | - | 4,895.77 | 14.82 | 17.57 | 3,659.14 | 87.84 | 16.25 | 1,029.58 | 95.75 | -1.04 |
| 模式2 | 2,831.73 | 5.78 | 18.49 | 18,541.39 | 56.14 | 14.64 | 506.74 | 12.16 | 9.23 | 45.69 | 4.25 | -17.11 |
| 模式3 | 20,735.94 | 42.31 | 31.82 | 5,103.90 | 15.45 | 32.89 | - | - | - | - | - | - |
| 模式4 | 25,436.31 | 51.91 | 21.89 | 4,483.42 | 13.58 | 25.08 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 49,003.98 | 100.00 | 25.90 | 33,024.47 | 100.00 | 19.31 | 4,165.88 | 100.00 | 15.40 | 1,075.27 | 100.00 | -1.72 |
标的境外直臂式产品各销售模式下，销售收入占比及毛利率变动如下：
单位：万元，%
| 境外销售模式 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 模式1 | - | - | - | 4,353.48 | 31.25 | 12.46 | 1,446.90 | 51.09 | 9.56 | 2,319.95 | 98.63 | -11.38 |
| 模式2 | 1,568.16 | 8.83 | 13.98 | 4,485.89 | 32.20 | 13.50 | 1,384.91 | 48.91 | 3.38 | 32.33 | 1.37 | -3.72 |
| 模式3 | 9,649.80 | 54.34 | 34.82 | 3,792.95 | 27.23 | 31.30 | - | - | - | - | - | - |
| 模式4 | 6,539.55 | 36.83 | 28.23 | 1,298.24 | 9.32 | 22.43 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 17,757.51 | 100.00 | 30.55 | 13,930.55 | 100.00 | 18.85 | 2,831.81 | 100.00 | 6.54 | 2,352.28 | 100.00 | -11.28 |
由上可知，在报告期内，标的公司三类产品的销售毛利率均逐年升高，主要原因系通过中联重科销售的比例逐渐下降。
2020年，因该年度中联重科代报关服务费率为10%且存在通过香港贸易公司出口等原因，故导致毛利率为负数。随着标的公司境外业务的成熟、独立性的建设，直接销售往境外客户的比例逐年提升，即模式3的比例提升，由于模式3毛利率较高，因而带动境外销售产品的毛利率整体提高。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/八、主要产品的销售情况/（二）主要产品销售价格的变动情况”补充披露报告期内产品单价波动的原因；
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”披露报告期内标的公司关键技术的研发情况及对产品价格及成本的具体影响，境内销售毛利率持续增长的具体原因；
上市公司已在重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/四、主要经营模式/（三）销售模式”披露标的公司境外销售模式的相关内容；已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”披露海外销售规模、产品单价、开拓成本等的波动情况量化分析境外销售毛利率持续变动的原因。
五、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取并复核标的公司收入成本明细表，复核各产品服务毛利率的计算依据和合规性，收入确认情况、成本及费用归集情况；
2、抽取部分销售订单进行穿行测试，检查相关单据完整性与合规性；
3、查阅标的公司报告期内关键技术研发情况、核心零部件国产替代情况，
分析核心零部件占产品价值比例、替代前后价格差异及对毛利率变动的影响
4、结合标的公司销售地区、产品类型、销售模式，分析报告期内主要产品毛利率的差异情况及原因；
5、了解标的公司境内外销售发展历程、模式、销售情况，并获取各模式销售明细；
6、查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解同行业公司分区域、分产品的毛利率情况，分析标的公司与同行业公司的差异情况及原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司产品单价波动的原因主要系新产品的上市、境外销售占比变化等因素影响：①剪叉式产品单价由2020年度的6.03万元/台下降至2021年度的
5.40万元/台，主要原因系受标的公司年度竞争性销售策略影响，叠加6米以下剪叉式产品的销售占比增加、低米段产品的单价较低等因素影响，平均单价下降。2022年度相比2021年度，剪叉式产品单价保持稳定。2023年1-8月，标的公司推出更加贴近市场需求的低能耗版本剪叉式产品，销售单价较低，该期间剪叉式产品单价有所下降。②直臂式产品单价逐年下降，一方面系报告期内标的公司推出的30米以下低米段直臂式产品广受市场欢迎、销售占比提高，而低米段产品单价较低，故直臂式产品的平均单价有所下降，另一方面系市场竞争加剧，标的公司为巩固、提升市场占有率，调整部分直臂式产品价格、促进销售。③曲臂式产品单价在2020到2022年度基本保持稳定，2023年1-8月销售单价提升，主要原因系标的公司曲臂式产品经过多年拓展，获得了境外客户的认可、销售规模显著增加，而在境外市场产品定价水平较高，拉动曲臂式产品整体单价提升；
2、标的公司核心零部件的国产替代主要取决于关键技术的突破。核心零部件国产替代后对应生产的产品同时存在境内销售和境外销售的情形，报告期内标的公司毛利率变动额分别为3.56%、3.97%及1.06%，核心零部件国产替代影响毛利率占当期毛利率变动比例分别为6.98%、14.38%及35.55%，核心零部件
国产替代系报告期内标的公司毛利率持续增长的原因之一；
3、标的公司境外销售发展初期，存在两类先销售往中联重科再对外销售的情况，第一类为因无出口业务资质而通过中联重科代理报关出口，中联重科将收取代理报关服务费，第二类为借助中联重科海外航空港产品仓储、展示、维保、运输功能进行境外销售业务的情况，航空港将在标的公司的销售合同中直接扣除服务费。标的公司三类产品的销售毛利率均逐年升高，主要原因系通过中联重科销售的比例逐渐下降。2020年，因该年度遵循中联重科统一代理报关服务费率且存在通过香港贸易公司出口等原因，故导致毛利率为负数。随着标的公司境外业务的成熟、独立性的建设，直接销售往境外客户的比例逐年提升，即模式3的比例提升，由于模式3毛利率较高，因而带动境外销售产品的毛利率整体提高。问题十四、
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货中发出商品的账面价值分别为8,313.90万元、30,613.43万元、49,591.49万元、56,258.52万元，占存货净值的比例分别为26.69%、37.42%、48.68%和46.42%，标的资产报告期内对发出商品计提跌价准备的比例分别为1.39%、0.46%、0.13%和0.10%，而递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中，发出商品的金额分别为28.65万元、
446.88万元、13,264.74万元和15,474.50万元；（2）资产基础法评估中，认定纳入评估范围的部分库存商品存在减值迹象；（2）报告期各期末，标的资产固定资产中机器设备的账面价值分别为10,576.57万元、10,174.34万元、37,811.90万元和36,485.55万元，同期标的资产的总产能分别为10,564台,34,810台,46,355台和20,645台；（3）报告期各期，标的资产水、电力、燃气的采购量和总产量的增长存在差异；（4）报告期各期末，标的资产计提销售返利的金额分别为6,087.95万元、6,704.11万元、9,929.63万元和3,931.24万元；
（5）报告期各期末，标的资产其他应付款中应付运费的余额分别为961.27万元、1,900.82万元、3,857.77万元和6,063.44万元；（6）报告期内标的资产存在第三方回款的情形，其中各期因客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款的累计金额为1,166.27万元；（7）报告期内，标的资产研发费用分别为
4,049.66万元、6,192.68万元、9,270.31万元和2,630.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.94%、2.08%、2.02%和1.43%；（8）报告期标的资产应缴与已交税额存在差异；（9）报告期内，标的资产在确认主机销售收入时按销售收入的1%预提产品售后服务费；（10）标的资产报告期各期末的应收账款账面价值分别为24,181.92万元、45,620.85万元、69,294.32万元和114,238.45万元，占当期营业收入的比重分别为23.53%、15.32%、15.12%及62.18%；（11）报告期内标的资产将部分非关键工序委托外协厂商完成。
请上市公司补充披露：（1）应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，标的资产2023年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形，截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分；（2）资产基础法评估中认定存在减值的库存商品的具体情况，包括品类、数量、金额及库龄，计提的跌价准备金额，同资产基础法评估结果是否存在差异，如是，披露差异原因，标的资产跌价准备计提是否充分。
请上市公司补充说明：（1）报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性，发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致，计提跌价准备的原因及合理性，同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性，截至回函日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长是否存在差异，与同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性；（2）报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模的匹配关系、产量和能源采购的匹配关系，并说明产能及产能同设备量、能源采购变动存在差异的原因及合理性；（3）报告期各期返利政策及变化情况，返利比例，涉及的主要客户，是否为关联方，关联客户和非关联客户返利比例是否存在差异，报告期期末返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况；
（4）报告期内应付运费变动的原因及合理性，同收入规模是否匹配；（5）第三方回款的真实性，是否存在具体的交易，标的资产、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）所得税费用中研发支出加计扣除的情况，同研发费用是否存在差异，如是，说
明差异的原因及合理性；（7）应缴与已交税额存在差异的原因及合理性，是否符合相关税收征管法律法规的规定；（8）各期末产品质量保证金额的具体计提情况，同收入规模是否匹配，并结合历史期实际发生的售后服务费用占收入的比例说明按1%计提是否充分；（9）报告期内标的资产委托外协厂商发生的成本费用，占总成本费用的比例。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。答复：
一、应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，标的资产2023年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形，截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分
（一）应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异
报告期各期末，标的公司应收账款金额及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 应收账款 | 70,349.04 | 69,294.32 | 45,620.85 | 24,181.92 |
| 应收账款占营业收入的比例 | 16.73% | 15.12% | 15.32% | 23.53% |
报告期各期末，标的公司应收账款呈上升趋势，主要系标的公司销售规模逐步扩大，同时标的公司积极拓展境外业务，境外客户回款账期较长。报告期内，标的公司应收账款账面价值占营业收入的比例整体呈下降趋势，2020年应收账款占营业收入比例较高，主要系融资中国等客户融资租赁结算款未收回所致，2021年至2023年1-8月应收账款账面价值占营业收入比例差异较小。
2020年末、2021年末及2022年末，标的公司应收账款占营业收入比例与同行业可比公司情况如下：
| 公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 浙江鼎力 | 37.86% | 32.80% | 21.51% |
| 临工重机 | 40.19% | 36.12% | 24.48% |
| 公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 星邦智能 | 未披露 | 13.31% | 8.80% |
| 平均值 | 39.02% | 27.41% | 18.26% |
| 标的公司 | 15.12% | 15.32% | 23.53% |
2020年，标的公司应收账款占营业收入比例与同行业可比公司基本一致；2021年与同行业可比公司星邦智能基本一致；2021年、2022年，标的公司应收账款占营业收入比例与同行业可比公司存在一定差异，2021年、2022年同行业可比公司浙江鼎力境外收入逐年升高，应收账款增加主要系境外销售增加，其应收账款账面价值占营业收入比例较大；同行业可比公司临工重机高空作业机械境外收入逐年升高，其基于境外市场开拓需要，给予国外客户的信用期通常高于国内客户的信用期，境外销售金额持续提升，应收账款增加，应收账款账面价值占营业收入比例较大。
（二）标的资产2023年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形
报告期内，标的公司存在三种结算模式，其中普通结算模式下，客户的账期在一年以内，报告期内未发生变化；
融资融资租赁结算模式下，客户向融资租赁公司付款的期限在12-72个月之间，报告期内未发生变化；
分期结算模式下，客户的账期为13-66期，报告期内未发生变化；
因此，标的公司2023年信用政策未发生重大变化，不存在延长账期刺激销售的情形。
（三）截至回函日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分
截至2023年10月31日，标的公司报告期末应收账款的期后回款金额为24,368.75万元，期后回款比例为33.60%。报告期末，标的公司应收账款逾期金额为346.54万元，占账面价值比例为0.49%，占比较低。
报告期各期末，标的公司应收账款主要为未逾期款项，应收账款不可回收
风险较低，标的公司计提的坏账准备已覆盖坏账风险。标的公司计提坏账准备的比例及与同行业可比公司对比情况如下：
| 账龄 | 浙江鼎力 | 临工重机 | 星邦智能 | 标的公司 |
| 1年以内 | 3% | 3.92%-4.51% | 3% | 3% |
| 1至2年 | 10% | 16.92%-26.29% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 20% | 61.16%-88.00% | 20% | 20% |
| 3至4年 | 50% | 100% | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 100% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：上述可比公司数据来自于其公开披露的资料。
标的公司按预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提政策合理。
二、资产基础法评估中认定存在减值的库存商品的具体情况，包括品类、数量、金额及库龄，计提的跌价准备金额，同资产基础法评估结果是否存在差异，如是，披露差异原因，标的资产跌价准备计提是否充分。
本次资产基础法评估中，对于库存商品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。本次评估认定存在减值的库存商品共4项，评估减值11.09万元。
截至评估基准日，相关库存商品的具体情况如下：
单位：台、万元
| 序号 | 名称 | 品类 | 数量 | 库龄 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 1 | QB1027 | 曲臂式产品 | 11 | 1年以内 | 240.31 | 7.42 | 232.89 |
| 2 | JC4002 | 剪叉式产品 | 1 | 1-2年 | 6.14 | 0.07 | 6.08 |
| 3 | JC1031 | 剪叉式产品 | 1 | 1-2年 | 5.96 | 0.31 | 5.65 |
| 4 | QB1001 | 曲臂式产品 | 3 | 1-2年 | 50.18 | 3.29 | 46.89 |
| 合计 | 16 | - | 302.59 | 11.09 | 291.50 | ||
由上表可知，截至评估基准日，相关库存商品账面余额302.59万元，已计提跌价准备11.09万元，账面价值291.50万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
三、报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性，发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致，计提跌价准备的原因及合理性，同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性，截至回函日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长是否存在差异，与同行业可比公司是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性
（一）报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性，发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致
1、报告期内发出商品金额及占比变动的原因及合理性
报告期各期末，标的公司发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发出商品账面价值 | 45,072.20 | 49,591.49 | 30,613.43 | 8,313.90 |
| 其中：海外发出商品设备 | 28,067.30 | 27,544.17 | 3,983.06 | 912.21 |
| 海外发出商品设备占发出商品账面价值的比例 | 62.27% | 55.54% | 13.01% | 10.97% |
| 发出商品占存货账面价值的比例 | 40.62% | 48.68% | 37.42% | 26.69% |
报告期内，标的公司发出商品账面价值分别为8,313.90万元、30,613.43万元、49,591.49万元和45,072.20万元，呈逐年增长趋势，主要系标的公司海外发出商品设备数量较多。
报告期内，标的公司在稳固国内市场的同时，加大海外市场开拓力度，为抢占海外市场、打开海外销路，标的公司利用中联重科海外航空港协助在海外进行产品仓储、产品展示等以获得与新客户的合作机会，因此该部分发出商品尚不满足收入确认条件。由于标的公司海外收入规模逐年扩大，报告期各期末发出商品余额呈逐年增长趋势，库龄主要在一年以内。
2、发出商品期末对应主要客户明细，确认收入尚需履行的后续程序，未确认收入的原因及合理性，同合同相关条款是否一致截至2023年8月31日，发出商品对应的前五大主要客户明细如下：
单位：万元、台
| 序号 | 客户名称 | 发出商品数量 | 发出商品账面价值 | 截至2023年10月31日转销数量 |
| 1 | Zoomlion Heavy Industry Rus Llc | 216 | 4,213.13 | 122 |
| 2 | Zoomlion Cifa Mak.San.Ve Tlc.A.?. | 758 | 3,950.17 | 289 |
| 3 | Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda | 264 | 3,421.27 | 208 |
| 4 | 华夏金融租赁有限公司 | 558 | 3,170.56 | 558 |
| 5 | Zoomlion Heavy Industry NA,Inc | 228 | 2,683.50 | 3 |
| 合计 | 2,024 | 17,438.62 | 1,180 | |
（1）华夏金融租赁有限公司
根据标的公司收入确认政策及相关合同约定，境内销售需在签署《产品买卖合同》、《融资租赁合同》及客户或客户指定收货人签收单据时确认收入。由于该客户在报告期末暂未签收，不符合标的公司收入确认条件，故形成发出商品。
后续在客户或客户指定收货人签收单据时确认收入，截至2023年10月31日，华夏金融租赁有限公司的发出商品已全部转销，转销率为100%。
（2）Zoomlion Heavy Industry Rus Llc、Zoomlion Cifa Mak.San.VeTlc.A.?.、Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda及ZoomlionHeavy Industry NA,Inc.
Zoomlion Heavy Industry Rus Llc、Zoomlion Cifa Mak.San.Ve Tlc.A.?.、Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda及Zoomlion Heavy IndustryNA,Inc的发出商品均系境外销售中的航空港销售模式产生，基于谨慎性的原则，标的公司以中联重科海外航空港最终实现对外销售、取得终端客户签收单作为收入确认时点。由于前述中联重科海外航空港在报告期末尚未实现终端销售，不符合标的公司收入确认条件，故形成发出商品。截至2023年10月31日，前述发出商品转销率为42.43%。
（二）计提跌价准备的原因及合理性
标的公司在资产负债表日对发出商品存货跌价准备按照单个存货的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，针对转销期较长的发出商品，标的公司按照设备库龄估计其成新率：针对库龄在一年以内的存货，估计其成新率为100%；针对库龄在一至两年的存货，估计其成新率为90%，针对库龄在两至三年的存货，估计其成新率为80%，根据成新率对设备预计售价进行调整，计提存货跌价准备，标的公司发出商品跌价准备计提合理。
（三）同可抵扣暂时性差异中发出商品金额存在差异的原因及合理性
递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中的发出商品与存货中的发出商品并非同一概念，二者存在差异具有合理性。
报告期内，标的公司递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中的发出商品为境外销售的税会差异，与存货中的发出商品存在差异，具体原因如下：
存货中的发出商品包含国内及海外两部分；从海外发出商品来看，《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，除企业所得税法及实施条例另有规定外，企业销售收入的确认，必须遵循权责发生制原则和实质重于形式原则。根据纳税义务发生地税务局规定，境外销售应当在报关时即发生纳税义务。由于标的公司海外销售收入确认政策为根据不同贸易模式，在签署《产品买卖合同》并取得报关单、提单或签收单时确认收入，故存在确认收入时点晚于所得税纳税义务发生时点的情形，该部分列示于存货-发出商品内。在纳税申报时，标的公司就该部分存货—发出商品调增应纳税所得额，形成可抵扣暂时性差异。
（四）截至回函日发出商品的期后确认收入情况，报告期各期的平均确认收入时长，各期时长是否存在差异
截至2023年10月31日，标的公司发出商品主要为设备整机，期后确认收入情况如下：
单位：万元、台、天
| 项目 | 2023年8月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发出商品设备数量 | 5,138 | 4,955 | 3,666 | 750 |
| 发出商品设备账面价值 | 44,662.18 | 49,478.48 | 30,595.45 | 8,305.98 |
| 截至2023年10月31日设备转销数量 | 2,989 | 4,297 | 3,661 | 750 |
| 期后平均收入确认时长 | 86.58 | 108.07 | 83.48 | 72.95 |
| 设备转销率 | 58.17% | 86.72% | 99.86% | 100.00% |
由上表可知，2020年至2022年，标的公司发出商品设备期后平均确认收入时长呈递增趋势，主要系标的公司海外发出商品设备规模增加。报告期内，标的公司在稳固国内市场的同时，加大海外市场开拓力度，为提高海外商品交付能力，报告期各期末标的公司海外发出商品余额呈逐年增长趋势，导致发出商品期后平均确认收入时长呈递增趋势，同行业可比公司转销时长无可参考数据。
四、请说明报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模的匹配关系、产量和能源采购的匹配关系，并说明产能及产能同设备量、能源采购变动存在差异的原因及合理性
（一）报告期各期标的资产产能和机器设备保有规模具有匹配关系
标的公司主要的生产经营活动为高空作业机械的研发设计、智能化总装集成等。标的公司产能主要受用于总装集成的关键设备影响，报告期各期产能、关键设备的数量情况如下：
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2020-2022年度复合增长率 |
| 剪叉式产品产能（台） | 35,963 | 38,295 | 29,557 | 8,340 | 114.28% |
| 臂式产品产能（台） | 6,781 | 8,060 | 5,253 | 2,224 | 90.37% |
| 剪叉式产品关键设备数量（台） | 72 | 61 | 45 | 18 | 84.09% |
| 臂式产品关键设备数量（台） | 106 | 79 | 54 | 24 | 81.43% |
由上可知，标的公司各期产能与装配产线的机器设备数量均保持高速增长趋势，具备匹配关系。
（二）能源耗费量与生产规模与生产工艺的变化一致
标的公司能源采购与产量如下：
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 水采购量（吨） | 67,588.00 | 61,967.01 | 24,222.71 | 13,175.50 |
| 电采购量（度） | 5,779,730.62 | 5,908,162.03 | 4,001,602.23 | 2,252,701.00 |
| 天然气采购量（m?） | 291,445.33 | 393,151.05 | 331,146.39 | 144,365.00 |
| 剪叉式产品产量（台） | 34,594.00 | 38,252 | 28,576 | 6,868 |
| 臂式产品产量（台） | 7,075.00 | 7,701 | 5,084 | 1,554 |
| 产量合计（台） | 41,669.00 | 45,953 | 33,660 | 8,422 |
| 单位耗水量（吨/台） | 1.62 | 1.35 | 0.72 | 1.56 |
| 单位耗电量（度/台） | 138.71 | 128.57 | 118.88 | 267.48 |
| 单位耗天然气量（m?/台） | 6.99 | 8.56 | 9.84 | 17.14 |
标的公司水的主要用途为零部件清洗、出入库清洗、喷涂质量检测等环节。标的公司平均耗水量分别为1.56吨/台、0.72吨/台、1.35吨/台及1.62吨/台。2020年度，标的公司生产规模较小，单台车平均消耗的水量较大。2021年起，标的公司单台耗水量逐渐增加，主要原因系标的公司境外业务销售规模不断增加，境外客户对产品喷涂质量要求更高，需耗费更多而水来检测喷涂质量，因而单位耗水量有所增加。标的公司电的主要用途为厂房照明、设备运转消耗、工程建设消耗等。标的公司平均耗电量分别为267.48度/台、118.88度/台、128.57度/台及138.71度/台。2020年度，标的公司生产规模较小，单台车平均消耗的电量较大。2021年起，标的公司单台耗电量逐渐增加，主要原因系标的公司产线、仓储、物流的智能化程度较高，相关设备耗电量增加。因此，单台产品平均的耗电量有所增加。标的公司天然气的用途主要为剪叉式金属焊接加工件的喷粉涂装。标的公司平均耗天然气量分别为17.14m?/台、9.84m?/台、8.56m?/台及6.99m?/台。2020年度消耗量较大，并逐渐降低，主要原因系标的公司喷粉涂装的产能有限，逐
渐将涂装工序委托给外协供应商，完成涂装工序后运送回标的公司进行总装、集成，因此，单台产品平均的天然气消耗量逐渐下降。
五、请说明报告期各期返利政策及变化情况，返利比例，涉及的主要客户，是否为关联方，关联客户和非关联客户返利比例是否存在差异，报告期期末返利计提是否充分，是否存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况
（一）报告期各期返利政策及变化情况，返利比例
报告期内，标的公司返利政策为代金券返利和现金返利，代金券返利系以代金券形式计算，客户在未来再次购买标的公司产品时可直接以代金券的额度抵扣实物产品金额；现金返利系直接向客户支付款项或冲减应收账款。
标的公司采取商务谈判方式确定返利，确定返利时，标的公司综合考虑客户合作关系、采购规模，结合市场竞争格局、下游客户开拓目标等因素，经和客户谈判后形成返利方案。报告期内标的公司返利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金返利 | 无 | 无 | 836.53 | 3,796.28 |
| 代金券返利 | 305.90 | 14,815.85 | 6,117.48 | 1,048.62 |
| 小计 | 305.90 | 14,815.85 | 6,954.01 | 4,844.90 |
| 主营业务收入 | 418,474.37 | 456,137.68 | 296,296.27 | 102,062.69 |
| 返利金额占主营业务收入的比例 | 0.07% | 3.25% | 2.35% | 4.75% |
返利政策变化方面，报告期内标的公司现金返利金额逐年降低，2022年之后不存在现金返利，主要系报告期前期标的公司处于业务拓展期，采取客户接受度更高的现金返利有利于维护大客户关系，拓展市场。随着标的公司产品质量持续提升、产品型号不断扩充，产品认可度、公司实力和客户粘性逐步增强，标的公司更多采取代金券返利。
（二）标的公司返利涉及的主要客户均为非关联方
报告期各期，标的公司返利计提金额前五大的客户情况如下：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 |
| 2023年1-8月 | 1 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 否 |
| 2 | 常州瑞睿彩钢结构件有限公司 | 否 | |
| 3 | 巴州凯尔斯商贸有限公司 | 否 | |
| 4 | 包头市兴鼎劳务服务有限公司 | 否 | |
| 5 | 新疆益民市政环卫有限公司 | 否 | |
| 2022年度 | 1 | 宏信建发 | 否 |
| 2 | 山西天远建筑工程有限公司及其关联方 | 否 | |
| 3 | 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 否 | |
| 4 | 华铁应急 | 否 | |
| 5 | 通冠机械 | 否 | |
| 2021年度 | 1 | 宏信建发 | 否 |
| 2 | 华铁应急 | 否 | |
| 3 | 通冠机械 | 否 | |
| 4 | 东莞家锋 | 否 | |
| 5 | 东莞市天空机械设备租赁有限公司 | 否 | |
| 2020年度 | 1 | 华铁应急 | 否 |
| 2 | 四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方 | 否 | |
| 3 | 南京万博软件科技有限公司 | 否 | |
| 4 | 东莞家锋 | 否 | |
| 5 | 可进机械设备（上海）有限公司 | 否 |
注：华铁应急包括浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁大黄蜂建筑机械设备有限公司、浙江华铁供应链管理服务有限公司；山西天远建筑工程有限公司及其关联方包括山西天远建筑工程有限公司、山西天远机械设备有限公司；中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方包括中联神力智能装备（厦门）有限公司、厦门市神力机械有限公司；通冠机械包括通冠机械股份有限公司、海口通冠机械租赁有限公司；四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方包括四川吉星工程机械租赁有限公司、四川吉星成发机械设备有限公司、成都龙泉金金鑫实业有限公司上述客户均为标的公司的非关联方。标的公司返利仅赠与设备租赁公司或终端用户，不存在向仍需对外销售的关联方赠送返利的情况（即情形1至情形4关联销售），且由于标的公司向中联重科其他分、子公司因自用而采购的（情形5关联销售）的金额及数量较小，亦不存在赠送返利的情况。因此，标的公司不存在向关联方赠送返利的情况。
（三）标的公司报告期返利计提充分，不存在通过调整返利政策调整经营
业绩的情况2020-2022年，标的公司返利金额随销售收入增加而逐步提高，返利计提占营业收入比例分别为4.75%、2.35%和3.25%，比例基本持平，2023年1-8月标的公司返利金额下降，主要系标的公司业务拓展政策更多采用调整价格等方式。
报告期内标的公司通过商务谈判与客户达成返利方案，返利金额根据返利方案计提，返利计提充分，不存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况。
六、报告期内应付运费变动的原因及合理性，同收入规模是否匹配。
报告期各期，标的公司销售商品而应付运费金额分别为1,667.78万元、4,875.77万元、7,918.97万元和7,095.91万元，与标的公司销量保持同步增长，所销售产品的平均运费保持稳定。具体情况如下：
单位：万元，台，万元/台
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费用 | 7,095.91 | 7,918.97 | 4,875.77 | 1,667.78 |
| 剪叉销量 | 33,784 | 35,772 | 24,724 | 7,577 |
| 臂式销量 | 6,937 | 6,926 | 4,269 | 1,463 |
| 合计销量 | 40,721 | 42,698 | 28,993 | 9,040 |
| 平均运费 | 0.17 | 0.19 | 0.17 | 0.18 |
报告期各期标的公司运费金额与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 运输费用 | 7,095.91 | 7,918.97 | 4,875.77 | 1,667.78 |
| 营业收入 | 418,474.37 | 456,137.68 | 296,296.27 | 102,062.69 |
| 占比 | 1.70% | 1.74% | 1.65% | 1.63% |
报告期各期，标的公司运输费用占营业收入的比例基本稳定，同营业收入的规模相匹配。
七、第三方回款的真实性，是否存在具体的交易，标的资产、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，标的公司存在第三方回款的情形，其中各期因客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款的累计金额为1,401.23万元，主要系客户为经营管理便利，存在通过实际控制人亲属、法人亲属、公司高管、员工等主体的账户进行货款支付的情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，该等第三方回款情形均具有真实交易背景。
报告期内，因客户指定其相关公司或相关自然人代为支付货款导致的第三方回款涉及的主要客户及回款方的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 回款方与客户关联关系 | 第三方回款金额 | 标的公司、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排 |
| 2023年1-8月 | ||||
| 1 | 昆山智欣源机械设备租赁有限公司 | 客户股东 | 32.70 | 否 |
| 2 | 滁州市永友工程机械租赁有限公司 | 客户员工 | 23.24 | 否 |
| 3 | 河北华涛城投建设工程有限公司 | 客户关联公司/客户合伙人 | 23.11 | 否 |
| 4 | 石家庄奇顺起重吊装有限公司 | 客户法人亲属 | 21.98 | 否 |
| 5 | 上高县辰方电动吊篮租赁有限公司 | 客户关联公司 | 21.62 | 否 |
| 合计 | 122.65 | |||
| 2022年 | ||||
| 1 | 河北辉丰建筑工程有限公司 | 客户员工 | 87.77 | 否 |
| 2 | 山东顺河路桥工程有限公司 | 客户关联公司 | 67.50 | 否 |
| 3 | 诸暨远扬建筑劳务有限公司 | 客户法人亲属 | 41.00 | 否 |
| 4 | 四川高邦耀达机械设备有限公司 | 客户合伙人 | 33.88 | 否 |
| 5 | 石家庄市宏磊搬倒装卸有限公司 | 客户员工 | 30.18 | 否 |
| 合计 | 260.34 | |||
| 2021年 | ||||
| 1 | 重庆市薪森建筑劳务有限公司 | 客户员工 | 24.48 | 否 |
| 2 | 武汉梓隽实业有限公司 | 客户员工 | 24.30 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 回款方与客户关联关系 | 第三方回款金额 | 标的公司、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排 |
| 3 | 北京高机之家工程设备租赁有限公司 | 客户员工 | 23.40 | 否 |
| 4 | 东莞市鼎力高空设备租赁有限公司 | 客户法人亲属 | 23.00 | 否 |
| 5 | 榆林鼎立诚建筑工程有限公司 | 客户担保人 | 13.20 | 否 |
| 合计 | 108.39 | |||
| 2020年 | ||||
| 1 | 沧州国全机械设备租赁有限公司 | 客户员工 | 17.20 | 否 |
| 合计 | 17.20 | |||
针对该等第三方回款情形，通过查询涉及第三方付款的客户工商信息、第三方回款客户提交的经签字盖章（或按手印）的委托付款函及第三方回款客户出具的付款方关系说明函等信息，以确定该客户汇入的款项系公司的货款。采取上述方式，独立财务顾问核查金额及比例如下：
单位：万元
| 核查程序及比例 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 工商信息查询、委托付款函及付款方关系说明函 | 473.21 | 580.02 | 158.48 | 17.20 |
| 占该类型第三方回款总金额比例 | 88.19% | 84.19% | 100.00% | 100.00% |
经核查，标的公司第三方回款具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
综上，标的公司第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；标的公司产品销售回款方与合同签订主体名称不一致的主要原因系客户为经营管理便利，存在通过控股股东、实际控制人及其亲属、员工等主体的账户进行货款支付的情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，第三方回款所对应营业收入真实；标的公司、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排。
八、所得税费用中研发支出加计扣除的情况，同研发费用是否存在差异，
如是，说明差异的原因及合理性报告期内，标的公司各年度研发费用加计扣除数与报表研发费用的差异情况如下：
单位：万元
| 期间 | 研发费用加计扣除金额 | 报表研发费用金额 | 差异金额 | 差异率 |
| 2020年 | 3,488.49 | 4,049.66 | 561.17 | 13.86% |
| 2021年 | 5,011.87 | 6,192.68 | 1,180.81 | 19.07% |
| 2022年 | 6,797.23 | 9,270.31 | 2,473.08 | 26.68% |
| 2023年1-8月 | 8,073.64 | 9,295.78 | 1,222.14 | 13.15% |
标的公司在向主管税务部门申报研发费用加计扣除时，由于财税口径差异，导致标的公司符合税务机关备案的可享受加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额存在差异，具体原因如下：
（1）职工薪酬费用
根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号），直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。标的公司在申报研发费用加计扣除时，将符合上述规定的研发辅助人员薪酬进行了调增。
同时，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定，自2012年7月1日起，上市公司依照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号），对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，
依照税法规定进行税前扣除。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。加计扣除按股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量确认，研发费用按照等待期内的每个资产负债表日费用确认。报告期各年度，标的公司在申报研发费用加计扣除时，根据上述规定对股份支付费用进行调增。
（2）直接投入费用
根据《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售的，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除。根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政 策的通知》（财税〔2015〕119 号）的相关规定，研发活动直接消耗的材料、 燃料和动力费用可以加计扣除。报告期各年度，标的公司在申报研发费用加计扣除时，将不符合上述规定的材料费用进行调整扣减。
（3）房屋租赁费
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）规定，允许加计扣除的租赁费为“通过经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备租赁费”，报告期各年度，标的公司在申报研发费用加计扣除时，将研发人员办公场所的租赁及物业费进行调整扣减。
（4）其他
根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）规定，与研发相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、
注册费、代理费，差旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费，此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%。根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定，企业委托外部机构或个人进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方研发费用并计算加计扣除。报告期各年度，标的公司在申报研发费用加计扣除时，将不符合上述规定的其他费用及已备案的委托研发费用进行调整扣减。
九、应缴与已交税额存在差异的原因及合理性，是否符合相关税收征管法律法规的规定报告期各期，标的公司税款缴纳情况如下：
单位：万元
| 项目 | 增值税 | 企业所得税 | 城市维护建设税 | 教育费附加及地方教育附加 | 合计 | |
| 2023年1-8月 | 期初未缴税额 | 2,176.94 | -1,809.66 | 91.49 | 65.35 | 524.12 |
| 本期应缴税额 | 12,827.80 | 6,533.11 | 170.08 | 121.49 | 19,652.48 | |
| 其中：待转销项税 | 14,730.91 | - | - | - | 14,730.91 | |
| 已交税额 | 2,237.39 | 4,801.48 | 261.58 | 186.84 | 7,487.28 | |
| 差异金额 | -1,963.56 | -78.03 | - | - | -2,041.59 | |
| 2022年 | 期初未缴税额 | 5,959.08 | 300.91 | - | - | 6,259.99 |
| 本期应缴税额 | 7,538.11 | 4,699.55 | 423.97 | 302.84 | 12,964.47 | |
| 其中：待转销项税 | 5,635.11 | - | - | - | 5,635.11 | |
| 已交税额 | 11,320.26 | 6,810.13 | 332.47 | 237.48 | 18,700.34 | |
| 差异金额 | -3,458.17 | -1,809.66 | 91.50 | 65.36 | -5,110.98 | |
| 2021年 | 期初未缴税额 | 1,279.39 | - | - | - | 1,279.39 |
| 本期应缴税额 | 5,073.47 | 3,775.73 | - | - | 8,849.20 | |
| 其中：待转销项税 | 6,643.51 | - | - | - | 6,643.51 | |
| 已交税额 | 393.79 | 3,474.81 | - | - | 3,868.60 | |
| 差异金额 | -684.43 | 300.91 | - | - | -383.51 | |
| 项目 | 增值税 | 企业所得税 | 城市维护建设税 | 教育费附加及地方教育附加 | 合计 | |
| 2020年 | 期初未缴税额 | 747.16 | - | - | - | 747.16 |
| 本期应缴税额 | 532.23 | - | - | - | 532.23 | |
| 其中：待转销项税 | 1,214.77 | - | - | - | 1,214.77 | |
| 已交税额 | - | - | - | - | - | |
| 差异金额 | 64.62 | - | - | - | 64.62 | |
注：差异金额=期初未缴税额+本期应缴税额-待转销项税-已交税额
报告期各期，标的公司应缴与已交税额间的差异分别为64.62万元、-
383.51万元、-5,110.98万元和-2,041.59万元，差异原因如下：
1、企业所得税差异
企业所得税差异分别为0元、300.91万元、-1,809.66万元和-78.03万元。根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十四条，企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。标的公司企业所得税应缴与已交存在差异主要系所得税归属期和申报纳税期存在差异。
2、增值税差异
增值税差异分别为64.62万元、-684.43万元、-3,458.17万元和-1,963.56万元，2020年存在差异主要系增值税归属期和申报纳税期存在差异 ，2021至2023年1-8月存在差异主要系留抵进项税形成差异-684.43万元、-3,458.17万元及-1,963.56 万元。
3、其他差异
城市维护建设税及教育费附加差异金额较小，主要系税费归属期和申报纳税期存在差异。
根据税务主管部门出具的税务合规证明，报告期内，中联高机及其境内下属子公司“未发现有欠税情形”。
报告期内，标的公司税收计提、申报和缴纳情况符合税收征管法律法规的
相关规定。
十、各期末产品质量保证金额的具体计提情况，同收入规模是否匹配，并结合历史期实际发生的售后服务费用占收入的比例说明按1%计提是否充分标的公司按照主营业务收入的1%计提产品售后保证金额，报告期各期，标的公司实际发生的售后服务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 预提的产品质量保证金 | 4,184.74 | 4,561.38 | 2,962.96 | 1,020.63 |
| 实际发生的售后服务费 | 2,399.06 | 2,754.29 | 1,386.14 | 309.57 |
| 已计提尚未使用的产品质量保证金 | 5,880.64 | 4,094.97 | 2,287.88 | 711.06 |
| 主营业务收入 | 418,474.37 | 456,137.68 | 296,296.27 | 102,062.69 |
| 实际发生的售后服务费占主营业务收入的比例 | 0.57% | 0.60% | 0.47% | 0.30% |
注：当年已计提尚未使用的产品质量保证金=当年预提的产品质量保证金+上年已计提尚未使用的产品质量保证金-实际发生的售后服务费
报告期内，标的公司各期实际发生的售后服务费用分别为309.57万元、1,386.14万元、2,754.29万元和2,399.07万元，占主营业务收入的比例分别为
0.30%、0.47%、0.60%和0.57%，占比较小。标的公司已计提尚未使用的产品质量保证金分别为711.06万元、2,287.88万元、4,094.97万元和5,880.64万元，均能覆盖各期实际发生的售后服务费。
综上，标的公司报告期各期实际发生的售后服务费占主营业务收入的比例较小，计提的产品质量保证金均能覆盖各期实际发生的售后服务费，故标的公司按1%计提具有充分性。
十一、报告期内标的资产委托外协厂商发生的成本费用，占总成本费用的比例
标的公司委托外协厂商进行的主要工序为油漆、机加等工序。具体情况如
下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外协采购金额 | 927.20 | 1,250.83 | 1,190.12 | 561.30 |
| 营业成本 | 330,977.36 | 365,484.25 | 249,252.86 | 89,690.90 |
| 外协采购占营业成本的比例 | 0.28% | 0.34% | 0.48% | 0.63% |
报告期各期，委托外协厂商的金额占营业成本的比例均较低，且基本稳定。
十二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况分析/（一）资产构成分析/2、流动资产分析/（3）应收账款”中补充披露了应收账款金额及比例变动的原因及合理性，与可比公司是否存在差异，标的公司2023年信用政策是否变化，是否存在延长账期刺激销售的情形，截至本核查意见出具日的期后回款情况及比例，是否存在逾期，相关坏账损失计提是否充分；上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况/（三）资产基础法评估说明/1、流动资产评估”中补充披露资产基础法评估中认定存在减值的库存商品的具体情况；
十三、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取标的公司报告期内应收账款明细表，了解逾期情况；获取同行业可比公司报告期各期主要财务数据，计算应收账款余额占营业收入比例对比是否存在差异；获取标的公司银行流水与回款台账，对应收账款的期后回款情况进行核查；获取同行业可比公司坏账准备计提政策，对比标的公司坏账准备计提是否与同行业存在重大差异，坏账准备计提是否充分；
2、取得并查阅评估师和会计师存货减值的相关数据和资料，复核是否存在
差异；
3、获取标的公司发出商品明细账，核查报告期各期末主要发出商品存货对应的客户名称、期末余额、期后确认收入情况，计算发出商品报告期各期平均转销时长，分期差异原因；了解标的公司收入确认政策、主要发出商品的形成原因，分析后续确认收入需履行程序；获取标的公司报告期各期可抵扣暂时性差异明细表，了解其中发出商品金额的形成原因；了解标的公司发出商品跌价准备计提政策，获取同行业可比公司发出商品跌价准备计提政策，对比分析标的公司跌价准备计提是否与同行业存在重大差异；
4、获取标的公司能源耗用情况、产量情况，计算单位能源耗用量，并询问标的公司生产业务负责人生产工序、能源用途等，分析单位能源耗用量变动的原因；
5、获取标的公司返利计提与兑现明细表，并抽查赠送返利、兑现返利的相关凭证；查看是否存在赠送与关联方返利的情况；查看主要客户的返利计提、返利兑现情况；
6、对客户进行实地走访中，询问关于返利赠送的相关情况，并与标的公司返利赠送的业务流程进行比对；
7、获取标的公司销售运费明细，分析运费金额与销售金额的匹配性；
8、获取标的公司提供的第三方回款明细表并进行复核，分析第三方回款客户、原因和金额；获取第三方回款方出具的委托付款函、付款方关系说明函等证明材料，核查第三方回款的背景及原因；
9、获取标的公司的纳税申报表及汇算清缴资料，核查纳税申报表的加计扣除数与标的公司研发费用是否一致，分析差异原因；
10、获取标的公司的纳税申报表及汇算清缴资料，核查应缴与已交税额是否一致，分析差异原因；
11、获取标的公司报告期内预提的产品质量保证金与实际发生的售后服务费明细，分析产品质量保证金的计提比例是否充分；
12、获取外协厂商采购明细，查看外协厂商的合同；计算委托外协厂商进行生产加工的金额占标的公司营业成本的比例，判断是否对标的公司营业成本存在较大影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司应收账款金额及比例变动具有合理性；标的公司2023年信用政策未发生变化，不存在延长账期刺激销售的情形，截至2023年10月31日的期后回款比例为33.60%，报告期各期末，标的公司应收账款主要为未逾期款项，应收账款不可回收风险较低，标的公司计提的坏账准备已覆盖坏账风险；标的公司按预期信用损失模型计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司基本一致，坏账准备计提政策合理；
2、资产基础法评估中认定存在减值的库存商品已计提存货跌价准备，金额同资产基础法评估结果不存在差异；
3、报告期内发出商品金额及占比变动的具有合理性，主要系海外发出商品金额增长，标的公司利用中联重科海外航空港协助在海外进行产品仓储、产品展示等以获得与新客户的合作机会，因此该部分发出商品尚不满足收入确认条件，同合同相关条款一致；计提跌价准备具有合理性；递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异中的发出商品与存货中的发出商品并非同一概念，二者存在差异具有合理性；截至2023年10月31日标的公司报告期末发出商品期后转销率为58.17%，报告期各期的期后平均确认收入时长呈增长趋势，主要系报告期各期末标的公司海外发出商品余额呈逐年增长趋势，同行业可比公司转销时长无可参考数据；
4、标的公司主要负责整机产品的总装、调试和检验，报告期各期标的公司产能和装配产线的机器设备保有规模具备匹配关系，产量和能源采购具备匹配关系；
5、标的公司采取商务谈判方式确定返利，确定返利时，标的公司综合考虑客户合作关系、采购规模，结合市场竞争格局、下游客户开拓目标等因素，经
和客户谈判后形成返利方案。标的公司不存在向关联方赠送返利的情况。返利金额根据返利方案计提，返利比例合理，返利计提充分，不存在通过调整返利政策调整经营业绩的情况；
6、报告期内，标的公司运输费用占营业收入的比例基本稳定，同营业收入的规模相匹配；
7、报告期内，标的公司第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；标的公司产品销售回款方与合同签订主体名称不一致的主要原因系客户为经营管理便利，存在通过控股股东、实际控制人及其亲属、员工等主体的账户进行货款支付的情形，从而导致销售回款方与订单客户名称不一致，第三方回款所对应营业收入真实；标的公司、上市公司、中联重科及董监高及关联方同第三方回款支付方不存在关联关系或其他利益安排；
8、报告期各期，标的公司所得税费用中研发支出加计扣除同研发费用存在差异，差异原因具有合理性；
9、报告期各期，标的公司应缴与已交税额存在差异具有合理性，符合相关税收征管法律法规的规定；
10、报告期各期末，标的公司产品质量保证金额的计提与收入规模匹配，标的公司报告期各期实际发生的售后服务费占主营业务收入的比例较小，计提的产品质量保证金额均能覆盖各期实际发生的售后服务费，故标的公司按1%计提具有充分性；
11、标的公司委托外协厂商进行的主要工序为油漆、机加等工序。报告期各期，委托外协厂商的金额占营业成本的比例均较低，且基本稳定。问题十五、
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价基础，标的资产100%股权的评估值为942,387.00万元，增值率183.91%；（2）2022年标的资产新开拓租赁业务，近一年及一期收入分别为357.48万元和285.98万元，主要系出租高空作业机械设备给宏信建发取得的租金收入，租赁合同签订日期为2022年8月，租赁期限为12个月，本次评估假设合同到期后，宏信建发会一
直续租该批设备；（3）截至评估基准日，标的资产产能利用率在95%以上，收益法预测中预测期内收入将持续增长；（4）收益法预测中，预计标的资产预测期毛利率维持在22%-23%之间；（5）报告期内因中联高机智能制造项目建成之前未持有较大面积的办公设施，标的资产管理费用中的折旧摊销与修缮维护费用低，导致标的资产管理费用率低于可比公司；在收益法评估中，在历史年度基础上，基于现有固定资产和无形资产规模，剔除不合理费用后预测销售费用和管理费用，预测期内管理费用率低于报告期平均水平；（6）收益法评估中预测年度的担保损失按历史年度计提的预计担保损失占国内融资租赁结算方式中标的资产担保对应销售收入的加权平均比例0.87%进行测算；（7）收益法评估中，根据标的资产投资规划等预测资本性支出，其中2024年和2025年投资计划合计金额为2.13亿元；标的资产在建工程中“智慧产业城高机园区建设”项目预算金额21.05亿元，截至评估基准日，累计投入比例62.25%，按预算仍需投入7.95亿元。
请上市公司补充披露：（1）结合相关设备的经济寿命、宏信建发租赁的具体用途、租赁合同是否存在相关条款的动披露评估中假设宏信建发会一直续租该批设备的原因及合理性，评估中对租赁收入的预测情况，相关收入对评估值的具体影响，截至回函日宏信建发的续租情况，同预测假设是否存在差异；（2）收入预测的具体情况，包括各类产品数量、单价、海内外销量，单价和报告期是否存在差异，并结合标的资产产能规划情况、订单及客户需求、标的资产市占率等披露销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎；（3）营业成本预测具体情况，并结合报告期内单位成本及毛利率的变动情况、未来年度主要原材料采购单价变动趋势、市场竞争格局、标的资产的核心优势及可持续性，并对比同行业可比公司水平等，披露预计预测期内毛利率在22%-23%之间的依据及合理性；（4）不合理费用的明细、金额和认定依据，预测管理费用时是否充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测是否审慎充分；（5）结合报告期内实际担保损失和预计担保损失的差异，由中联重科提供担保客户同由标的资产提供担保客户在财务状况、偿债能力等方面的差异，预测期内预计关联担保的情况，报告期内预计担保损失比例波动的原因等补充披露按0.87%测算预计担保损失的合理性；
（6）结合标的资产现有产能水平、产能利用率情况、在建工程建设进度及产能释放情况、未来年度扩展计划等，补充披露未来年度销售数量与其产能规模的匹配性，资本性支出的预测中是否考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测是否客观充分；（7）截至回函日，标的资产经营业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；
（8）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。答复：
一、结合相关设备的经济寿命、宏信建发租赁的具体用途、租赁合同是否存在相关条款，披露评估中假设宏信建发会一直续租该批设备的原因及合理性，评估中对租赁收入的预测情况，相关收入对评估值的具体影响，截至回函日宏信建发的续租情况，同预测假设是否存在差异
（一）结合相关设备的经济寿命、宏信建发租赁的具体用途、租赁合同是否存在相关条款，披露评估中假设宏信建发会一直续租该批设备的原因及合理性
标的公司评估基准日经营性租赁收入系出租固定资产中的888台高空作业机械设备给宏信建发取得的租金收入，宏信建发租赁的具体用途为对外出租，888台高空作业机械设备的经济寿命为10年。本次评估假设该等经营性租赁业务长期持续，并在资本性支出中考虑了相关租赁设备更新成本。
截至本次评估基准日2023年4月30日，中联高机与宏信建发签订的租赁合同的签订日期为2022年8月20日，租赁期限为自起租日起12个月。该租赁合同未约定租赁到期后该批设备的处理方式。考虑到宏信建发租入设备的具体用途为对外出租且其对外出租业务具有持续性，同时截至评估基准日时无迹象表明宏信建发不会续租设备，因此本次评估假设宏信建发持续租赁该批设备。
（二）评估中对租赁收入的预测情况，相关收入对评估值的具体影响
1、租赁收入的预测情况
本次收益法评估假设相关租赁合同到期后，宏信建发会一直续租该批设备，并考虑设备更新的相关成本。在此基础上，对于标的公司经营性租赁业务的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 经营性租赁收入 | 571.97 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 |
| 经营性租赁成本 | 344.62 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 521.66 |
| 毛利润 | 227.35 | 343.59 | 343.59 | 343.59 | 343.59 | 343.59 | 336.29 |
2、相关收入对评估值的具体影响
由于历史期标的公司经营性租赁收入仅来源于向宏信建发出租设备，本次评估基于谨慎性原则，假设预测期该类业务收入无增长，保持稳定。预测期经营性租赁收入占总收入比重极低，且逐年降低，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 经营性租赁收入 | 571.97 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 |
| 总收入 | 387,108.12 | 657,840.76 | 760,986.73 | 861,940.79 | 941,681.29 | 970,910.09 | 970,910.09 |
| 经营性租赁收入占比 | 0.15% | 0.13% | 0.11% | 0.10% | 0.09% | 0.09% | 0.09% |
若评估基准日不考虑标的公司的经营租赁业务，将相关租赁设备确认为溢余资产，则标的公司的评估值将变更为943,384.00万元，增加997.00万元，差异率为0.11%。
综上，本次评估中经营性租赁业务收入预测的占比极低，且不同假设情形下评估值差异极小。因此，经营性租赁收入预测对本次评估值的影响较小。
（三）截至回函日宏信建发的续租情况，同预测假设是否存在差异
2023年8月，宏信建发与标的公司签订了新的租赁合同，租赁838台高空作业机械设备，年租金778.03万元，租赁期为12个月。
此外，2023年8月，山西天远建筑工程有限公司与标的公司签订《工程机
械租赁合同》，租赁43台高空机械设备，租赁期为12个月，年租金为55.93万元。因此，截至本核查意见出具之日，标的公司对外出租的高空作业机械设备实际情况与评估预测差异较小，具体对比如下：
| 项目 | 实际情况 | 评估假设 | 差额 | 差异率 |
| 租赁设备数量（台） | 881 | 888 | -7 | -0.79% |
| 年租金（万元） | 833.97 | 857.95 | -23.98 | -2.80% |
二、收入预测的具体情况，包括各类产品数量、单价、海内外销量，单价和报告期是否存在差异，并结合标的资产产能规划情况、订单及客户需求、标的资产市占率等披露销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎
（一）收入预测的具体情况，包括各类产品数量、单价、海内外销量，单价和报告期是否存在差异
1、各类产品数量、单价、海内外销量预测情况
标的公司高空作业机械产品分为剪叉式和臂式（包括直臂和曲臂）两大类，并根据不同作业米段进一步细分为剪叉-6米及以下、剪叉-6-14米、剪叉-16米及以上、臂式-直臂-30米及以下、臂式-直臂-30米以上、臂式-曲臂-20米及以下、臂式-曲臂-20米以上7个品类。
本次评估预测中，将7个品类的产品销量和价格均区分国内和海外分别进行预测，具体预测情况如下：
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-4月 | 2023年 5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 剪叉-6米及以下-国内 | 销售量（台） | 3,343.00 | 12,678.00 | 18,069.00 | 8,341.00 | 11,354.00 | 21,271.00 | 22,760.00 | 24,126.00 | 24,850.00 | 25,347.00 | 25,347.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 4.65 | 4.37 | 4.21 | 3.84 | 3.84 | 3.82 | 3.80 | 3.78 | 3.76 | 3.74 | 3.74 | |
| 销售收入 （万元） | 15,559.12 | 55,449.30 | 76,092.17 | 31,998.16 | 43,556.78 | 81,192.87 | 86,442.12 | 91,172.01 | 93,438.46 | 94,830.71 | 94,830.71 | |
| 剪叉-6-14米-国内 | 销售量（台） | 3,579.00 | 10,582.00 | 12,819.00 | 6,563.00 | 8,820.00 | 14,922.00 | 15,967.00 | 16,925.00 | 17,433.00 | 17,782.00 | 17,782.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 7.04 | 6.46 | 6.35 | 6.03 | 6.03 | 6.00 | 5.97 | 5.94 | 5.91 | 5.88 | 5.88 | |
| 销售收入 (万元) | 25,213.68 | 68,401.60 | 81,412.52 | 39,549.58 | 53,150.59 | 89,472.51 | 95,259.65 | 100,470.24 | 102,968.40 | 104,504.62 | 104,504.62 | |
| 剪叉-16米及以上-国内 | 销售量（台） | 48.00 | 55.00 | 131.00 | 22.00 | 119.00 | 151.00 | 162.00 | 172.00 | 177.00 | 181.00 | 181.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 27.61 | 25.66 | 24.50 | 24.89 | 24.89 | 24.82 | 24.74 | 24.67 | 24.60 | 24.52 | 24.52 | |
| 销售收入 (万元) | 1,325.09 | 1,411.49 | 3,209.63 | 547.66 | 2,962.37 | 3,747.69 | 4,008.64 | 4,243.32 | 4,353.57 | 4,438.60 | 4,438.60 | |
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 销售量（台） | 672.00 | 2,150.00 | 3,492.00 | 1,342.00 | 2,779.00 | 4,616.00 | 5,078.00 | 5,484.00 | 5,923.00 | 6,101.00 | 6,101.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 42.68 | 40.10 | 39.94 | 36.42 | 36.42 | 36.60 | 36.79 | 36.97 | 37.16 | 37.34 | 37.34 | |
| 销售收入 (万元) | 28,682.78 | 86,208.25 | 139,481.62 | 48,878.55 | 101,217.21 | 168,965.36 | 186,805.91 | 202,750.27 | 220,075.54 | 227,822.77 | 227,822.77 | |
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 销售量（台） | 139.00 | 425.00 | 464.00 | 166.00 | 368.00 | 603.00 | 669.00 | 729.00 | 780.00 | 803.00 | 803.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 66.49 | 70.11 | 73.88 | 65.38 | 65.38 | 65.71 | 66.03 | 66.36 | 66.70 | 67.03 | 67.03 | |
| 销售收入 (万元) | 9,241.88 | 29,796.35 | 34,281.88 | 10,852.84 | 24,059.32 | 39,620.40 | 44,176.75 | 48,379.48 | 52,022.88 | 53,824.67 | 53,824.67 | |
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-4月 | 2023年 5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 臂式-曲臂-20米及以下-国内 | 销售量（台） | 547.00 | 1,447.00 | 1,480.00 | 339.00 | 1,437.00 | 2,042.00 | 2,287.00 | 2,516.00 | 2,717.00 | 2,799.00 | 2,799.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 27.27 | 26.35 | 26.33 | 25.03 | 25.03 | 25.15 | 25.28 | 25.40 | 25.53 | 25.66 | 25.66 | |
| 销售收入 (万元) | 14,915.35 | 38,126.38 | 38,974.64 | 8,483.64 | 35,961.62 | 51,357.54 | 57,807.04 | 63,913.30 | 69,364.35 | 71,815.08 | 71,815.08 | |
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 销售量（台） | 2.00 | 34.00 | 73.00 | 83.00 | 41.00 | 99.00 | 110.00 | 120.00 | 128.00 | 132.00 | 132.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 55.09 | 46.77 | 38.63 | 34.55 | 34.55 | 34.72 | 34.90 | 35.07 | 35.25 | 35.42 | 35.42 | |
| 销售收入 (万元) | 110.17 | 1,590.14 | 2,819.99 | 2,867.65 | 1,416.55 | 3,437.55 | 3,838.60 | 4,208.50 | 4,511.51 | 4,675.76 | 4,675.76 | |
| 国内销量合计（台） | 8,330.00 | 27,371.00 | 36,528.00 | 16,856.00 | 24,918.00 | 43,704.00 | 47,033.00 | 50,072.00 | 52,008.00 | 53,145.00 | 53,145.00 | |
| 国内销售收入合计（万元） | 95,048.06 | 280,983.52 | 376,272.44 | 143,178.09 | 262,324.43 | 437,793.92 | 478,338.70 | 515,137.12 | 546,734.71 | 561,912.20 | 561,912.20 | |
| 剪叉-6米及以下-海外 | 销售量（台） | 276.00 | 654.00 | 2,313.00 | 822.00 | 3,804.00 | 6,014.00 | 7,217.00 | 8,372.00 | 9,377.00 | 9,658.00 | 9,658.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 3.61 | 4.42 | 5.02 | 5.00 | 5.05 | 5.10 | 5.13 | 5.15 | 5.18 | 5.21 | 5.21 | |
| 销售收入 (万元) | 997.69 | 2,891.32 | 11,604.40 | 4,112.54 | 19,222.08 | 30,693.37 | 37,017.23 | 43,156.13 | 48,578.40 | 50,284.32 | 50,284.32 | |
| 剪叉-6-14米-海外 | 销售量（台） | 321.00 | 750.00 | 2,341.00 | 882.00 | 3,800.00 | 6,087.00 | 7,304.00 | 8,473.00 | 9,490.00 | 9,775.00 | 9,775.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 7.23 | 7.05 | 7.81 | 8.23 | 7.98 | 8.02 | 8.06 | 8.10 | 8.14 | 8.18 | 8.18 | |
| 销售收入 (万元) | 2,321.59 | 5,288.06 | 18,273.01 | 7,257.53 | 30,330.22 | 48,827.14 | 58,882.31 | 68,647.92 | 77,272.05 | 79,990.61 | 79,990.61 | |
| 剪叉-16米及以上-海外 | 销售量（台） | 10.00 | 5.00 | 99.00 | 71.00 | 107.00 | 214.00 | 471.00 | 754.00 | 905.00 | 932.00 | 932.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 26.78 | 27.14 | 27.02 | 28.78 | 29.07 | 29.50 | 30.09 | 30.69 | 31.31 | 31.62 | 31.62 | |
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-4月 | 2023年 5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 销售收入 (万元) | 267.80 | 135.68 | 2,675.32 | 2,043.29 | 3,110.12 | 6,313.55 | 14,173.62 | 23,143.62 | 28,334.05 | 29,471.17 | 29,471.17 | |
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 销售量（台） | 60.00 | 62.00 | 261.00 | 110.00 | 334.00 | 622.00 | 964.00 | 1,350.00 | 1,620.00 | 1,669.00 | 1,669.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 37.30 | 35.60 | 43.82 | 48.40 | 48.64 | 48.89 | 49.13 | 49.38 | 49.62 | 49.87 | 49.87 | |
| 销售收入 (万元) | 2,238.04 | 2,207.27 | 11,437.18 | 5,324.11 | 16,246.77 | 30,407.23 | 47,361.96 | 66,658.02 | 80,389.57 | 83,235.22 | 83,235.22 | |
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 销售量（台） | 2.00 | 10.00 | 31.00 | 13.00 | 61.00 | 96.00 | 120.00 | 144.00 | 158.00 | 163.00 | 163.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 57.12 | 62.45 | 80.43 | 102.85 | 100.79 | 101.30 | 101.80 | 102.31 | 102.82 | 103.34 | 103.34 | |
| 销售收入 (万元) | 114.23 | 624.54 | 2,493.37 | 1,337.06 | 6,148.40 | 9,724.56 | 12,216.47 | 14,733.07 | 16,246.27 | 16,844.20 | 16,844.20 | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-海外 | 销售量（台） | 40.00 | 128.00 | 1,049.00 | 433.00 | 1,455.00 | 2,643.00 | 3,172.00 | 3,648.00 | 4,013.00 | 4,133.00 | 4,133.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 25.82 | 27.00 | 27.70 | 29.10 | 29.25 | 29.39 | 29.54 | 29.69 | 29.84 | 29.98 | 29.98 | |
| 销售收入 (万元) | 1,032.62 | 3,455.90 | 29,053.57 | 12,600.63 | 42,553.32 | 77,684.37 | 93,699.17 | 108,298.75 | 119,730.24 | 123,927.06 | 123,927.06 | |
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 销售量（台） | 1.00 | 13.00 | 76.00 | 106.00 | 111.00 | 260.00 | 307.00 | 353.00 | 388.00 | 400.00 | 400.00 |
| 销售单价 (万元/台) | 42.65 | 54.61 | 52.25 | 59.17 | 59.47 | 59.76 | 60.06 | 60.36 | 60.67 | 60.97 | 60.97 | |
| 销售收入 (万元) | 42.65 | 709.98 | 3,970.91 | 6,272.12 | 6,600.81 | 15,538.66 | 18,439.31 | 21,308.22 | 23,538.04 | 24,387.35 | 24,387.35 | |
| 海外销量合计（台） | 710.00 | 1,622.00 | 6,170.00 | 2,437.00 | 9,672.00 | 15,936.00 | 19,555.00 | 23,094.00 | 25,951.00 | 26,730.00 | 26,730.00 | |
| 海外销售收入合计（万元） | 7,014.63 | 15,312.76 | 79,507.76 | 38,947.28 | 124,211.72 | 219,188.89 | 281,790.07 | 345,945.72 | 394,088.63 | 408,139.93 | 408,139.93 | |
| 经营性租赁收入 | 销售收入 (万元) | - | - | 357.48 | 285.98 | 571.97 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 | 857.95 |
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 历史年度 | 预测年度 | |||||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 1-4月 | 2023年 5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 总计 | 销售收入 (万元) | 102,062.69 | 296,296.27 | 456,137.68 | 182,411.35 | 387,108.12 | 657,840.76 | 760,986.73 | 861,940.79 | 941,681.29 | 970,910.09 | 970,910.09 |
2、各类产品预测销售单价和报告期差异情况
本次评估预测结合标的公司各类产品实际情况和细分市场发展趋势，在历史期最后一期销售单价的基础上对各类产品的销售单价增长率进行了预测。预测期各期销售单价预测结果及与历史期最新一期的差异情况如下：
单位：元/台
| 产品名称 | 项目 | 报告期 | 预测年度 | ||||||
| 2023年1-4月 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 剪叉-6米及以下-国内 | 销售单价 | 38,362.50 | 38,362.50 | 38,170.69 | 37,979.84 | 37,789.94 | 37,600.99 | 37,412.99 | 37,412.99 |
| 差额 | - | - | -191.81 | -382.66 | -572.56 | -761.51 | -949.51 | -949.51 | |
| 差异率 | - | 0.00% | -0.50% | -1.00% | -1.49% | -1.99% | -2.48% | -2.48% | |
| 剪叉-6-14米-国内 | 销售单价 | 60,261.44 | 60,261.44 | 59,960.13 | 59,660.33 | 59,362.03 | 59,065.22 | 58,769.89 | 58,769.89 |
| 差额 | - | - | -301.31 | -601.11 | -899.41 | -1,196.22 | -1,491.55 | -1,491.55 | |
| 差异率 | - | 0.00% | -0.50% | -1.00% | -1.49% | -1.99% | -2.48% | -2.48% | |
| 剪叉-16米及以上-国内 | 销售单价 | 248,938.27 | 248,938.27 | 248,191.46 | 247,446.89 | 246,704.55 | 245,964.44 | 245,226.55 | 245,226.55 |
| 差额 | - | - | -746.81 | -1,491.38 | -2,233.72 | -2,973.83 | -3,711.72 | -3,711.72 | |
| 差异率 | - | 0.00% | -0.30% | -0.60% | -0.90% | -1.19% | -1.49% | -1.49% | |
| 产品名称 | 项目 | 报告期 | 预测年度 | ||||||
| 2023年1-4月 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 销售单价 | 364,221.69 | 364,221.69 | 366,042.80 | 367,873.01 | 369,712.38 | 371,560.94 | 373,418.74 | 373,418.74 |
| 差额 | - | - | 1,821.11 | 3,651.32 | 5,490.69 | 7,339.25 | 9,197.05 | 9,197.05 | |
| 差异率 | - | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 2.53% | |
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 销售单价 | 653,785.84 | 653,785.84 | 657,054.77 | 660,340.04 | 663,641.74 | 666,959.95 | 670,294.75 | 670,294.75 |
| 差额 | - | - | 3,268.93 | 6,554.20 | 9,855.90 | 13,174.11 | 16,508.91 | 16,508.91 | |
| 差异率 | - | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 2.53% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-国内 | 销售单价 | 250,254.82 | 250,254.82 | 251,506.09 | 252,763.62 | 254,027.44 | 255,297.58 | 256,574.07 | 256,574.07 |
| 差额 | - | - | 1,251.27 | 2,508.80 | 3,772.62 | 5,042.76 | 6,319.25 | 6,319.25 | |
| 差异率 | - | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 2.53% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 销售单价 | 345,499.62 | 345,499.62 | 347,227.12 | 348,963.26 | 350,708.08 | 352,461.62 | 354,223.93 | 354,223.93 |
| 差额 | - | - | 1,727.50 | 3,463.64 | 5,208.46 | 6,962.00 | 8,724.31 | 8,724.31 | |
| 差异率 | - | 0.00% | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 2.53% | |
| 剪叉-6米及以下-海外 | 销售单价 | 50,030.91 | 50,531.22 | 51,036.53 | 51,291.71 | 51,548.17 | 51,805.91 | 52,064.94 | 52,064.94 |
| 差额 | - | 500.31 | 1,005.62 | 1,260.80 | 1,517.26 | 1,775.00 | 2,034.03 | 2,034.03 | |
| 差异率 | - | 1.00% | 2.01% | 2.52% | 3.03% | 3.55% | 4.07% | 4.07% | |
| 剪叉-6-14米-海外 | 销售单价 | 82,284.92 | 79,816.37 | 80,215.45 | 80,616.53 | 81,019.61 | 81,424.71 | 81,831.83 | 81,831.83 |
| 差额 | - | -2,468.55 | -2,069.47 | -1,668.39 | -1,265.31 | -860.21 | -453.09 | -453.09 | |
| 差异率 | - | -3.00% | -2.52% | -2.03% | -1.54% | -1.05% | -0.55% | -0.55% | |
| 产品名称 | 项目 | 报告期 | 预测年度 | ||||||
| 2023年1-4月 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | ||
| 剪叉-16米及以上-海外 | 销售单价 | 287,787.68 | 290,665.56 | 295,025.54 | 300,926.05 | 306,944.57 | 313,083.46 | 316,214.29 | 316,214.29 |
| 差额 | - | 2,877.88 | 7,237.86 | 13,138.37 | 19,156.89 | 25,295.78 | 28,426.61 | 28,426.61 | |
| 差异率 | - | 1.00% | 2.51% | 4.57% | 6.66% | 8.79% | 9.88% | 9.88% | |
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 销售单价 | 484,010.08 | 486,430.13 | 488,862.28 | 491,306.59 | 493,763.12 | 496,231.94 | 498,713.10 | 498,713.10 |
| 差额 | - | 2,420.05 | 4,852.20 | 7,296.51 | 9,753.04 | 12,221.86 | 14,703.02 | 14,703.02 | |
| 差异率 | - | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 3.04% | 3.04% | |
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 销售单价 | 1,028,504.96 | 1,007,934.86 | 1,012,974.53 | 1,018,039.40 | 1,023,129.60 | 1,028,245.25 | 1,033,386.48 | 1,033,386.48 |
| 差额 | - | -20,570.10 | -15,530.43 | -10,465.56 | -5,375.36 | -259.71 | 4,881.52 | 4,881.52 | |
| 差异率 | - | -2.00% | -1.51% | -1.02% | -0.52% | -0.03% | 0.47% | 0.47% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-海外 | 销售单价 | 291,007.64 | 292,462.68 | 293,924.99 | 295,394.61 | 296,871.58 | 298,355.94 | 299,847.72 | 299,847.72 |
| 差额 | - | 1,455.04 | 2,917.35 | 4,386.97 | 5,863.94 | 7,348.30 | 8,840.08 | 8,840.08 | |
| 差异率 | - | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 3.04% | 3.04% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 销售单价 | 591,709.06 | 594,667.61 | 597,640.95 | 600,629.15 | 603,632.30 | 606,650.46 | 609,683.71 | 609,683.71 |
| 差额 | - | 2,958.55 | 5,931.89 | 8,920.09 | 11,923.24 | 14,941.40 | 17,974.65 | 17,974.65 | |
| 差异率 | - | 0.50% | 1.00% | 1.51% | 2.02% | 2.53% | 3.04% | 3.04% | |
由上表可知，预测期各类产品销售单价与报告期差异较小，主要系根据标的公司实际情况和行业发展趋势进行调整，具有合理性。
（二）结合标的资产产能规划情况、订单及客户需求、标的资产市占率等披露销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎
1、标的资产产能规划情况
根据标的公司的资本性投资规划，预测期臂式和剪叉式产品产能均将有所提升，本次评估资本性支出预测中已将相关投资纳入考虑。标的公司未来产能规划与本次评估预测的销售数量对比情况如下：
单位：台
| 年份 | 臂式 | 剪叉式 | ||||
| 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | |
| 2023年 | 9,240 | 9,178 | 99.33% | 45,000 | 44,705 | 99.34% |
| 2024年 | 11,290 | 10,981 | 97.26% | 55,000 | 48,659 | 88.47% |
| 2025年 | 13,340 | 12,707 | 95.25% | 65,000 | 53,881 | 82.89% |
| 2026年 | 16,500 | 14,344 | 86.93% | 65,000 | 58,822 | 90.50% |
| 2027年 | 16,500 | 15,727 | 95.32% | 65,000 | 62,232 | 95.74% |
| 2028年 | 16,500 | 16,200 | 98.18% | 65,000 | 63,675 | 97.96% |
由上表可知，预测期各期预测销量均未超过标的公司产能规划，具有可实现性。
2、订单及客户需求情况
截至评估基准日2023年4月30日，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
| 区域 | 截至评估基准日在手订单情况 | 2023年5-12月月均预测收入② | |
| 订单金额① | 倍数③=①/② | ||
| 国内 | 33,142.18 | 1.01 | 32,790.55 |
| 海外 | 50,485.50 | 3.25 | 15,526.46 |
| 合计 | 83,627.68 | 1.73 | 48,317.02 |
注：2023年5-12月月均预测收入不含经营性租赁业务收入。
高空作业机械行业订单交付周期相对较短，行业内企业一般综合考虑在手订单、未来客户需求、行业发展情况制定生产和备货计划。标的公司国内在手订单一般1个月实现收入，海外订单一般1-2个月实现收入。截至评估基准日，
标的公司在手订单合计83,627.68万元，为2023年5-12月月均预测收入的1.73倍。
除上述在手订单外，截至评估基准日，标的公司还有多笔国内外销售订单处于实质洽谈、合同评审、签订框架协议等阶段，业务开展情况良好。因此，本次评估时标的公司订单和客户需求充足，为预测期净利润实现提供了有力支撑和保障。
3、标的公司市占率情况
报告期内，标的公司业务快速发展，海内外收入规模大幅上涨，市场占有率持续提升。根据ACCESS INTERNATIONAL报告，2022年度，标的公司市场份额排名位居世界第七，全球排名前十的高空作业机械制造企业及其市场份额情况如下：
| 排名 | 高空作业机械制造商 | 市场份额 |
| 1 | JLG | 16.73% |
| 2 | Terex（Genie） | 12.54% |
| 3 | 徐工机械 | 7.37% |
| 4 | Skyjack | 6.31% |
| 5 | 浙江鼎力 | 6.07% |
| 6 | Haulotte | 5.50% |
| 7 | 标的公司 | 5.12% |
| 8 | Time Manufacturing | 5.05% |
| 9 | 临工重机 | 4.69% |
| 10 | Aichi Corporation | 4.12% |
注：ACCESS INTERNATIONAL排名的企业范围包括国内外知名高空作业机械生产商；排名数据来源于生产商的公开数据及向ACCESS INTERNATIONAL申报的数据。以上前十名企业市场份额测算中，所使用的分母为ACCESS INTERNATIONAL报告中前四十名企业的总销售金额。
4、销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎
本次评估结合标的公司各类产品实际情况和细分市场发展趋势，对各类产品的销售单价和销量分别进行了预测。具体如下：
（1）销售单价预测情况
考虑到国内剪叉式高空作业机械市场竞争较为充分，本次评估基于谨慎性，对该类产品销售均价已逐年下降进行预测；臂式产品作业高度普遍高于剪叉式产品，未来在国内商业服务等领域应用场景会逐渐增加，且较高米段及电动化产品占比将有所提升，因此预测销售均价有所上升。海外市场则是标的公司业务的重点发展方向，历史期标的公司海外业务处于发展初期，拓展客户、打开市场时的产品售价较低。随着标的公司海外销售规模的增长、品牌知名度的提升，产品竞争力持续增强，海外销售价格将有一定上涨空间。
本次评估预测的海内外各类产品的销售单价预测情况及预测依据具体如下：
单位：万元/台
| 产品名称 | 项目 | 预测年度 | 预测依据 | ||||||
| 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |||
| 剪叉-6米及以下-国内 | 销售单价 | 3.84 | 3.82 | 3.80 | 3.78 | 3.76 | 3.74 | 3.74 | 考虑市场竞争影响，产品单价延续缓慢下降的趋势。 |
| 增长率 | 0.00% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | 0.00% | ||
| 剪叉-6-14米-国内 | 销售单价 | 6.03 | 6.00 | 5.97 | 5.94 | 5.91 | 5.88 | 5.88 | 考虑市场竞争影响，产品单价延续缓慢下降的趋势。 |
| 增长率 | 0.00% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | -0.50% | 0.00% | ||
| 剪叉-16米及以上-国内 | 销售单价 | 24.89 | 24.82 | 24.74 | 24.67 | 24.60 | 24.52 | 24.52 | 考虑市场竞争影响，产品单价延续缓慢下降的趋势。 |
| 增长率 | 0.00% | -0.30% | -0.30% | -0.30% | -0.30% | -0.30% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 销售单价 | 36.42 | 36.60 | 36.79 | 36.97 | 37.16 | 37.34 | 37.34 | 随着国内经济不断发展，国内较高米段的高空作业机械应用场景逐渐增加，未来在商业服务领域的臂式产品需求将增加，且中高米段及电动化产品使用比例将上升，从而带动价格提升。 |
| 增长率 | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 销售单价 | 65.38 | 65.71 | 66.03 | 66.36 | 66.70 | 67.03 | 67.03 | 随着国内经济不断发展，国内较高米段的高空作业机械应用场景逐渐增加，未来在商业服务领域的臂式产品需求将增加，且中高米段产品使用比例将上升，从而带动价格提升。 |
| 增长率 | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂-20米及以下-国内 | 销售单价 | 25.03 | 25.15 | 25.28 | 25.40 | 25.53 | 25.66 | 25.66 | 随着国内经济不断发展，国内较高米段的高空作业机械应用场景逐渐增加，未来在商业服务领域的臂式产品需求将增加，且中高米段及电动化产品使用比例将上升，从而带动价格提升。 |
| 增长率 | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 销售单价 | 34.55 | 34.72 | 34.90 | 35.07 | 35.25 | 35.42 | 35.42 | 随着国内经济不断发展，国内较高米段的高空作业机械应用场景逐渐增加，未来在商业服务领域的臂式产品需求将增加，且中高米段产品使用比例将上升，从而带动价格提升。 |
| 增长率 | 0.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 剪叉-6米及以下-海外 | 销售单价 | 5.05 | 5.10 | 5.13 | 5.15 | 5.18 | 5.21 | 5.21 | 未来将主推锂电剪叉式产品，主打高端差异化竞争，锂电产品价格较高；剪叉式产品全米段将推进户外版机型，定价上涨。 |
| 增长率 | 1.00% | 1.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 产品名称 | 项目 | 预测年度 | 预测依据 | ||||||
| 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |||
| 剪叉-6-14米-海外 | 销售单价 | 7.98 | 8.02 | 8.06 | 8.10 | 8.14 | 8.18 | 8.18 | 未来将主推锂电剪叉式产品，主打高端差异化竞争，锂电产品价格较高；剪叉式产品全米段将推进户外版机型，定价上涨。 |
| 增长率 | -3.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 剪叉-16米及以上-海外 | 销售单价 | 29.07 | 29.50 | 30.09 | 30.69 | 31.31 | 31.62 | 31.62 | 高米段越野剪叉式产品将投放市场，同时标的公司计划开发大米段剪叉式产品，高米段产品售价较高，将带动平均价格上涨。 |
| 增长率 | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 1.00% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 销售单价 | 48.64 | 48.89 | 49.13 | 49.38 | 49.62 | 49.87 | 49.87 | 随着海外业务的开拓和品牌形象的建立及电动化产品占比提升，价格有进一步上升空间。 |
| 增长率 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 销售单价 | 100.79 | 101.30 | 101.80 | 102.31 | 102.82 | 103.34 | 103.34 | 随着海外业务的开拓和品牌形象的建立及电动化产品占比提升，价格有进一步上升空间。 |
| 增长率 | -2.00% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂-20米及以下-海外 | 销售单价 | 29.25 | 29.39 | 29.54 | 29.69 | 29.84 | 29.98 | 29.98 | 随着海外业务的开拓和品牌形象的建立及电动化产品占比提升，价格有进一步上升空间。 |
| 增长率 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 销售单价 | 59.47 | 59.76 | 60.06 | 60.36 | 60.67 | 60.97 | 60.97 | 随着海外业务的开拓和品牌形象的建立及电动化产品占比提升，价格有进一步上升空间。 |
| 增长率 | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.50% | 0.00% | ||
（2）销售数量预测情况
整体来看，国内市场竞争较为充分，标的公司凭借自身的知名度和产品实力，预计产品销量将保持小幅增长。海外市场是标的公司业务的重点发展方向，历史期各期均实现了销量的大幅增长。随着海外各个市场的持续开拓、新产品的不断推出，预计标的公司的海外销量将保持快速增长，且由于海外销量基数较小，预计增长率将高于国内。
本次评估预测的海内外各类产品的销售数量预测情况及预测依据具体如下：
单位：台
| 产品名称 | 项目 | 预测年度 | 预测依据 | ||||||
| 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |||
| 剪叉-6米及以下-国内 | 销售数量 | 11,354 | 21,271 | 22,760 | 24,126 | 24,850 | 25,347 | 25,347 | 剪叉式高空作业机械设备主要应用在工业厂房、商业楼、地铁等建设和装修等应用场景，未来随着国内工业产线和国家经济的持续发展，上述应用场景需求将不断增长。同时，标的公司将持续深耕国内市场、不断开发新客户，因此剪叉式产品销量长期将保持小幅增长。 |
| 增长率 | 9.00% | 8.00% | 7.00% | 6.00% | 3.00% | 2.00% | 0.00% | ||
| 剪叉-6-14米-国内 | 销售数量 | 8,820 | 14,922 | 15,967 | 16,925 | 17,433 | 17,782 | 17,782 | 剪叉式高空作业机械设备主要应用在工业厂房、商业楼、地铁等建设和装修等应用场景，未来随着国内工业产线和国家经济的持续发展，上述应用场景需求将不断增长。同时，标的公司将持续深耕国内市场、不断开发新客户，因此剪叉式产品销量长期将保持小幅增长。 2023年标的公司推出性能良好的剪叉式新品，因此销量大幅上升。但预计2024年竞争对手会推出类似竞品，标的公司销量可能有所下滑，未来将重新回到平稳增长趋势。 |
| 增长率 | 20.00% | -3.00% | 7.00% | 6.00% | 3.00% | 2.00% | 0.00% | ||
| 剪叉-16米及以上-国内 | 销售数量 | 119 | 151 | 162 | 172 | 177 | 181 | 181 | 剪叉式高空作业机械设备主要应用在工业厂房、商业楼、地铁等建设和装修等应用场景，未来随着国内工业产线和国家经济的持续发展，上述应用场景需求将不断增长。同时，标的公司将持续深耕国内市场、不断开发新客户，因此剪叉式产品销量长期将保持小幅增长。 |
| 增长率 | 7.63% | 7.09% | 7.28% | 6.17% | 2.91% | 2.26% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 销售数量 | 2,779 | 4,616 | 5,078 | 5,484 | 5,923 | 6,101 | 6,101 | 国内目前臂式产品占比远低于海外成熟市场，未来国内建筑清洗、小区改造和维护、广告安装等臂式产品应用场景会持续增加，预计臂式产品销量会持续增长，且增速超过剪叉式产品。 |
| 增长率 | 18.01% | 12.01% | 10.01% | 8.00% | 8.01% | 3.01% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 销售数量 | 368 | 603 | 669 | 729 | 780 | 803 | 803 | 国内目前臂式产品占比远低于海外成熟市场，未来国内建筑清洗、小区改造和维护、广告安装等臂式产品应用场景会持续增加，预计臂式产品销量会持续增长，且增速超过剪叉式产品。 |
| 增长率 | 15.09% | 12.92% | 10.95% | 8.97% | 7.00% | 2.95% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂- | 销售数量 | 1,437 | 2,042 | 2,287 | 2,516 | 2,717 | 2,799 | 2,799 | 国内目前臂式产品占比远低于海外成熟市场，未来国内建筑 |
| 产品名称 | 项目 | 预测年度 | 预测依据 | ||||||
| 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |||
| 20米及以下-国内 | 增长率 | 20.00% | 14.98% | 12.00% | 10.01% | 7.99% | 3.02% | 0.00% | 清洗、小区改造和维护、广告安装等臂式产品应用场景会持续增加，预计臂式产品销量会持续增长，且增速超过剪叉式产品。 |
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 销售数量 | 41 | 99 | 110 | 120 | 128 | 132 | 132 | 国内目前臂式产品占比远低于海外成熟市场，未来国内建筑清洗、小区改造和维护、广告安装等臂式产品应用场景会持续增加，预计臂式产品销量会持续增长，且增速超过剪叉式产品。 2023年标的公司该类型的新品臂式产品受到客户青睐，因此销量大幅上升。但预计2024年竞争对手会推出类似竞品，标的公司销量将有所下滑，未来将重新回到平稳增长趋势。 |
| 增长率 | 69.86% | -20.16% | 11.11% | 9.09% | 6.67% | 3.13% | 0.00% | ||
| 剪叉-6米及以下-海外 | 销售数量 | 3,804 | 6,014 | 7,217 | 8,372 | 9,377 | 9,658 | 9,658 | 该类型产品为海外主销型号，随着对欧美及亚太等重点国家或地区商机覆盖和市场占有率的突破，预测销量稳步提升。 |
| 增长率 | 100.00% | 30.00% | 20.00% | 16.00% | 12.00% | 3.00% | 0.00% | ||
| 剪叉-6-14米-海外 | 销售数量 | 3,800 | 6,087 | 7,304 | 8,473 | 9,490 | 9,775 | 9,775 | 该类型产品为海外主销型号，随着对欧美及亚太等重点国家或地区商机覆盖和市场占有率的突破，预测销量稳步提升。 |
| 增长率 | 100.00% | 30.01% | 19.99% | 16.00% | 12.00% | 3.00% | 0.00% | ||
| 剪叉-16米及以上-海外 | 销售数量 | 107 | 214 | 471 | 754 | 905 | 932 | 932 | 高米段剪叉式产品单价较高、销量相对较低，增长空间较大。标的公司计划于2024年初投入市场新型高米段越野剪叉式产品，并于2025年形成大批量销售，预计将带动销量的大幅增长。 |
| 增长率 | 79.80% | 20.22% | 120.09% | 60.08% | 20.03% | 2.98% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 销售数量 | 334 | 622 | 964 | 1,350 | 1,620 | 1,669 | 1,669 | 该类产品为中东和亚太市场主销机型，需求稳定增长、持续提供销售增量。 同时，标的公司预计于2024年推出新型产品投放市场，提供销售增量。 |
| 增长率 | 70.11% | 40.09% | 54.98% | 40.04% | 20.00% | 3.02% | 0.00% | ||
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 销售数量 | 61 | 96 | 120 | 144 | 158 | 163 | 163 | 标的公司高米段直臂式产品2023年在亚太和中东等新兴市场打开市场并形成批量销售，提供销售增量。 同时，标的公司预计于2023年完成该类高米段产品的新品研发，提升产品竞争力和海外销量。 |
| 增长率 | 138.71% | 29.73% | 25.00% | 20.00% | 9.72% | 3.16% | 0.00% | ||
| 臂式-曲臂- | 销售数量 | 1,455 | 2,643 | 3,172 | 3,648 | 4,013 | 4,133 | 4,133 | 该类产品为美洲市场主力机型，2023年已有较多采购需求。 |
| 产品名称 | 项目 | 预测年度 | 预测依据 | ||||||
| 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |||
| 20米及以下-海外 | 增长率 | 79.98% | 39.99% | 20.02% | 15.01% | 10.01% | 2.99% | 0.00% | 未来随着海外业务的不断开拓，销量将保持增长态势。 |
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 销售数量 | 111 | 260 | 307 | 353 | 388 | 400 | 400 | 标的公司预计于2023年完成该类高米段产品的新品研发，提升产品竞争力和海外销量。 |
| 增长率 | 185.53% | 19.82% | 18.08% | 14.98% | 9.92% | 3.09% | 0.00% | ||
注1：2023年5-12月增长率=（2023年1-4月实际销量+2023年5-12月预测销量）/2022年度销量-100%注2：2024年度增长率=2024年度预测销量/（2023年1-4月实际销量+2023年5-12月预测销量）-100%
综上所述，本次评估预测针对标的公司各类细分产品的具体情况和行业发展趋势，分别对销售单价和销售数量进行了预测，预测结果符合标的公司产能规划、在手订单和客户需求情况，变化趋势与标的公司持续上升的市场排名和市场占有率相匹配，预测期各年度的销售单价和销售数量预测均有相关依据支撑、符合标的公司历史发展情况和未来发展规划，具有合理性，收入预测客观审慎。
三、营业成本预测具体情况，并结合报告期内单位成本及毛利率的变动情况、未来年度主要原材料采购单价变动趋势、市场竞争格局、标的资产的核心优势及可持续性，并对比同行业可比公司水平等，披露预计预测期内毛利率在22%-23%之间的依据及合理性
（一）营业成本预测具体情况
本次收益法评估中，对于主营业务成本，以标的公司的采购及销售模式为基础，根据历史年度实际采购、销售情况，以及历史年度毛利情况、现行固定资产情况、后续资本性支出形成固定资产情况以及其会计折旧政策等进行综合测算；对于其他业务成本则根据其占其他业务收入的合适比率进行测算。
分产品或业务类型的营业成本预测具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 剪叉-6米及以下-国内 | 35,014.43 | 65,338.92 | 70,099.57 | 74,560.41 | 77,095.36 | 78,848.64 | 78,534.74 |
| 剪叉-6-14米-国内 | 41,903.71 | 70,633.09 | 75,775.84 | 80,587.91 | 83,320.67 | 85,214.69 | 84,868.74 |
| 剪叉-16米及以上-国内 | 2,517.53 | 3,181.33 | 3,423.07 | 3,647.54 | 3,768.81 | 3,864.83 | 3,850.14 |
| 直臂-30米及以下-国内 | 81,803.78 | 135,434.86 | 149,484.02 | 162,084.88 | 175,841.70 | 181,727.90 | 180,973.74 |
| 直臂-30米以上-国内 | 18,016.70 | 29,437.49 | 32,763.80 | 35,844.59 | 38,522.69 | 39,792.71 | 39,614.53 |
| 曲臂-20米及以下-国内 | 27,184.47 | 38,520.24 | 43,279.67 | 47,801.36 | 51,847.87 | 53,592.04 | 53,354.31 |
| 曲臂-20米以上-国内 | 1,008.02 | 2,427.92 | 2,706.04 | 2,963.62 | 3,175.09 | 3,285.48 | 3,270.00 |
| 剪叉-6米及以下-海外 | 14,749.66 | 23,275.10 | 28,016.75 | 32,617.61 | 36,683.26 | 37,904.28 | 37,737.82 |
| 剪叉-6-14米-海外 | 21,795.30 | 34,869.53 | 41,960.41 | 48,834.81 | 54,905.30 | 56,732.72 | 56,467.93 |
| 剪叉-16米及以上-海外 | 2,668.65 | 5,333.72 | 11,784.77 | 18,937.57 | 22,830.09 | 23,586.57 | 23,489.01 |
| 直臂-30米及以下-海外 | 12,384.66 | 23,017.75 | 35,782.00 | 50,285.23 | 60,585.10 | 62,616.58 | 62,341.05 |
| 直臂-30米以上-海外 | 4,004.02 | 6,310.19 | 7,905.69 | 9,507.53 | 10,462.07 | 10,824.10 | 10,768.34 |
| 曲臂-20米及以下-海外 | 32,798.44 | 59,486.70 | 71,603.65 | 82,616.25 | 91,227.87 | 94,245.59 | 93,835.36 |
| 曲臂-20米以上-海外 | 5,021.69 | 11,773.53 | 13,936.03 | 16,056.66 | 17,697.08 | 18,292.74 | 18,212.01 |
| 经营性租赁成本 | 344.62 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 521.66 |
| 主营业务成本合计 | 301,215.67 | 509,554.75 | 589,035.66 | 666,860.32 | 728,477.33 | 751,043.23 | 747,839.37 |
| 其他业务成本 | 1,386.93 | 2,356.91 | 2,726.46 | 3,088.16 | 3,373.86 | 3,478.57 | 3,478.57 |
| 营业成本合计 | 302,602.60 | 511,911.66 | 591,762.12 | 669,948.48 | 731,851.19 | 754,521.80 | 751,317.94 |
主营业务成本由生产成本结转。生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等，相关成本的具体预测情况如下：
单位：万元
| 成本项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 直接材料 | 275,440.00 | 462,890.24 | 535,093.23 | 605,203.28 | 661,007.59 | 681,136.37 | 681,136.37 |
| 直接人工 | 5,177.24 | 11,200.01 | 13,448.11 | 15,902.78 | 18,205.45 | 20,041.18 | 20,041.18 |
| 运费及其他 | 6,177.51 | 11,089.38 | 13,937.02 | 16,798.56 | 18,823.50 | 19,383.64 | 19,383.64 |
| 制造费用 | 14,076.30 | 23,860.75 | 26,042.94 | 28,441.34 | 29,926.43 | 29,967.67 | 26,756.52 |
| 经营性租赁成本 | 344.62 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 521.66 |
| 主营业务成本合计 | 301,215.67 | 509,554.75 | 589,035.66 | 666,860.32 | 728,477.33 | 751,043.23 | 747,839.37 |
（二）结合报告期内单位成本及毛利率的变动情况、未来年度主要原材料采购单价变动趋势、市场竞争格局、标的资产的核心优势及可持续性，并对比同行业可比公司水平等，披露预计预测期内毛利率在22%-23%之间的依据及合理性
1、各类产品单位成本及毛利率变动情况
本次收益法评估参考的历史期内，标的公司产品的单位成本和毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 剪叉-6米及以下-国内 | 单位成本 | 4.03 | 3.61 | 3.37 | 3.10 |
| 单位成本增长率 | - | -10.53% | -6.53% | -8.18% | |
| 毛利率 | 13.35% | 17.51% | 19.91% | 19.28% | |
| 毛利率变化 | - | 4.16% | 2.40% | -0.63% | |
| 剪叉-6-14米-国内 | 单位成本 | 5.75 | 5.45 | 5.04 | 4.62 |
| 单位成本增长率 | - | -5.26% | -7.41% | -8.43% | |
| 毛利率 | 18.41% | 15.75% | 20.61% | 23.38% | |
| 毛利率变化 | - | -2.66% | 4.86% | 2.77% | |
| 剪叉-16米及以上-国内 | 单位成本 | 25.00 | 24.59 | 22.27 | 20.68 |
| 单位成本增长率 | - | -1.64% | -9.43% | -7.17% | |
| 毛利率 | 9.43% | 4.17% | 9.10% | 16.94% | |
| 毛利率变化 | - | -5.26% | 4.93% | 7.84% |
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 单位成本 | 37.90 | 34.58 | 33.23 | 29.05 |
| 单位成本增长率 | - | -8.77% | -3.89% | -12.58% | |
| 毛利率 | 11.20% | 13.77% | 16.81% | 20.25% | |
| 毛利率变化 | - | 2.57% | 3.04% | 3.44% | |
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 单位成本 | 53.85 | 51.92 | 51.09 | 48.30 |
| 单位成本增长率 | - | -3.59% | -1.60% | -5.46% | |
| 毛利率 | 19.00% | 25.94% | 30.85% | 26.12% | |
| 毛利率变化 | - | 6.94% | 4.91% | -4.73% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-国内 | 单位成本 | 24.85 | 22.07 | 20.04 | 18.54 |
| 单位成本增长率 | - | -11.22% | -9.16% | -7.52% | |
| 毛利率 | 8.85% | 16.26% | 23.89% | 25.94% | |
| 毛利率变化 | - | 7.41% | 7.63% | 2.05% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 单位成本 | 41.79 | 39.10 | 26.33 | 23.75 |
| 单位成本增长率 | - | -6.43% | -32.67% | -9.80% | |
| 毛利率 | 24.14% | 16.39% | 31.85% | 31.26% | |
| 毛利率变化 | - | -7.75% | 15.46% | -0.59% | |
| 剪叉-6米及以下-海外 | 单位成本 | 4.33 | 4.39 | 4.20 | 3.79 |
| 单位成本增长率 | - | 1.53% | -4.33% | -9.97% | |
| 毛利率 | -19.74% | 0.60% | 16.20% | 24.34% | |
| 毛利率变化 | - | 20.34% | 15.60% | 8.14% | |
| 剪叉-6-14米-海外 | 单位成本 | 6.48 | 6.21 | 5.89 | 5.46 |
| 单位成本增长率 | - | -4.10% | -5.25% | -7.28% | |
| 毛利率 | 10.44% | 11.90% | 24.59% | 33.68% | |
| 毛利率变化 | - | 1.46% | 12.69% | 9.09% | |
| 剪叉-16米及以上-海外 | 单位成本 | 25.53 | 24.34 | 24.69 | 24.14 |
| 单位成本增长率 | - | -4.66% | 1.42% | -2.22% | |
| 毛利率 | 4.66% | 10.29% | 8.64% | 16.11% | |
| 毛利率变化 | - | 5.63% | -1.65% | 7.47% | |
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 单位成本 | 41.84 | 33.90 | 36.96 | 35.37 |
| 单位成本增长率 | - | -18.98% | 9.03% | -4.30% | |
| 毛利率 | -12.18% | 4.77% | 15.65% | 26.92% | |
| 毛利率变化 | - | 16.95% | 10.88% | 11.27% |
| 类型 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 |
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 单位成本 | 53.47 | 54.47 | 53.44 | 63.73 |
| 单位成本增长率 | - | 1.85% | -1.89% | 19.27% | |
| 毛利率 | 6.37% | 12.79% | 33.56% | 38.03% | |
| 毛利率变化 | - | 6.42% | 20.77% | 4.47% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-海外 | 单位成本 | 26.14 | 23.21 | 22.35 | 21.48 |
| 单位成本增长率 | - | -11.19% | -3.71% | -3.90% | |
| 毛利率 | -1.26% | 14.02% | 19.29% | 26.18% | |
| 毛利率变化 | - | 15.28% | 5.27% | 6.89% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 单位成本 | 48.20 | 42.53 | 42.07 | 42.74 |
| 单位成本增长率 | - | -11.76% | -1.08% | 1.58% | |
| 毛利率 | -13.01% | 22.13% | 19.48% | 27.77% | |
| 毛利率变化 | - | 35.14% | -2.65% | 8.29% |
历史期内，标的公司国内业务快速发展、经营规模快速扩大，规模效应愈发凸显，国内销售产品的单位成本持续下降，毛利率持续上升；海外业务从起步阶段已发展至一定规模，受细分产品构成、摊销等因素影响，单位成本有所波动，但各期毛利率均有大幅上升。预测期标的公司产品的单位成本和毛利率预测结果如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 剪叉-6米及以下-国内 | 单位成本 | 3.08 | 3.07 | 3.08 | 3.09 | 3.10 | 3.11 | 3.10 |
| 单位成本增长率 | -0.41% | -0.39% | 0.27% | 0.34% | 0.39% | 0.27% | -0.40% | |
| 毛利率 | 19.61% | 19.53% | 18.91% | 18.22% | 17.49% | 16.85% | 17.18% | |
| 毛利率变化 | 0.33% | -0.08% | -0.62% | -0.69% | -0.73% | -0.64% | 0.33% | |
| 剪叉-6-14米-国内 | 单位成本 | 4.75 | 4.73 | 4.75 | 4.76 | 4.78 | 4.79 | 4.77 |
| 单位成本增长率 | 2.89% | -0.37% | 0.26% | 0.33% | 0.38% | 0.27% | -0.41% | |
| 毛利率 | 21.16% | 21.06% | 20.45% | 19.79% | 19.08% | 18.46% | 18.79% | |
| 毛利率变化 | -2.22% | -0.10% | -0.61% | -0.66% | -0.71% | -0.62% | 0.33% | |
| 剪叉-16米及以上-国内 | 单位成本 | 21.16 | 21.07 | 21.13 | 21.21 | 21.29 | 21.35 | 21.27 |
| 单位成本增长率 | 2.32% | -0.41% | 0.29% | 0.36% | 0.41% | 0.28% | -0.38% | |
| 毛利率 | 15.02% | 15.11% | 14.61% | 14.04% | 13.43% | 12.93% | 13.26% | |
| 毛利率变化 | -1.92% | 0.09% | -0.50% | -0.57% | -0.61% | -0.50% | 0.33% |
| 类型 | 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 臂式-直臂-30米及以下-国内 | 单位成本 | 29.44 | 29.34 | 29.44 | 29.56 | 29.69 | 29.79 | 29.66 |
| 单位成本增长率 | 1.34% | -0.33% | 0.33% | 0.40% | 0.45% | 0.33% | -0.41% | |
| 毛利率 | 19.18% | 19.84% | 19.98% | 20.06% | 20.10% | 20.23% | 20.56% | |
| 毛利率变化 | -1.07% | 0.66% | 0.14% | 0.08% | 0.04% | 0.13% | 0.33% | |
| 臂式-直臂-30米以上-国内 | 单位成本 | 48.96 | 48.82 | 48.97 | 49.17 | 49.39 | 49.56 | 49.33 |
| 单位成本增长率 | 1.36% | -0.29% | 0.32% | 0.40% | 0.44% | 0.34% | -0.45% | |
| 毛利率 | 25.12% | 25.70% | 25.83% | 25.91% | 25.95% | 26.07% | 26.40% | |
| 毛利率变化 | -1.00% | 0.58% | 0.13% | 0.08% | 0.04% | 0.12% | 0.33% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-国内 | 单位成本 | 18.92 | 18.86 | 18.92 | 19.00 | 19.08 | 19.15 | 19.06 |
| 单位成本增长率 | 2.06% | -0.28% | 0.32% | 0.39% | 0.44% | 0.34% | -0.44% | |
| 毛利率 | 24.41% | 25.00% | 25.13% | 25.21% | 25.25% | 25.37% | 25.71% | |
| 毛利率变化 | -1.53% | 0.59% | 0.13% | 0.08% | 0.04% | 0.12% | 0.34% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-国内 | 单位成本 | 24.59 | 24.52 | 24.60 | 24.70 | 24.81 | 24.89 | 24.77 |
| 单位成本增长率 | 3.53% | -0.25% | 0.31% | 0.39% | 0.44% | 0.34% | -0.47% | |
| 毛利率 | 28.84% | 29.37% | 29.50% | 29.58% | 29.62% | 29.73% | 30.06% | |
| 毛利率变化 | -2.42% | 0.53% | 0.13% | 0.08% | 0.04% | 0.11% | 0.33% | |
| 剪叉-6米及以下-海外 | 单位成本 | 3.88 | 3.87 | 3.88 | 3.90 | 3.91 | 3.92 | 3.91 |
| 单位成本增长率 | 2.44% | -0.19% | 0.31% | 0.36% | 0.41% | 0.32% | -0.44% | |
| 毛利率 | 23.27% | 24.17% | 24.31% | 24.42% | 24.49% | 24.62% | 24.95% | |
| 毛利率变化 | -1.07% | 0.90% | 0.14% | 0.11% | 0.07% | 0.13% | 0.33% | |
| 剪叉-6-14米-海外 | 单位成本 | 5.74 | 5.73 | 5.74 | 5.76 | 5.79 | 5.80 | 5.78 |
| 单位成本增长率 | 5.10% | -0.12% | 0.29% | 0.33% | 0.38% | 0.32% | -0.47% | |
| 毛利率 | 28.14% | 28.59% | 28.74% | 28.86% | 28.95% | 29.08% | 29.41% | |
| 毛利率变化 | -5.54% | 0.45% | 0.15% | 0.12% | 0.09% | 0.13% | 0.33% | |
| 剪叉-16米及以上-海外 | 单位成本 | 24.94 | 24.92 | 25.02 | 25.12 | 25.23 | 25.31 | 25.20 |
| 单位成本增长率 | 3.31% | -0.07% | 0.39% | 0.38% | 0.44% | 0.32% | -0.41% | |
| 毛利率 | 14.19% | 15.52% | 16.85% | 18.17% | 19.43% | 19.97% | 20.30% | |
| 毛利率变化 | -1.92% | 1.33% | 1.33% | 1.32% | 1.26% | 0.54% | 0.33% | |
| 臂式-直臂-30米及以下-海外 | 单位成本 | 37.08 | 37.01 | 37.12 | 37.25 | 37.40 | 37.52 | 37.35 |
| 单位成本增长率 | 4.82% | -0.20% | 0.30% | 0.35% | 0.40% | 0.32% | -0.44% | |
| 毛利率 | 23.77% | 24.30% | 24.45% | 24.56% | 24.64% | 24.77% | 25.10% | |
| 毛利率变化 | -3.15% | 0.53% | 0.15% | 0.11% | 0.08% | 0.13% | 0.33% |
| 类型 | 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 臂式-直臂-30米以上-海外 | 单位成本 | 65.64 | 65.73 | 65.88 | 66.02 | 66.22 | 66.41 | 66.06 |
| 单位成本增长率 | 2.99% | 0.14% | 0.23% | 0.22% | 0.29% | 0.29% | -0.52% | |
| 毛利率 | 34.88% | 35.11% | 35.29% | 35.47% | 35.60% | 35.74% | 36.07% | |
| 毛利率变化 | -3.15% | 0.23% | 0.18% | 0.18% | 0.13% | 0.14% | 0.33% | |
| 臂式-曲臂-20米及以下-海外 | 单位成本 | 22.54 | 22.51 | 22.57 | 22.65 | 22.73 | 22.80 | 22.70 |
| 单位成本增长率 | 4.93% | -0.15% | 0.29% | 0.32% | 0.38% | 0.31% | -0.44% | |
| 毛利率 | 22.92% | 23.43% | 23.58% | 23.71% | 23.81% | 23.95% | 24.28% | |
| 毛利率变化 | -3.26% | 0.51% | 0.15% | 0.13% | 0.10% | 0.14% | 0.33% | |
| 臂式-曲臂-20米以上-海外 | 单位成本 | 45.24 | 45.28 | 45.39 | 45.49 | 45.61 | 45.73 | 45.53 |
| 单位成本增长率 | 5.85% | 0.09% | 0.25% | 0.20% | 0.27% | 0.26% | -0.44% | |
| 毛利率 | 23.92% | 24.23% | 24.42% | 24.65% | 24.81% | 24.99% | 25.32% | |
| 毛利率变化 | -3.85% | 0.31% | 0.19% | 0.23% | 0.16% | 0.18% | 0.33% |
由上可知，历史期内标的公司各类产品单位成本呈下降趋势且降幅较大，而预测期单位成本除期初延续小幅下降趋势外，长期整体呈上升趋势，预测具有谨慎性。历史期内，标的公司各类产品毛利率大幅上升，而预测期国内剪叉式产品预测毛利率呈下降趋势，其余产品预测毛利率小幅上升，上升主要由售价提高所带动，预测具有谨慎性。综上所述，本次评估预测的单位成本和毛利率在考虑标的公司业务发展情况的基础上进行预测，具有合理性和谨慎性。
2、未来年度主要原材料采购单价变动趋势
标的公司采购原材料种类和型号众多，且不同产品所用的原材料的尺寸和单价存在较大差异。整体来看，标的公司主要采购的原材料包括结构件、电气件、液压件三大类，其价格波动情况和标的公司采购价格变动趋势如下：
| 类型 | 市场价格变动趋势 | 标的公司采购价格变动趋势 |
| 结构件 | 结构件主要由钢材制成，价格与钢材价格相关，并有联动机制调价。 钢材作为大宗商品，价格波动较为剧烈且变动趋势较难预测，预计短期内保持稳定。 | 随着标的公司采购量增加及商务竞价或洽谈进度，采购价格预计小幅下降。 随着标的公司结构件自制率上升，相关成本与钢材价格波动的关联度将有所上升。 |
| 类型 | 市场价格变动趋势 | 标的公司采购价格变动趋势 |
| 电气件 | 电气件主要包括电池和线束。 锂电池：价格主要与碳酸锂强相关，目前碳酸锂的产能及价格已进入相对稳定期，锂电池价格基本稳定。 线束：原材料主要为电线电缆，与铜材价格强相关，并有联动机制调价。铜材作为大宗商品，价格波动较为剧烈且变动趋势较难预测。 | 电池类原材料随着标的公司采购量增加，预计未来采购价格将小幅下降。 铜材目前供应和价格情况相对稳定，预计线束类原材料整体价格保持稳定。 |
| 液压件 | 液压件主要包括液压油缸、液压阀和胶管包。行业价格整体保持稳定。 | 液压油缸/液压阀：预计短期内随着公司采购量增加，整体价格小幅下降。 胶管包：预计通过国产化替代方式，未来成本将有较大幅度下降。 |
综上，由于标的公司产品所用的原材料种类和型号众多、成本构成较为分散且随产品类型变化而持续变化，且结构件、电气件等主要原材料市场价格与大宗商品价格相关、不具备可预测性，因此本次评估未将直接材料进行拆分，而是根据历史波动情况和审慎性原则对各类型产品的单台直接材料成本进行预测。同时，报告期内标的公司通过以量换价、国产替代等方式实现了原材料成本的大幅下降，且预计未来随着业务规模和采购量的增长，标的公司议价能力进一步提升，价格仍有下降空间。本次评估基于谨慎性，除2024年预测单位成本小幅下降外，其余预测期均预测单位成本长期成上升趋势，具有谨慎性。
3、市场竞争格局、标的资产的核心优势及可持续性
（1）高空作业机械市场竞争格局及标的公司竞争地位
高空作业机械在美国、欧洲等发达国家起步较早，目前仍为全球范围内的主要市场，市场成熟度较高，知名厂商包括美国的JLG和Genie、加拿大的Skyjack和法国的Haulotte等企业。我国高空作业机械行业起步较晚，整体市场份额相较于欧美等国外市场处于落后地位，但随着我国经济的快速增长及多项产业政策，以及人工成本上升等多重因素，高空作业机械行业得到快速发展。
根据IPAF的数据，2022年中国租赁市场高空作业机械保有量为44.84万台，同比增长36%，已成为仅次于美国、欧洲的全球第三大市场，并涌现标的公司、浙江鼎力、徐工机械、临工重机、星邦智能等企业。报告期内，受益于国内高
空作业机械行业的快速发展及标的公司自身的竞争优势，标的公司市场地位稳步提升。根据ACCESS INTERNATIONAL数据，2020年至2022年，标的公司市场排名由2020年的第14位上升至2022年的第7位：
| 排名 | 制造商 | 国家 | 2022年度排名 | 2021年度排名 | 2020年度排名 |
| 1 | JLG | 美国 | 1 | 1 | 1 |
| 2 | Terex（Genie） | 美国 | 2 | 2 | 2 |
| 3 | 徐工机械 | 中国 | 3 | 5 | 6 |
| 4 | Skyjack | 加拿大 | 4 | 4 | 3 |
| 5 | 浙江鼎力 | 中国 | 5 | 3 | 7 |
| 6 | Haulotte | 法国 | 6 | 6 | 4 |
| 7 | 标的公司 | 中国 | 7 | 9 | 14 |
| 8 | Time Manufacturing（2021年收购Ruthmann） | 美国 | 8 | 8 | 12 |
| 9 | 临工重机 | 中国 | 9 | 7 | 9 |
| 10 | Aichi Corporation | 日本 | 10 | 10 | 5 |
高空作业机械行业市场化程度较高，除部分国家对高空作业机械的贸易设置壁垒，各国企业均可通过合法途径进行自由竞争。未来，随着标的公司产能的扩大、募集资金投资项目的实施，标的公司的业务规模将不断扩大，在国内外市场份额和市场地位将进一步提高。
（2）标的资产的核心优势及可持续性
标的公司的核心优势包括产品优势、技术优势、制造优势、服务优势、渠道优势和技术人才优势，详见重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况/（十）标的公司的市场地位与竞争优势与劣势/2、标的公司的竞争优势与竞争劣势”。
前述核心优势主要来源于标的公司深耕行业所积累的丰富经验和上下游资源、对产品和客户需求的深度理解、人才团队优秀的研发能力和服务能力，受外部因素变化的影响较小，具有可持续性。
4、同行业可比公司毛利率水平
历史期内，标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 浙江鼎力 | - | 29.42% | 27.85% | 33.19% |
| 临工重机 | - | 21.56% | 21.77% | 24.75% |
| 星邦智能 | - | - | 26.65% | 30.45% |
| 平均值 | - | 25.49% | 25.42% | 29.46% |
| 标的公司 | 23.14% | 20.19% | 16.23% | 12.67% |
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的资料，临工重机毛利率取其高空作业设备业务的毛利率
历史期内，标的公司毛利率低于可比公司平均值，主要由于标的公司处于业务拓展期，销售规模较小，生产的规模效应逐渐释放、关键零部件国产替代尚在逐步进行，成本相对较高。随着标的公司推进关键零部件研发及国产替代、生产规模扩大，生产规模效应得到进一步体现，成本下降，同时产品认可度不断提升，议价能力增强，报告期内标的公司毛利率持续增长。未来随着市场占有率继续提升、较高毛利率的海外业务占比上升，标的公司毛利率有望继续提升。
5、历史期及预测期毛利率情况
本次评估标的公司历史期及预测期主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-4月 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 毛利率 | 12.67% | 16.23% | 20.19% | 23.14% | 22.19% | 22.54% | 22.60% | 22.63% | 22.64% | 22.65% | 22.98% |
| 毛利率变动 | - | 3.56% | 3.96% | 2.95% | -0.95% | 0.35% | 0.06% | 0.03% | 0.01% | 0.01% | 0.33% |
由上表可知，本次评估预测期标的公司毛利率逐年小幅上升，但均低于2023年1-4月已实现的毛利率水平。
如前所述，历史期内标的公司各类产品单位成本下降趋势明显、毛利率持续上升，本次评估在历史期变动趋势的基础上对预测期营业成本采取了谨慎预测；标的公司所处市场竞争格局和标的公司行业地位、核心优势及其可持续性能够支撑标的公司毛利率的进一步上升；历史期由于标的公司处于业务拓展初期，标的公司毛利率水平低于同行业可比公司。
综合考虑前述因素，本次评估预测期标的公司毛利率处于22%-23%区间，依据充分，具有合理性和谨慎性。
四、不合理费用的明细、金额和认定依据，预测管理费用时是否充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测是否审慎充分
（一）不合理费用的明细、金额和认定依据
根据评估惯例，预测销售费用、管理费用等科目时，通常在历史年度数据的基础上，剔除其中不合理费用后，根据未来年度收入情况、收入增长情况等确定合适的比例后综合测算。
本次收益法评估预测中，标的公司历史年度销售费用和管理费用经核实不存在不合理费用，未进行剔除。
（二）预测管理费用时是否充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测是否审慎充分
1、折旧摊销预测情况
本次评估中，对折旧及摊销的预测充分考虑了中联高机智能制造项目的建设情况、现有固定资产的更新需求及未来产线设备的投资计划，对现有固定资产、无形资产和预期在预测期内获得的土地、房产、设备等资产选择适当的残值和折旧/摊销年限计算预测期内的折旧及摊销额。
考虑中联高机智能制造项目进度、标的公司资本性投资计划等因素，本次评估基准日后标的公司预计新增固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 新增房屋建筑物 | 69,006.94 |
| 新增机器设备 | 58,131.45 |
结合上述情况，参照标的公司固定资产及无形资产折旧摊销会计政策，本次评估对折旧摊销的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 存量固定资产折旧 | 4,786.75 | 6,634.65 | 6,375.15 | 6,354.75 | 6,351.75 | 6,329.58 | 5,028.16 |
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 新增房屋建筑物折旧 | 669.37 | 2,677.47 | 2,677.47 | 2,677.47 | 2,677.47 | 2,677.47 | 2,389.07 |
| 新增机器设备折旧 | 1,902.70 | 4,418.95 | 5,031.00 | 5,638.75 | 5,638.75 | 5,638.75 | 3,935.15 |
| 无形资产—土地使用权摊销 | 358.30 | 534.78 | 534.78 | 534.78 | 534.78 | 534.78 | 535.12 |
| 无形资产—其他摊销 | 127.03 | 189.60 | 189.60 | 189.60 | 189.60 | 189.60 | 189.60 |
| 折旧摊销合计 | 7,844.14 | 14,455.45 | 14,807.99 | 15,395.35 | 15,392.35 | 15,370.18 | 12,077.10 |
折旧摊销费用分摊至各个科目的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 主营业务成本 | 344.62 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 514.36 | 521.66 |
| 制造费用 | 6,619.27 | 12,627.76 | 12,978.48 | 13,567.27 | 13,570.12 | 13,573.73 | 10,362.57 |
| 销售费用 | 15.35 | 22.84 | 22.72 | 22.71 | 22.70 | 22.77 | 22.80 |
| 管理费用 | 426.59 | 970.75 | 973.10 | 973.66 | 973.32 | 944.61 | 906.17 |
| 研发费用 | 214.37 | 319.73 | 319.33 | 317.34 | 311.85 | 314.70 | 263.90 |
| 在建工程 | 223.94 | - | - | - | - | - | - |
| 折旧摊销合计 | 7,844.14 | 14,455.44 | 14,807.99 | 15,395.34 | 15,392.35 | 15,370.17 | 12,077.10 |
综上，本次评估预测管理费用时已充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销的影响，相关费用的预测审慎充分。
2、修缮维护费用预测情况
标的公司的修缮维护费用主要为固定资产的日常及偶发修理费，随着中联高机智能制造项目建成，标的公司办公设施等固定资产规模增加，预计修理费将有所上升。本次评估管理费用预测中修理费的预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 修理费 | 106.07 | 129.21 | 180.25 | 208.51 | 236.17 | 258.02 | 266.03 | 266.03 |
| 增长率 | - | 23.39% | 39.50% | 15.68% | 13.27% | 9.25% | 3.10% | 0.00% |
本次评估预测修理费逐年上升，与中联高机智能制造项目建设对修缮维护费用的影响相匹配，具有合理性。
综上，本次评估预测管理费用时充分考虑了中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测审慎充分。
五、结合报告期内实际担保损失和预计担保损失的差异，由中联重科提供担保客户同由标的资产提供担保客户在财务状况、偿债能力等方面的差异，预测期内预计关联担保的情况，报告期内预计担保损失比例波动的原因等补充披露按0.87%测算预计担保损失的合理性
（一）报告期内实际担保损失和预计担保损失的差异情况
融资租赁结算模式下，标的公司客户向融资租赁公司融资，由融资租赁公司向标的公司支付货款。该种结算方式下，融资租赁公司通常要求标的公司或其关联方为承租人提供设备回购担保，若融资租赁合同项下的承租人未按时足额向融资租赁公司支付租金或触发其他设备回购条款，则标的公司或其关联方需要承担为承租人回购设备所有权的担保责任。
本次收益法评估参考的历史期各期内，标的公司实际回购金额与当期计提的预计担保损失情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际回购金额 | 0 | 2,799.58 | 36.05 | - |
| 当期计提预计担保损失金额 | 833.65 | 2,141.88 | 2,289.98 | - |
| 回购金额占当期计提金额比例 | 0.00% | 130.71% | 1.57% | - |
| 当期末预计担保损失余额 | 5,265.51 | 4,431.86 | 2,289.98 | - |
| 回购金额占当期末预计担保损失余额比例 | 0.00% | 63.17% | 1.57% | - |
由上表可知，除2022年外，标的公司当年实际回购金额远低于当年计提的预计担保损失；且各期实际回购金额均低于当期末预计担保损失余额。前述回购担保实际发生后，标的公司一般综合分析客户的经营规模、资产情况、内外部征信情况等因素，若判断该客户后续有继续履约能力，则将该客户的结算模式转为分期结算模式，由客户继续向标的公司还款。标的公司2022年实际回购金额相对较高，主要系2022年部分主要经营区域位于上海、新疆的客户受宏观环境影响租金偿付能力显著下降所致。该等影响结束后，该部分客户的支付能
力恢复正常，通过分期结算模式向标的公司持续还款。综上，报告期内标的公司发生的实际回购金额低于计提的预计担保损失，且后续通过分期结算模式按计划收回回购款项。因此，标的公司因融资租赁担保可能导致的担保损失远低于计提的预计担保损失金额。
（二）由中联重科提供担保客户同由标的资产提供担保客户在财务状况、偿债能力等方面的差异
报告期内，中联重科为标的公司部分客户提供担保的部分主要为：
1、资产注入前，中联重科承担担保责任涉及的融资租赁公司为融资中国、融资北京
资产注入前，中联高机系中联重科事业部，不具备承担担保责任的能力，因此由中联重科承担中联高机融资租赁结算模式相应销售业务形成的回购担保责任，该部分业务合作的融资租赁公司为融资中国、融资北京，涉及的客户系中联高机自行拓展。
资产注入后，综合考虑中联重科合并报表风险及标的公司少数股东权益，未将该部分担保责任转移至标的公司，仍由中联重科继续履行担保责任；同时，融资中国新增业务由标的公司承担回购担保责任，前述中联重科担保与标的公司担保的范围以时间点进行区分，与客户的财务状况、偿债能力等方面无关。
报告期内，该部分中联重科提供担保的销售规模前五大主要终端客户，后续与其他融资租赁公司合作情况如下：
单位：万元
| 终端客户名称 | 累计销售金额 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 中联神力智能装备（厦门）有限公司及其关联方 | 29,163.50 | 信达金租 | 融资中国、信达金租 | 融资中国 | - |
| 华铁应急 | 95,661.22 | 未发生融资租赁结算模式业务 | 融资中国 | 融资中国 | 融资中国、融资北京 |
| 四川吉星工程机械租赁有限公司及其关联方 | 5,388.92 | 融资中国 | 融资中国 | 融资中国、融资北京 | |
| 深圳市业盛建机租赁有限公司 | 7,546.20 | 融资中国 | 融资中国 | 融资中国、融资北京 |
| 终端客户名称 | 累计销售金额 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 南京万博软件科技有限公司 | 3,811.78 | 融资中国 | 融资中国 | 融资中国 |
报告期内，该部分中联重科提供担保的销售规模前五大主要终端客户，后续均与融资中国继续合作，新增业务由标的公司提供担保。因此，由中联重科提供担保客户同由标的公司提供担保客户群体部分重叠，在财务状况、偿债能力等方面不存在差异。
2、资产注入后，中联重科承担担保责任涉及的融资租赁公司为越秀租赁及信达金租
（1）越秀租赁
2021年起，中联高机开始探索与第三方融资租赁公司合作融资租赁业务，在与越秀租赁初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式进行了1单产品的销售，销售规模3.80万元人民币。由于本次试单效果并不符合双方预期，后续双方未开展进一步合作。该客户后续新增融资租赁结算业务与融资中国合作。
（2）信达金租
中联高机在与信达金租初步合作过程中通过中联重科进行全额担保的模式进行了2单产品的销售，销售规模55.10万元人民币。通过该等合作试单，双方建立业务合作关系。相关客户亦与民生金租、融资中国进行合作。
2022年6月，中联神力智能装备（厦门）有限公司与信达金租达成合作，由信达金租向其提供资金支持购买中联高机产品，销售规模25,929.76万元。同时，中联神力智能装备（厦门）有限公司亦与融资中国进行合作。
因此，资产注入后，由中联重科提供担保客户同由标的公司提供担保客户重合，在财务状况、偿债能力等方面不存在差异。
（三）预测期内预计关联担保的情况，报告期内预计担保损失比例波动的原因
根据标的公司业务规划，2023年后，融资租赁结算模式下均由标的公司自
身提供担保，因此本次评估预测期内不存在新增关联担保情况。
本次收益法评估参考的历史期内，标的公司预计担保损失计提政策保持一致，为按未到期担保余额与客户未到期的租金余额孰高计提，计提比例为1%。由于未到期担保余额与客户未到期的租金余额孰高值与融资租赁结算模式收入、担保年限、担保比例等多种因素相关，无法准确预测，因此本次评估测算了历史期各期计提的预计担保损失占当期由标的公司提供担保的融资租赁业务收入比例，作为预测期的预计担保损失预测依据，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中联高机提供担保对应的融资租赁结算模式收入 | 60,004.53 | 250,949.31 | 223,257.30 |
| 当期计提预计担保损失 | 234.42 | 2,141.88 | 2,289.98 |
| 当期计提预计担保损失占对应收入比例 | 0.39% | 0.85% | 1.03% |
| 加权平均值 | 0.87% | ||
注1：2020年由中联重科提供担保，未计提预计担保损失，故未纳入考虑。注2：加权平均值=各期计提预计担保损失之和/各期中联高机提供担保对应的融资租赁结算模式收入之和。
（四）按0.87%测算预计担保损失的合理性分析
由上述分析可知，0.87%为报告期内计提的预计担保损失占对应融资租赁业务收入的比例，具有可参考性。同时，标的公司因担保事项导致的实际损失金额远低于计提的预计担保损失金额，预测期按预计担保损失口径进行预测并扣减预测净利润，具有谨慎性。
综上，本次评估中预计担保损失的预测具有合理性。
六、结合标的资产现有产能水平、产能利用率情况、在建工程建设进度及产能释放情况、未来年度扩展计划等，补充披露未来年度销售数量与其产能规模的匹配性，资本性支出的预测中是否考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测是否客观充分
（一）标的资产现有产能水平、产能利用率情况
报告期内，标的公司产能及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 剪叉式 | 产能（台） | 35,963 | 38,295 | 29,557 | 8,340 |
| 产量（台） | 34,594 | 38,252 | 28,576 | 6,868 | |
| 产能利用率 | 96.19% | 99.89% | 96.68% | 82.35% | |
| 臂式 | 产能（台） | 6,781 | 8,060 | 5,253 | 2,224 |
| 产量（台） | 7,075 | 7,701 | 5,084 | 1,554 | |
| 产能利用率 | 104.34% | 95.55% | 96.78% | 69.87% | |
2023年，标的公司规划产能为臂式9,240台/年，剪叉式45,000台/年。根据高空作业机械生产特点，标的公司可视订单需求情况，通过增加生产人员、增加生产排班等方式提升产量。
（二）在建工程建设进度及对产能的影响、未来年度扩展计划
截至评估基准日，标的公司在建工程包括在建土建工程和在建设备安装工程，账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 在建工程-土建工程 | 39,070.47 |
| 在建工程-设备安装工程 | 38,383.88 |
| 合计 | 77,454.35 |
标的公司在建工程主要为中联高机智能制造项目建设。截至本核查意见出具日，土建工程已完成大部分建设工作；设备安装工程主体均已建完，已开始局部生产调试。
截至评估基准日，标的公司在用产线为中联重科望城工业园剪叉式产线和中联高机智能制造项目臂式产线。标的公司将根据中联高机智能制造项目剪叉式产线的建设和投产进度，合理安排中联重科望城工业园剪叉式产线逐步停产，确保产能的平稳过渡，不会对生产造成不利影响。
同时，除已有在建工程及其后续投入外，标的公司在预测期的新增资本性投资计划如下：
| 序号 | 设备分类 | 设备名称 | 价格（不含税） |
| 序号 | 设备分类 | 设备名称 | 价格（不含税） |
| 2024年上半年 | |||
| 1 | 焊接 | 薄板臂架结构线 | 2,699.12 |
| 2 | 装调 | 臂式数字化调试系统 | 1,823.01 |
| 3 | 装调 | 桅柱式装配线 | 1,814.16 |
| 4 | 装调 | 剪式数字化调试系统 | 1,575.22 |
| 5 | 装调 | 臂式装配线扩产 | 2,168.14 |
| 6 | 装调 | 剪式装配线扩产 | 2,539.82 |
| 合计 | 12,619.47 | ||
| 2025年 | |||
| 1 | 焊接 | 臂式车架转台结构线扩产 | 2,681.42 |
| 2 | 装调 | 蜘蛛车装配线 | 1,699.12 |
| 3 | 装调 | 叉装车装配线 | 1,884.96 |
| 合计 | 6,265.49 | ||
| 总计 | 18,884.96 | ||
根据上述投资计划，标的公司2024年上半年将新增设备投资12,619.47万元，新增臂式产能4,100台/年，剪式产能20,000台/年，达到臂式年产出能力13,340台，剪式年产出能力65,000台；2025年将新增设备投资6,265.49万元，新增臂式产能3,160台/年，达到臂式年产出能力16,500台，剪式年产出能力65,000台。
（三）未来年度销售数量与其产能规模的匹配性
本次评估预测的各年度产品销售数量与标的公司产能建设规划情况对比如下：
单位：台
| 年份 | 臂式 | 剪叉式 | ||||
| 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | |
| 2023年 | 9,240 | 9,178 | 99.33% | 45,000 | 44,705 | 99.34% |
| 2024年 | 11,290 | 10,981 | 97.26% | 55,000 | 48,659 | 88.47% |
| 2025年 | 13,340 | 12,707 | 95.25% | 65,000 | 53,881 | 82.89% |
| 2026年 | 16,500 | 14,344 | 86.93% | 65,000 | 58,822 | 90.50% |
| 2027年 | 16,500 | 15,727 | 95.32% | 65,000 | 62,232 | 95.74% |
| 年份 | 臂式 | 剪叉式 | ||||
| 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | 设计产能 | 预测销量 | 产能利用率 | |
| 2028年 | 16,500 | 16,200 | 98.18% | 65,000 | 63,675 | 97.96% |
由上表可知，预测期各期预测销量均未超过标的公司产能规划，销售数量与产能规模相匹配。
（四）资本性支出的预测中是否考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测是否客观充分
1、资本性支出预测中对在建或拟扩建工程项目后续投入考虑情况
本次评估资本性支出预测包括标的公司存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。增量资产的资本性支出主要根据标的公司业务发展需要、相关合同签署情况等综合测算；存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出主要考虑相关资产的经济使用年限和重置价等情况综合测算。
本次评估已根据标的公司中联高机智能制造项目签署的投资合同和未来资本性投资计划预测增量资产的资本性支出，具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 待投资额 | 预计投资时间 |
| 在建工程后续投入 | 30,764.83 | 2023年5-12月 |
| 拟建工程后续投入 | 18,884.96 | 2024年、2025年 |
根据前述测算过程，本次评估资本性支出预测明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 账面已有固定资产更新 | 62.76 | 55.99 | 26.69 | 183.78 | 449.59 | 144.14 | 4,143.53 |
| 基准日后新增固定资产-房屋建筑物 | 29,936.47 | - | - | - | - | - | 59.37 |
| 基准日后新增固定资产-机器设备 | 828.36 | 12,619.47 | 6,265.49 | - | - | - | 2,820.68 |
| 无形资产 | - | - | - | - | - | - | 239.97 |
| 合计 | 30,827.59 | 12,675.46 | 6,292.17 | 183.78 | 449.59 | 144.14 | 7,263.55 |
2、相关预测是否客观充分
本次评估资本性支出预测中已充分考虑了在建或拟扩建工程项目后续投入。
（1）在建工程后续投入金额根据中联高机智能制造项目所签署合同的投资总额扣减已形成在建工程或固定资产的金额进行测算，测算依据客观、充分。
（2）拟建工程后续投入测算参考标的公司的资本性投资规划，且对设备投资金额和新增产能的匹配性进行了复核。
标的公司产品产能主要和装配线设备相关，目前中联高机智能制造项目臂式装配线投资额为6,415.93万元，对应生产能力9,240台/年；剪叉式装配线投资额5,707.96万元，对应生产能力为45,000台/年。标的公司资本性投资规划中，将新增臂式装配线投资7,566.37万元，对应臂式产能增加7,260台/年；将新增剪叉式装配线投资2,539.82万元，对应剪叉式产能增加20,000台/年。未来新建产能的单位产能投资金额与中联高机智能制造项目目前投资建造的装配线的单位投资金额对比如下：
单位：万元、台、万元/台
| 类型 | 产线 | 投资额 | 产能 | 单位产能投资额 |
| 剪叉 | 现有产线 | 5,707.96 | 45,000 | 0.1268 |
| 预测新增产线 | 2,539.82 | 20,000 | 0.1270 | |
| 臂式 | 现有产线 | 6,415.93 | 9,240 | 0.6944 |
| 预测新增产线 | 7,566.37 | 7,260 | 1.0422 |
如上表所示，剪叉装配线的新增单位产能投资额与目前建设产线基本一致，预测具有合理性；臂式装配线的新增单位产能投资额高于目前建设产线，主要原因为计划投资部分桅柱式、蜘蛛车等新型臂式产品的装配线，金额相对较高，具有合理性和谨慎性。标的公司拟建工程后续投入测算依据充分、合理。
综上，本次评估资本性支出预测中，已充分考虑了标的公司在建或拟扩建工程项目的后续投入，包括其资本性支出和正常更新支出，相关预测依据充分、客观合理。
七、截至回函日，标的资产经营业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响
2023年1-10月，标的公司主要经营数据（未经审计）与收益法预测情况对比如下：
| 项目 | 2023年1-10月 | 2023年收益法预测 | 业绩实现率 |
| 营业收入 | 479,783.73 | 572,879.58 | 83.75% |
| 营业利润 | 69,667.00 | 75,238.32 | 92.60% |
| 利润总额 | 69,657.90 | 75,232.91 | 92.59% |
| 净利润 | 60,323.74 | 65,396.47 | 92.24% |
2023年1-10月，标的公司实现营业收入479,783.73万元、净利润60,323.74万元，分别已达到本次评估收益法相关预测值的83.75%、92.24%。截至本核查意见出具日，标的公司经营和盈利情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对评估值及交易作价构成不利影响。
八、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
本次收益法评估中涉及的主要参数包括标的公司产品的销售价格、销售数量、营业成本、毛利率和折现率等。销售价格、销售数量、营业成本、毛利率参数的具体情况和评估依据详见本题前述回复；本次评估折现率的计算遵循《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》和《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定，选取的无风险收益率、市场风险溢价、β值、特有风险系数等相关参数取值依据符合评估准则及行业惯例，得到的折现率充分反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平。
本次评估基准日后标的公司实际经营和盈利情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对评估值及交易作价构成不利影响。标的公司所处行业发展潜力较高，自身业务发展迅速，核心竞争力具有可持续性，未来产能规划与评估预测相匹配，预测业绩具有可持续性。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公
允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。综上所述，本次收益法评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际实现业绩超过评估预测，不会对评估定价造成不利影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况/（二）评估假设/3、特定假设”中补充披露宏信建发租赁的相关设备的经济寿命、宏信建发租赁的具体用途、租赁合同是否存在相关条款，评估中假设宏信建发会一直续租该批设备的原因及合理性，评估中对租赁收入的预测情况，相关收入对评估值的具体影响，截至本核查意见出具日宏信建发的续租情况，同预测假设是否存在差异。上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估说明/4、未来收益的确定”中补充披露收入预测的具体情况，销售单价和销量预测的依据及合理性，收入预测是否客观审慎；营业成本预测具体情况，预计预测期内毛利率在22%-23%之间的依据及合理性；管理费用中不合理费用的明细、金额和认定依据，预测管理费用时是否充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测是否审慎充分；报告期内实际担保损失和预计担保损失的差异，由中联重科提供担保客户同由标的资产提供担保客户在财务状况、偿债能力等方面的差异，预测期内预计关联担保的情况，报告期内预计担保损失比例波动的原因等补充披露按0.87%测算预计担保损失的合理性；未来年度销售数量与其产能规模的匹配性，资本性支出的预测中是否考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测是否客观充分上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（九）评估基准日后标的公司经营业绩实现情况及其对评估结果的影响”中补充披露截至本核查意见出具日，标的资产经营业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，对本次交易评估定价的影
响。上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析/（十）评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定”中补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
十、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、获取标的公司经营性租赁业务的相关合同，结合评估预测情况，分析评估中租赁业务收入预测的合理性和对评估值的影响；
2、获取评估计算表、标的公司资本性投资规划、在手订单情况等相关资料，并结合标的公司产能规划情况、订单及客户需求、标的资产市占率等分析销售单价和销量预测的合理性；
3、获取评估计算表、标的公司历史期内单位成本及毛利率数据，结合未来年度主要原材料采购单价变动趋势、市场竞争格局、标的公司核心优势、同行业可比公司毛利率水平等，分析预测期内毛利率的合理性；
4、获取本次评估对管理费用的预测明细，结合中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，分析相关费用预测的合理性；
5、获取本次评估对预计担保损失的预测明细、标的公司历史期担保情况、预计担保损失计提、实际回购金额相关数据，结合预测期内预计关联担保的情况、历史期内预计担保损失比例波动的原因，分析本次评估按0.87%测算预计担保损失的合理性；
6、结合标的公司现有产能水平、产能利用率情况、在建工程建设进度及产
能释放情况、未来年度扩展计划等，分析预测期销售数量与其产能规模的匹配性；
7、获取标的公司截至2023年10月31日的财务报表，对比经营业绩实现情况与预测数据的差异，分析对本次交易评估定价的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估假设宏信建发会一直续租相关租赁设备是基于当时情况作出的最优假设，具有合理性；预测租赁收入较整体收入规模占比较低，相关收入预测对评估值影响较小；截至本核查意见出具日租赁业务开展情况同预测假设差异较小；
2、预测期各类产品销售单价与报告期差异较小，主要系根据标的公司实际情况和行业发展趋势进行调整，具有合理性；销售单价和销量预测依据充分、具有合理性，收入预测客观审慎；
3、本次预计预测期内毛利率在22%-23%之间具有合理性；
4、本次评估不涉及不合理费用剔除情况；预测管理费用时已充分考虑中联高机智能制造项目建成对折旧摊销及修缮维护费用等的影响，相关费用的预测审慎充分；
5、本次评估按0.87%测算预计担保损失具有合理性；
6、未来年度预测销售数量与标的公司产能规模相匹配，资本性支出的预测中已考虑在建或拟扩建工程项目后续投入，相关预测客观充分；
7、截至本核查意见出具日，标的公司经营和盈利情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，评估基准日后经营业绩实现情况不会对评估值及交易作价构成不利影响；
8、本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在不利影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。
问题十六、申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过33.5亿元，其中23.5亿元用于补充上市公司和标的资产流动资金或偿还债务，10亿元用于墨西哥生产基地建设项目；（2）评估中，将12.64亿货币资金认定为标的资产的溢余资产；因存款产生的利息收入，标的资产近两年及一期财务费用均为负；标的资产报告期内短期借款、长期借款持续为0；上市公司最近一期短期借款余额为1,001.38万元，无长期借款；（3）标的资产拟通过设立墨西哥子公司的方式实施墨西哥生产基地建设项目，报告期内，标的资产在墨西哥通过Shelter模式进行部分产品的生产或组装并出口销售；（4）募投项目效益预测中，预计项目第6年达到设计生产能力的100%，达产年毛利率18.50%，其中测算达产年收入24.42亿元，参照历史期成本及费用占比测算成本及费用。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及上市公司日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限等，披露募集配套资金补充流动资金和偿债的必要性和募集资金规模测算依据；（2）结合募投项目的开展进度，披露本次募投项目用途是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定；（3）结合现有产线的建设及产能释放情况，在墨西哥建设产线所需的相关资质及审批时间，截至回函日的具体进展等披露生产建设规划的可实现性，预计项目第6年达到设计生产能力的100%的依据与合理性；（4）效益测算中预计收入的具体情况及依据，单价同报告期是否存在差异，销量是否存在相关订单或客户需求支撑，收入测算是否审慎合理；（5）效益测算中预计成本及费用的具体情况，单价及比例同报告期是否存在差异，结合历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出口费用、不同国家人力成本的差异等披露参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不同国家的差异，效益预测是否审慎合理；（6）募投项目产生效益是否可单独核算，计算业绩承诺期中是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（7）基于前述内容，补充披露相关效益预测是否客观审慎，结合标的资产通过Shelter模式在墨西哥开展业务的成本费用与适用的税收优惠条件、报告期内境外销售的毛利率水平高于效益测算中毛利率，于墨西哥成立子公司在人力资源、进出口、财务税
务、外国人签证、法务、环评、工会管理等环节的成本费用等披露投资建设墨西哥生产基地建设项目的合理性和必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合标的资产及上市公司日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限等，披露募集配套资金补充流动资金和偿债的必要性和募集资金规模测算依据。
截至2023年8月31日，标的公司及上市公司（备考合并）货币资金余额222,915.54万元，交易性金融资产3,024.81万元，合计225,940.36万元。综合考虑标的公司及上市公司的日常营运资金需要、货币资金余额及使用安排等，目前的资金缺口为534,316.23万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资金需求： | |
| 1、日常流动资金需求 | 434,251.56 |
| 2、项目施工建设投入 | 103,576.63 |
| 3、加大研发投入 | 95,147.91 |
| 4、海外市场拓展、海外标的并购和国内售后服务体系建设 | 40,000.00 |
| 5、“墨西哥生产基地建设项目”资金需求 | 110,575.31 |
| 小计 | 783,551.40 |
| 资金来源： | |
| 1、货币资金 | 222,915.54 |
| 2、交易性金融资产 | 3,024.81 |
| 3、未来三年日常经营积累（扣除未来三年现金分红计划） | 23,294.82 |
| 小计 | 249,235.17 |
| 资金缺口 | 534,316.23 |
（一）资金需求
1、标的公司日常流动资金需求
标的公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求，需要保持一定量的货币资金用于经营周转以及维持日常运营。2022年度，标的公司主要资产和负债周转率指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年度周转率 |
| 应收款项 | 153,416.42 | 88,649.15 | 3.79 |
| 预付款项 | 317.65 | 634.18 | 767.96 |
| 存货 | 101,877.05 | 81,801.95 | 3.98 |
| 应付账款 | 244,293.17 | 122,097.99 | 2.00 |
注：应收款项含应收账款和长期应收款。
其中，应收款项周转率和标的公司业务模式存在密切关系。根据标的公司业务发展趋势和规划，融资租赁结算模式占比逐渐下降，普通结算模式和分期结算模式占比持续提升。结合2022年、2023年1-8月的三种模式的收入占比变化情况，对未来的各业务模式占比预测如下：
| 业务模式 | 回款天数 | 2022年度占比 | 2023年1-8月占比 | 预测占比 |
| 融资租赁 | 45 | 59.46% | 24.68% | 25.00% |
| 普通结算 | 180 | 27.46% | 29.00% | 45.00% |
| 分期结算 | 900 | 13.08% | 46.31% | 30.00% |
注：融资租赁模式一般45天后一次性回款；普通结算模式一般在360天内逐笔回款，故回款天数按360/2=180天估计；分期结算模式一般在1,800天内逐笔回款，故回款天数按1,800/2=900天估计。
由于不同业务模式下的回款期间差异较大，为合理预测未来年度的应收款项周转率，在2022年应收款项周转率的基础上，根据预测的各业务模式收入占比进行调整，得到未来年度应收款项周转率的预测结果：
| 项目 | 数据 |
| 2022年度应收款项周转率（①） | 3.79 |
| 2022年度加权回款天数（②） | 193.91 |
| 未来年度预测加权回款天数（③） | 362.25 |
| 周转率调整系数（④=②÷③） | 0.54 |
| 未来年度预测应收款项周转率（⑤=①*④） | 2.03 |
注：加权回款天数为各模式平均回款天数与占比的乘积之和。
以2022年度的预付款项周转率、存货周转率、应付账款周转率和上述经调整的应收款项周转率作为未来年度的经营情况预测，并结合本次评估对标的公司的收入和成本预测情况，预测标的公司未来三年的日常流动资金需求：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 661,327.32 | 765,019.96 | 866,509.08 |
| 营业成本 | 511,911.66 | 591,762.12 | 669,948.48 |
| 营运资金需求 | 125,325.69 | 144,908.46 | 164,017.40 |
| 合计 | 434,251.56 | ||
注：营运资金需求=当年营业收入*（1-前一年度毛利率）*（1/应收款项周转率+1/存货周转率+1/预付款项周转率-1/应付账款周转率）
综上，结合标的公司报告期经营情况和业务模式变动趋势，预计未来三年标的公司日常流动资金需求为434,251.56万元。
2、项目施工建设及新增设备投入
标的公司目前正在进行中联高机智能制造项目的施工建设，前期预计总投入为229,713.03万元，截至2023年8月31日已付款145,021.36万元，后续待支付的金额约84,691.67万元，用于支付工程规划、项目建设、设备购置、信息系统等款项。此外，根据标的公司的资本性投资规划，2024年和2025年计划新增投资18,884.96万元购置生产设备。因此，未来三年标的公司的项目施工建设及新增设备投入合计103,576.63万元。
3、加大研发投入
标的公司以创新驱动业务发展为经营战略。2023年开始，标的公司拟在新一代高空作业机械产品，叉装车、蜘蛛车、车载式与智能高空作业机器人等全新产品以及与新产品对应的产品云端管理软件系统等多个领域加大研发投入。
标的公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以自主创新为核心，未来将进一步加大研发投入，加强高科技人才的引进和培养，打造专家型的研发团队，引进先进的研发设备，强化自主开发和技术创新能力。本次评估预测的未来年度研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 |
| 研发费用 | 22,519.85 | 27,148.36 | 26,964.52 | 29,775.10 | 32,348.72 | 33,192.95 | 33,142.15 |
根据上述预测结果，预计2023年9月至2026年此部分储备资金预留95,147.91万元。
4、海外市场拓展、海外标的并购和国内售后服务体系建设
标的公司将深耕国内市场，积极拓展海外市场，加强与海外设备运营商的合作，通过在德国、新加坡等境外地区当地以注册子公司的方式实现本土化制造和销售能力，加大海外市场开拓力度，此部分储备资金预留10,000万元。针对在个别市场具有一定市场地位的海外精品高空作业机械品牌、具有特殊技术性能领先优势的高空作业相关行业公司以及高空作业机械所需核心关键零部件海外专精特新或隐形冠军企业，标的公司具有收购需求，此部分储备资金预留20,000万元。
同时，目前国内高空作业机械行业处于成长期，国内高空作业机械保有量持续增长。为了增加公司竞争力及客户的粘性，标的公司将加强对售后市场服务体系的建设，搭建完善的售后维修、零部件服务与培训体系，形成差异化竞争优势。标的公司将建设完善的售后产品信息收集和分析体系和区域售后服务中心，掌握市场最新需求动态，挖掘客户潜在需求，提供产品保养、维修、新老更替等后市场服务，形成新的利润增长点。此部分储备资金预留10,000万元。
5、已备案投资项目资金需求
截至2023年8月31日，标的公司已备案的“墨西哥生产基地建设项目”投资项目总投资额为110,575.31万元。
6、有息负债余额及期限情况分析
截至2023年8月31日，标的公司及上市公司的负债总额（备考合并）为541,625.94万元，有息负债规模较小。标的公司目前处于快速发展初期，考虑到股权成本相较于债权成本更有利于公司发展，因此不存在有息负债。
（二）资金来源
1、货币资金及交易性金融资产
截至2023年8月31日，标的公司及上市公司（备考合并）货币资金余额222,915.54万元，交易性金融资产3,024.81万元，合计225,940.36万元。标的公司及上市公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排，将用于日常经营活动支出和建设中联高机智能制造项目等。
2、未来三年日常经营积累及现金分红计划
标的公司未来三年自身经营利润积累以净利润评估值为基础的经营活动产生的现金流量净额进行测算，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例参考2022年度设定为38.14%，经测算，标的公司2023年9月至2026年预计自身经营利润转化的积累现金流入为109,166.23万元。
根据中国证监会2023年8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》及深交所2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。上市公司重视股东回报，重视与投资者共享发展成果，未来三年每年度拟落实上述文件相关要求，计划进行不低于上年度净利润30%的现金分红。参考未来盈利预测，预计未来三年的现金分红合计金额为85,871.41万元。
因此，考虑分红支出后，标的公司2023年9月至2026年预计通过自身日常经营积累现金23,294.82万元。
（三）资金缺口
通过上述分析，综合考虑标的公司的日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限、日常经营积累等，标的公司总体资金缺口为534,316.23万元，超过本次计划募集配套资金金额335,000.00万元。
综上，随着标的公司经营规模和业绩的快速增长，资金需求持续上升，目前总体资金缺口超过计划募集配套资金总额，募集配套资金补充上市公司及标的公司流动资金和偿债具有合理性和必要性。
二、结合募投项目的开展进度，披露本次募投项目用途是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设等项目，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务 | 235,000 | 70.15% |
| 2 | 墨西哥生产基地建设项目 | 100,000 | 29.85% |
| 总计 | 335,000 | 100.00% | |
截至本核查意见出具之日，中联高机已就墨西哥生产基地建设项目于2023年7月30日取得湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（证书编号N4300202300063），于2023年7月27日取得湖南省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）〔2023〕59号），于2023年11月8日就投资设立墨西哥子公司事宜办理完成外汇登记，将于墨西哥子公司设立后完成出资。
标的公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，推进产线规划、土地选址落实、购置土地洽谈、建设用地规划许可、设备订购、设备安装调试、本地渠道建设等工作，力争缩短项目建设周期。本次发行募集资金到位后，标的公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。
根据墨西哥律师于2023年11月3日出具的法律意见书，后续新加坡子公司设立墨西哥子公司并依据当地法律从事高空作业机械制造相关业务不存在实质性法律障碍。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对募集配套资金用途做出如下规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易拟募集配套资金不超过33.50亿元，其中23.50亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务，占交易作价的24.94%，不超过25%，符合相关规定。
三、结合现有产线的建设及产能释放情况，在墨西哥建设产线所需的相关资质及审批时间，截至回函日的具体进展等披露生产建设规划的可实现性，预计项目第6年达到设计生产能力的100%的依据与合理性
（一）现有产线的建设及产能释放情况
标的公司目前使用的剪叉式产线和臂式产线的建设进度和产能释放情况如下：
1、剪叉式产线
| 阶段 | 启动时间 | 完成时间 | 累计用时 |
| 初步设计 | 2017年9月 | 2017年12月 | 3个月 |
| 场地建设及装修 | 2018年3月 | 2018年7月 | 10个月 |
| 设备采购及安装 | 2017年12月 | 2018年10月 | 13个月 |
| 人员招聘及培训 | 2018年3月 | 2018年10月 | 13个月 |
| 试运行 | 2018年10月 | 2018年10月 | 13个月 |
| 达到50%设计生产能力 | 2018年11月 | 2018年12月 | 15个月 |
| 达到100%设计生产能力 | 2018年12月 | 2019年3月 | 18个月 |
注：累计用时指初步设计启动至完成该项程序的累计时间。
2、臂式产线
| 阶段 | 启动时间 | 完成时间 | 累计用时 |
| 初步设计 | 2021年12月 | 2022年2月 | 2个月 |
| 场地建设及装修 | 2022年3月 | 2022年7月 | 7个月 |
| 阶段 | 启动时间 | 完成时间 | 累计用时 |
| 设备采购及安装 | 2022年4月 | 2022年10月 | 10个月 |
| 人员招聘及培训 | 2022年8月 | 2022年10月 | 10个月 |
| 试运行 | 2022年10月 | 2022年12月 | 12个月 |
| 达到50%设计生产能力 | 2023年12月 | 2023年6月 | 18个月 |
| 达到100%设计生产能力 | 2023年7月 | 2023年10月 | 23个月 |
注：累计用时指初步设计启动至完成该项程序的累计时间
由上可知，标的公司现有产线建设过程中，从初步设计到完成试运行的用时为12-13个月，从初步设计到达到100%设计生产能力的用时为18-23个月。
（二）在墨西哥建设产线所需的相关资质及审批时间，截至回函日的具体进展
根据墨西哥律师事务所Galicia Abogados, S.C.（以下简称“墨西哥律师”）出具的《法律意见书》，在墨西哥建设高空作业机械产线可能涉及的相关资质、许可、审批及其预计所需时间情况如下：
| 序号 | 项目 | 预计所需时间 |
| 1 | 在墨西哥社会保障局（“IMSS”）登记 | 约3周 |
| 2 | 在国家工人住房基金协会住房代理机构（“INFONAVIT”）登记 | 约3周 |
| 3 | 在国家工人消费基金（“INFONACOT”）登记。 | 约3周 |
| 4 | 在国家移民局登记（如需） | 约4周 |
| 5 | 在劳动部作为专业服务提供商注册（如需） | 约3周 |
| 6 | 取得环境和自然资源部（“SEMARNAT”）和/或当地环境部门颁发的环境影响和/或风险授权 | 180-360天 |
| 7 | 取得SEMARNAT颁发的林业土地利用变更授权书 | 60-120天 |
| 8 | 取得市政当局颁发的市政土地使用和建筑许可证 | 约30天 |
| 9 | 取得相关地方或市政当局的民事保护批准或地区风险（如需） | 约30天 |
| 10 | 取得国家或市城市发展主管部门提交或颁发的城市影响和/或城市可行性研究或授权 | 60-90天 |
| 11 | 取得国家交通管理局发布的过境影响批准 | 60-90天 |
上表所列示的资质、许可、审批为示意性参考，具体情况视所处地区和项目情况可能有所变化。根据墨西哥律师出具的《法律意见书》，标的公司在墨西哥取得建设相关产线所需的资质、许可、审批预计不存在障碍。
截至本核查意见出具日，标的公司墨西哥子公司设立尚在筹备中，待墨西哥子公司成立后将尽快办理相关手续。因相关手续的办理要求和所需时间存在一定不确定性，本次募投项目生产建设规划未预测办理相关手续的时间，而是以完成前置手续的时点为T月进行后续生产建设规划。
（三）生产建设规划的可实现性、预计项目第6年达到设计生产能力的100%的依据与合理性分析
本次募投项目预计项目建设期为两年，其中第一年主要完成土地购置和土建基础工程建设，第二年完成厂房主体结构建设和生产设备的采购、安装及调试，具体如下：
| 阶段/时间（月） | T+2 | T+4 | T+6 | T+8 | T+10 | T+12 | T+14 | T+16 | T+18 | T+20 | T+22 | T+24 |
| 初步设计 | √ | |||||||||||
| 场地建设及装修 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
| 设备采购及安装 | √ | √ | √ | √ | ||||||||
| 人员招聘及培训 | √ | √ | √ | |||||||||
| 试运行 | √ | √ |
本次募投项目预计从第三年开始进入产能提升期，考虑到生产人员熟练程度、本地生产机型安排、市场拓展进度等因素，第三年产能达成率约为29%。此后随着市场开拓及不同机型生产能力的逐步落实，产能利用率将逐步提升，预计到第六年达到满产状态，具体预测如下：
单位：台
| 项目目标/时间（月） | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 产能目标 | 15,700 | 15,700 | 15,700 | 15,700 | 15,700 | 15,700 |
| 产量目标 | - | - | 4,500 | 7,940 | 12,100 | 15,700 |
| 达产率 | 0% | 0% | 29% | 51% | 77% | 100% |
| 销量目标 | - | - | 4,500 | 7,940 | 12,100 | 15,700 |
| 产销率 | - | - | 100% | 100% | 100% | 100% |
由前述分析可知，标的公司现有产线从初步设计到完成试运行的用时为12-13个月，低于募投项目预计的24个月；现有产线从初步设计到达到100%设计生产能力的用时为18-23个月，远低于募投项目预计的72个月，主要系考虑到墨西哥的生产和销售环境较国内有所区别且美洲市场开拓具有一定不确定性，
本次预测的产销量提升幅度较小，具有谨慎性。综上，本次募投项目生产建设规划具有可实现性，取得相关的资质审批预计不存在障碍，预计项目第6年达到设计生产能力的100%具有合理性。
四、效益测算中预计收入的具体情况及依据，单价同报告期是否存在差异，销量是否存在相关订单或客户需求支撑，收入测算是否审慎合理
（一）效益测算中预计收入对应的台数预测具体情况、依据以及订单需求支撑等相关情况
1、预测情况
报告期内，受限于美国对中国高空作业机械产品提出的“301”、“双反”调查等贸易壁垒，标的公司在美国市场的销售规模相较欧洲、“金砖”国家、“一带一路”国家以及同处于北美自由贸易区的加拿大均存在较大差距。墨西哥生产基地项目的建设投资，目的是充分开发世界上高空作业机械保有量最大的美国市场，以及进一步开发前期尚未充分拓展的墨西哥、阿根廷、智利等美洲经济体量较大国家的高机市场。
墨西哥生产基地建设项目的效益测算中，高空作业机械分产品类型在建设至达产期历年的销售规模（台数）的预测情况，如下表所示：
单位：台
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 剪叉合计 | - | - | 4,100.00 | 6,600.00 | 7,900.00 | 10,300.00 |
| 臂式合计 | - | - | 400.00 | 1,340.00 | 4,200.00 | 5,400.00 |
| 合计 | - | - | 4,500.00 | 7,940.00 | 12,100.00 | 15,700.00 |
根据测算，在项目开始建设的第三年，墨西哥生产基地即墨西哥子公司开始对外销售高空作业机械产品，其中剪叉式高空作业机械4,100台，臂式高空作业机械400台；至达产年，即开始建设的第6年，达到年销售15,700台高空作业机械的规模。
2、市场分析
标的公司2023年度已开始在墨西哥生产基地建设项目未来拟开展销售的美
国、墨西哥、阿根廷、智利等国家开展市场拓展，取得了一定的销售规模和在手订单。但是本次募投项目的建设需开工后2年后方可形成产出，6年后达到设计产能，当前的在手订单与募投项目的建设、产出节奏尚不匹配。针对建设期和达产期美国、墨西哥、阿根廷、智利等国家的市场需求和销售规模预测，分析如下：
（1）美国市场分析
美国系全球最大的高空作业机械单一市场，2022年末，高空作业机械保有量达79.43 万台，同期欧洲主要国家保有量为34.02万台，不足美国市场的50%。2022年，中联高机向欧洲主要国家销售高空作业机械约2,000台，以美国欧洲市场体量的对比进行预测，中联高机在美国市场的销售规模可达4,000台。
在进口管控和市场需求等多重因素影响下，美国市场对高机的需求持续旺盛；2023年8月1日，JLG发布公告，将2023年收入指引上调10%至95亿美元，2023年Q2计划未来2-3年投资1.2亿美元以扩大产能。联合租赁在2023年Q2表示将持续扩大资产规模，并且每年更新替换10%-12%的设备。未来6年中联高机海外收入根据评估预测，受中国高空作业机械产品智能制造水平较高、绿色驱动技术先进、云端管理系统先进等因素的推动，仍将保持31.34%的复合增长率，在前述美欧市场对比预测的4,000台销售规模的基础上，自项目开始建设至达产年即第6年可增长至20,533台的销售规模。
（2）其他美洲国家市场分析
墨西哥、阿根廷、智利等国家也是本次标的公司墨西哥生产基地建设项目未来拟重点拓展的新兴市场。以上三个国家，经济体量较大，2022年度GDP合计超过当前中联高机销售规模较大的拉丁美洲国家巴西。2022年度，中联高机向巴西销售高空作业机械约1,000台，未来6年中联高机海外收入根据评估预测，受中国高空作业机械产品智能制造水平较高、绿色驱动技术先进、云端管理系统先进等因素的推动，仍将保持31.34%的复合增长率，以巴西和墨西哥、阿根廷、智利等3个国家的销售量对比进行预测，6年后，中联高机在墨西哥、阿根廷、智利市场的销售规模可达5,133台。
综上，叠加美国和墨西哥、阿根廷、智利等国家市场的需求和销售规模预测分析，至第6年即达产年，墨西哥生产基地建设项目预测的销售规模达25,666台高空作业机械，高于效益测算预测的15,700台。中联高机经过欧洲、巴西、加拿大等多个海外国家的开拓过程，积累了丰富的海外市场拓展经验，具有充分挖掘当地市场需求的能力，可以有效保障收入预测目标的合理实现，项目收入预测的销售规模具有合理性和可行性。
（二）单价同报告期内单价的差异情况
销售单价根据在美洲地区销售价格及未来产品市场价格走势进行调整制定，测算价格整体低于报告期的实际销售价格，价格折扣平均为11.90%，具体如下表所示：
单位：万元
| 产品 | 测算单价 | 美洲实际售价 | 测算单价与实际售价差异率 |
| JC4001 | 5.74 | 5.93 | -3.24% |
| JC4014 | 8.4 | 9.76 | -13.93% |
| JC4008 | 7.35 | 7.83 | -6.12% |
| JC4017 | 9.59 | 9.36（注） | 2.45% |
| JC4020 | 11.69 | 14.05 | -16.80% |
| QB1001 | 21.7 | 31.53 | -31.18% |
| QB2001 | 30.8 | 32.62 | -5.58% |
| QB1004 | 23.1 | 31.85 | -27.47% |
| ZB2002 | 43.05 | 46.00 | -6.41% |
| ZB2009 | 54.95 | 61.51 | -10.66% |
注1：美洲实际售价为2023年1-8月在美洲地区实现终端销售的平均销售价格；
注2：JC4017类产品报告期在美洲未进行销售，以2023年1-8月海外整体平均实际销售价格替代。
综上，在销售规模的预测基础上，结合谨慎的产品单价设定，墨西哥生产基地建设项目的销售收入预测审慎合理。标的公司本次募投项目中关于单价的预测均低于2023年1-8月可比销售的相关情况，销量预测存在相关市场需求支撑，收入测算审慎合理。
五、效益测算中预计成本及费用的具体情况，单价及比例同报告期是否存在差异，结合历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出口费用、不同国家人力成本的差异等披露参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不同国家的差异，效益预测是否审慎合理
（一）效益测算中预计成本及费用的具体情况，单价及比例同报告期是否存在差异
本次募投项目效益测算中的成本费用预测结果具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 |
| 一 | 营业成本 | 168.00 | 8,375.94 | 46,395.76 | 81,701.95 | 156,444.96 | 199,027.33 | 199,478.34 | 199,951.89 | 200,449.12 | 200,971.21 | 201,519.41 | 199,315.13 |
| （一） | 直接费用 | - | 3,186.58 | 35,870.95 | 70,641.41 | 144,372.84 | 186,519.45 | 186,809.94 | 187,114.97 | 187,435.24 | 187,771.53 | 188,124.63 | 188,495.39 |
| 1 | 直接材料 | - | - | 30,852.08 | 65,371.60 | 138,839.54 | 180,709.48 | 180,709.48 | 180,709.48 | 180,709.48 | 180,709.48 | 180,709.48 | 180,709.48 |
| 2 | 直接人工 | - | 3,186.58 | 5,018.87 | 5,269.81 | 5,533.30 | 5,809.97 | 6,100.46 | 6,405.49 | 6,725.76 | 7,062.05 | 7,415.15 | 7,785.91 |
| （二） | 间接费用（生产车间） | 168.00 | 5,189.36 | 10,524.81 | 11,060.54 | 12,072.12 | 12,507.88 | 12,668.39 | 12,836.92 | 13,013.88 | 13,199.68 | 13,394.78 | 10,819.74 |
| 1 | 燃料动力费 | - | - | 214.32 | 378.16 | 747.75 | 747.75 | 747.75 | 747.75 | 747.75 | 747.75 | 747.75 | 747.75 |
| 2 | 折旧及摊销 | 168.00 | 3,428.71 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 4,549.12 |
| 3 | 间接人工 | - | 1,760.65 | 2,773.02 | 2,911.67 | 3,057.25 | 3,210.12 | 3,370.62 | 3,539.15 | 3,716.11 | 3,901.91 | 4,097.01 | 4,301.86 |
| 4 | 其他 | - | - | 208.46 | 441.70 | 938.11 | 1,221.01 | 1,221.01 | 1,221.01 | 1,221.01 | 1,221.01 | 1,221.01 | 1,221.01 |
| 二 | 期间费用 | - | - | 2,293.06 | 4,858.70 | 10,319.16 | 13,431.11 | 13,431.11 | 13,431.11 | 13,431.11 | 13,431.11 | 13,431.11 | 13,431.11 |
| 1 | 管理费用 | - | - | 625.38 | 1,325.10 | 2,814.32 | 3,663.03 | 3,663.03 | 3,663.03 | 3,663.03 | 3,663.03 | 3,663.03 | 3,663.03 |
| 2 | 研发费用 | - | - | 416.92 | 883.40 | 1,876.21 | 2,442.02 | 2,442.02 | 2,442.02 | 2,442.02 | 2,442.02 | 2,442.02 | 2,442.02 |
| 3 | 销售费用 | - | - | 1,250.76 | 2,650.20 | 5,628.63 | 7,326.06 | 7,326.06 | 7,326.06 | 7,326.06 | 7,326.06 | 7,326.06 | 7,326.06 |
| 三 | 总成本费用 | 168.00 | 8,375.94 | 48,688.82 | 86,560.65 | 166,764.11 | 212,458.44 | 212,909.45 | 213,383.00 | 213,880.23 | 214,402.32 | 214,950.52 | 212,746.24 |
| （一） | 可变成本与固定成本 | 168.00 | 8,375.94 | 48,688.82 | 86,560.65 | 166,764.11 | 212,458.44 | 212,909.45 | 213,383.00 | 213,880.23 | 214,402.32 | 214,950.52 | 212,746.24 |
| 1 | 可变成本 | - | 4,947.23 | 41,359.81 | 79,231.64 | 159,435.10 | 205,129.43 | 205,580.44 | 206,053.99 | 206,551.22 | 207,073.32 | 207,621.51 | 208,197.12 |
| 2 | 固定成本 | 168.00 | 3,428.71 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 7,329.01 | 4,549.12 |
| （二） | 经营成本 | - | 4,947.23 | 41,359.81 | 79,231.64 | 159,435.10 | 205,129.43 | 205,580.44 | 206,053.99 | 206,551.22 | 207,073.32 | 207,621.51 | 208,197.12 |
各类产品成本单价与报告期的对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品 | 报告期单位成本 | 预测单位成本 | 差额 | 差异率 |
| 1 | JC4001 | 3.98 | 4.84 | 0.86 | 21.65% |
| 2 | JC4014 | 5.86 | 7.04 | 1.18 | 20.10% |
| 3 | JC4008 | 4.84 | 6.19 | 1.35 | 27.77% |
| 4 | JC4017 | 5.83 | 8.10 | 2.27 | 38.85% |
| 5 | JC4020 | 6.92 | 9.83 | 2.91 | 41.95% |
| 6 | QB1001 | 16.67 | 18.01 | 1.34 | 8.05% |
| 7 | QB2001 | 22.56 | 25.56 | 3.00 | 13.28% |
| 8 | QB1004 | 17.62 | 19.00 | 1.38 | 7.80% |
| 9 | ZB2002 | 29.00 | 35.42 | 6.42 | 22.13% |
| 10 | ZB2009 | 37.91 | 45.21 | 7.30 | 19.26% |
注：报告期单位成本=2020年-2023年8月该机型总成本/该机型总销量；预测单位成本=预测期该机型总成本/预测期该机型总销量。
由上表可知，本次募投项目效益测算中预测的各类产品单位成本均高于报告期内标的公司同类产品单位成本，已充分考虑了境外生产可能导致的成本增加及不确定性风险，具有谨慎性。本次募投项目效益测算中成本及期间费用比例与报告期的对比情况如下：
| 项目 | 报告期 | 效益测算期（月） | ||||||||||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-8月 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 | |
| 毛利率 | 12.73% | 16.29% | 20.25% | 21.31% | -11.28% | 7.51% | 16.62% | 18.50% | 18.31% | 18.12% | 17.92% | 17.70% | 17.48% | 18.38% |
| 期间费用率 | 10.16% | 5.25% | 5.13% | 4.77% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% |
由上表可知，除2020年标的公司处于业绩发展初期、销售规模较小导致期间费用率较高、毛利率较低外，报告期内标的公司毛利率整体高于效益测算数据、期间费用率低于效益测算数据，募投项目效益测算对成本费用的预估情况具有谨慎性。
（二）历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异、运输及进出口费用、不同国家人力成本的差异情况
1、历史期国内材料的占比、国内外类似材料价格差异情况
报告期内，标的公司采购的原材料来自国内供应商和海外供应商的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 国内供应商采购额 | 322,284.86 | 379,265.53 | 292,484.50 | 83,382.25 |
| 占比 | 100.00% | 100.00% | 99.99% | 99.98% |
| 海外供应商采购额 | 15.71 | 10.86 | 42.36 | 12.82 |
| 占比 | 0.00% | 0.00% | 0.01% | 0.02% |
| 合计 | 322,300.56 | 379,276.39 | 292,526.85 | 83,395.07 |
其中，向海外供应商进口的原材料主要为向德纳公司采购液压系统。除此之外，标的公司均向国内供应商进行采购，但采购内容也会包括部分国际品牌产品。
整体来看，墨西哥生产基地的材料采购成本较国内会有一定上浮。标的公司正在就供应链建设积极联系当地供应商询价或试制主要原材料，未来可综合考量各类因素，选择从国内采购原材料运往墨西哥或在当地进行采购的不同方式。随着标的公司在墨西哥供应链的逐步建立和完善、生产上量带动的采购量提升，预计未来原材料采购价格将有较大下降空间。
2、运输及进出口费用情况
报告期内，标的公司进口商品仅包括向德纳公司采购原材料，采购金额较小，产生的运输及进口费用较低。
报告期内，标的公司自行出口的主要相关成本费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 海运费 | 6,473.92 | 1,752.03 | - | - |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 港杂费 | 1,063.93 | 593.79 | - | - |
| 保费 | 72.11 | 14.10 | - | - |
从中国生产产品并销往北美需要通过海运，会产生海运费、港杂费、保费等相关成本费用。中国到美国的海运时间通常需要两周左右，而从墨西哥到美国的卡车运输一般只需要一天时间。从墨西哥到北美国家的运输成本相对于从中国运输的成本大幅降低，且能节省大量时间，在运输成本和时效性方面均具有较大优势。
3、中国与墨西哥人力成本差异情况
墨西哥人力资源相对充裕，平均人力成本相对国内较低。根据相关研究，墨西哥最低工资及制造业人均工资水平与国内对比情况如下：
| 项目 | 墨西哥 | 中国 |
| 最低工资（美元/天） | 11.4 | 12.6 |
| 制造业人均工资（美元/小时） | 4.4 | 6.7 |
数据来源：东吴证券
由上表可知，在墨西哥建立生产基地在人力成本方面相对在国内生产具有一定优势。
（三）参照报告期数据预测募投项目成本及费用的合理性，是否充分考虑不同国家的差异，效益预测是否审慎合理
由前述分析可知，本次募投项目预测的费用率和单位成本高于报告期平均水平、毛利率低于报告期平均水平。在墨西哥建设生产基地的原材料成本水平相对国内较高，但在运输及进出口费用、人力等方面相比国内具有成本优势。本次募投项目成本及费用预测充分考虑上述因素，在参照报告期数据的基础上，根据墨西哥市场环境的实际情况及潜在风险进行了合理调整。
综上，本次募投项目成本及费用预测具有合理性，已充分考虑在中国与墨西哥进行生产的成本差异，效益预测审慎合理。
六、募投项目产生效益是否可单独核算，计算业绩承诺期中是否剔除募投
项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形
（一）募投项目产生效益是否可单独核算
本次募集配套资金的募投项目为墨西哥生产基地建设项目，标的公司拟在墨西哥购置土地建设生产基地，根据生产所需购置智能化、自动化生产设备设施，实现臂式和剪叉式高空作业机械产品海外本地化生产。
本次募投项目拟通过设立中联重科高空作业机械墨西哥子公司（以下简称“墨西哥子公司”）的方式实施，为标的公司的全资下属子公司。墨西哥子公司目前尚处于筹建期，本次募投项目拟购置土地、新建厂房、购置完整的生产设备和配套设施，并新增聘用各类人员，募投项目的生产经营与标的公司现有生产经营可以清晰区分，募投项目可以产生独立的收入，能够独立核算募投项目资产、收入、成本、费用及收益并进行独立的会计核算，因此本次募投项目具备单独核算的可行性。
（二）计算业绩承诺期中是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形
根据《盈利预测补偿协议》约定，在计算标的公司实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，包括募集资金产生的利息收入及已投入募集资金的中联高机项目所产生的收益或其他影响。
本次募集配套资金的用途为补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、墨西哥生产基地建设项目。本次募投项目将由标的公司新设立的墨西哥子公司具体使用配套募集资金建设和运营。以墨西哥子公司作为募投项目实施主体可实现募集资金投资项目的单独实施与独立核算，募投项目的效益与标的公司承诺利润可有效区分核算。上市公司将为墨西哥子公司开设募集资金专项账户，有效监管募集资金的使用与核算；设立独立财务账套，实现独立核算，项目的经营与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。在标的公司业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本及收益（包含闲置募集资金的存款利
息及用于购买理财产品进行现金管理等产生的利息收入）予以扣除。针对用于标的公司补充流动资金或偿还债务的募集资金，将根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期银行贷款利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。综上，经审核的承诺净利润数将扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，具有合理性，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
七、基于前述内容，补充披露相关效益预测是否客观审慎，结合标的资产通过Shelter模式在墨西哥开展业务的成本费用与适用的税收优惠条件、报告期内境外销售的毛利率水平高于效益测算中毛利率，于墨西哥成立子公司在人力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等环节的成本费用等披露投资建设墨西哥生产基地建设项目的合理性和必要性。
（一）募投项目相关效益预测是否客观审慎
如前所述，本次募集资金拟投资的墨西哥生产基地建设项目在第6年达到设计生产能力的100%的测算依据和假设，相较标的公司现有产线建设及产能释放的实际情况更为谨慎，其生产建设规划具有可实现性；效益测算中预计收入具有充足的市场空间和客户需求支撑，预测单价整体低于报告期内同类产品的实际售价，收入预测审慎合理；效益测算中预计成本、费用情况同报告期内实际情况不存在较大差异，预测单位成本高于报告期内同类产品的实际单位成本，且测算时考虑了在墨西哥与在国内进行生产销售的相关差异，成本和费用预测审慎合理；墨西哥生产基地建设项目未来产生的效益可以单独核算，未来在计算承诺期业绩时可以并且需要剔除募投项目产生的效益，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。
综上，本次募投项目的效益测算结合报告期内实际经营情况和墨西哥与国内的差异情况进行了合理预测，预测结果客观审慎。
（二）中国企业在墨西哥展业经营的相关模式特点及标的公司通过子公司形式在墨西哥投资建设生产基地项目的合理性和必要性
报告期内，标的公司开始通过Shelter模式在墨西哥开展业务，2023年1-8月已成功形成了产品的制造与销售。通过Shelter模式在墨西哥开展业务，系众多中国公司在墨西哥初步开展业务时，为熟悉当地经营环境、规避经营风险、提高建设经营效率的一种常规展业模式；而在熟悉当地经营环境、形成稳定的本地化经营模式后，部分公司尤其是需要进行重资产投入的制造业公司会采取设立子公司的方式购地建厂，开展长期经营。通过Shelter模式在墨西哥开展业务，与设立子公司，在资产所有制、税收优惠、人力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等方面的差异，具体如下表所示：
| 项目 | Shelter模式 | 子公司 |
| 资产控制 | 协议控制 | 股权控制 |
| 厂房形式 | 一般为租赁厂房 | 租赁厂房、购地建厂均存在 |
| 税收优惠 | 无差异 | 无差异 |
| 人力资源管理 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 进出口服务 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 财务税务服务 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 法务服务 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 环评服务 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 工会管理 | Shelter庇护服务公司负责 | 子公司自行负责 |
| 外国人签证 | 实际经营团队负责 | 子公司自行负责 |
由上表可知，通过Shelter模式经营，Shelter庇护服务公司将承担人力资源、进出口、财务税务、法务、环评、工会管理等一系列行政工作，并根据庇护公司雇佣人员的数量收取相应的庇护服务费（如0-10人规模支付每月11,475美元；101-110人规模支付每月23,196美元；191-200人规模支付每月31,286美元）。该等费用的标准系交易双方经商业谈判确定的，符合当地经济水平与商业实践，不存在不合理的高额收费。
标的公司选择通过设立子公司而不是通过Shelter模式建设墨西哥生产基地项目主要目的是为将未来重资本投入的自有土地、设备通过股权而非协议的形式实现控制，充分保证日常生产、资产权属的稳定性，具有合理性和必要性。
（三）墨西哥生产基地建设项目毛利率测算的合理性分析
报告期内境外销售的毛利率水平高于募投项目效益测算中的毛利率水平，主要原因系市场新进入者开拓市场过程中往往需要通过折扣、试用、赠送配件等方式进行市场培育，毛利率水平相比成熟市场将略有降低，长期发展后则会回归正常水平，属于一项基于谨慎性原则的假设。当前美国、墨西哥、阿根廷、智利等国市场需求较大，市场上高空作业机械厂商的毛利率水平普遍较高，墨西哥生产基地项目的预期收益可以得到较好的保障。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况/二、募集配套资金所发行普通股股份情况/（七）本次募集配套资金的必要性”中补充披露募集配套资金补充流动资金和偿债的必要性和募集资金规模测算依据、本次募投项目用途是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定、投资建设墨西哥生产基地建设项目的合理性和必要性。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况/二、募集配套资金所发行普通股股份情况/（六）募集配套资金的用途”中补充披露募投项目第6年达到设计生产能力的100%的依据与合理性、效益测算中预计收入和预计成本的具体情况及依据。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况/二、募集配套资金所发行普通股股份情况/（十一）募投项目效益在业绩承诺核算中的剔除方式”中补充披露募投项目产生效益是否可单独核算及计算业绩承诺期时剔除相关效益的具体方式。
九、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、复核分析了标的公司日常营运资金需求、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、分红计划、有息负债余额及期限等，对募集资金规模的合理性进行了分析；
2、取得并查看了墨西哥生产基地建设项目的相关报批获批文件和申请材料，了解了墨西哥生产基地建设项目的建设进度；对本次配套募集资金用途是否《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定进行了核对；
3、取得并查阅墨西哥律师出具的《法律意见书》，并向标的公司了解其现有产线的建设及产能释放情况；
4、取得并查阅了标的公司当前在欧洲主要国家、巴西的销售情况，美国同行业或上下游公司JLG和联合租赁的公开信息披露文件；
5、取得并查阅可研机构出具的《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司墨西哥生产基地建设项目可行性研究报告》并获取相关测算明细；
6、取得并查阅本次交易各方签署的《盈利预测补偿协议》；
7、取得并查阅了标的公司通过Shelter模式在墨西哥开展业务与服务商签署的《庇护服务协议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、综合考虑标的公司的日常运营资金需求、现有货币资金余额及使用安排、有息负债余额及期限、日常经营积累等，标的公司总体资金缺口超过本次计划募集配套资金金额335,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
2、墨西哥生产基地建设项目已取得湖南省商务厅核发《企业境外投资证书》和湖南省发展和改革委员会核发《境外投资项目备案通知书》，并在国家外汇管理局湖南省分局办理了外汇登记手续。本次募投项目的进度、用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
3、本次募投项目建设预计第6年达到设计生产能力的100%具有合理性；
4、本次募投项目的预测中关于单价的预测低于2022年度可比销售的相关情况，销量预测存在相关市场需求支撑，收入测算审慎合理；
5、本次募投项目成本及费用预测具有合理性，已充分考虑在中国与墨西哥进行生产的成本差异，效益预测审慎合理；
6、本次募投项目产生效益可以单独核算，计算业绩承诺期中实现业绩时将剔除募投项目产生的效益，剔除方式合理，不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；
7、本次募投项目的效益测算结合报告期内实际经营情况和墨西哥与国内的差异情况进行了合理预测，预测结果客观审慎。标的公司通过设立子公司或通过Shelter模式建设墨西哥生产基地项目，在成本费用、适用的税收优惠条件、人力资源、进出口、财务税务、外国人签证、法务、环评、工会管理等方面不存在重大差异；标的公司拟采取设立子公司的模式投建墨西哥生产基地建设项目的主要目的是为将未来重资本投入的自有土地、设备通过股权而非协议的形式实现控制，充分保证日常生产、资产权属的稳定性，具有合理性和必要性。问题十七、
申请文件显示：报告期内，根据中联重科与标的资产签署的《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》，标的资产收到中联重科拨付的高空项目土地款相关产业扶持资金1.39亿元。
请上市公司补充披露相关分摊协议的具体约定和依据，分摊原则及金额是否客观、公允。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、产业扶持资金分摊具体约定、依据及分摊原则
根据中联重科与标的资产签署的《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》，中联重科将依据其与长沙高新技术产业开发区管理委员会签订的《中联智慧产业城项目投资建设合同》中规定的计算方式向标的资产拨付产业扶持资金。具体计算方式为：在每个分、子项目依法取得用地后，甲方（即长沙高新技术产业开发区管理委员会）安排一定金额的产业扶持资金给予乙方支持【计算公式为：土地挂牌成交地款（不含税费）-18万元/亩*地块红线面积】，甲方按每个分、子项目分别给予支持，在每个分、子项目按约实质性开工建设主体工程至±0层后一次性支付给乙方，用于乙方生产经营等产业发展。
中联重科按照前述合同约定拨付产业扶持资金，分摊原则符合合同约定，具有客观性、公允性。
二、产业扶持资金分摊金额客观、公允
中联高机智慧产业城项目是中联智慧产业城项目的分、子项目，标的公司购买土地并已取得土地使用权，可获得相关扶持资金，根据《中联智慧产业城项目投资建设合同》约定的计算原则，具体计算如下：
单位：万元、亩
| 涉及土地 | 土地成交金额（A） | 固定参数（B） | 面积（C） | 分摊金额（D=A-B*C） |
| 湘2021长沙市不动产权证第0396997号 | 25,606.00 | 18 | 651.20 | 13,884.44 |
根据约定公式计算后，分摊金额为13,884.44万元，该金额符合《中联智慧产业城项目投资建设合同》和《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》的约定，分摊金额具有客观性、公允性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估情况/二、标的资产评估基本情况/（三）资产基础法评估说明”中补充披露了产业扶持资金的相关内容。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并审阅《中联智慧产业城项目投资建设合同》和《中联智慧产业城项目产业扶持资金分摊协议》；
2、复核相关产业扶持资金的测算。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露标的公司产业扶持资金相关分摊协议的具体约定和依据，分摊原则及金额客观、公允。
问题十八、
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产境外主营业务收入的比例分别为
6.87%、5.17%、17.43%及21.35%，呈上升趋势；（2）因国际贸易摩擦及贸易保护主义，中国制造的高空作业机械产品已被美国进行“301”和“双反”调查并加征税费；报告期内，标的资产产品出口美国需被加征25%的关税，自2021年12月10日和2022年4月14日起分别需被征收12.98%的反补贴税和
165.14%的反倾销税。
请上市公司补充披露：（1）标的资产出口美国产品占境外销售的金额及比例，加征税费对产品价格、毛利的影响，标的资产向其他国家出口是否存在加征税费等限制措施，如是，披露金额及比例，对标的资产经营业绩的影响，标的资产拟采取的应对措施及有效性；（2）标的资产生产是否涉及进口的原材料或海外相关专利技术授权，如是，结合相关材料及专利技术的可替代性，在最终产品的价值占比等披露标的资产的供应链是否安全，贸易摩擦对标的资产供应链的稳定性有无影响；（3）结合前述情况、标的资产生产经营对境外的依赖程度等披露标的资产持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。答复：
一、标的资产出口美国产品占境外销售的金额及比例，加征税费对产品价格、毛利的影响，标的资产向其他国家出口是否存在加征税费等限制措施，如是，披露金额及比例，对标的资产经营业绩的影响，标的资产拟采取的应对措施及有效性标的公司出口美国产品及占境外主营业务销售的金额及比例：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 出口至美国的销售金额 | - | 163.12 | 974.94 | - |
| 项目 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 占境外主营业务收入的比例 | - | 0.21% | 6.37% | - |
| 占主营业务收入的比例 | - | 0.04% | 0.33% | - |
标的公司向美国客户销售高空作业机械的金额分别为0.00万元、974.94万元、163.12万元和0.00万元，占境外主营业务收入金额的比例分别为0.00%、
6.37%、0.21%和0.00%，占主营业务收入的比例分别为0.00%、0.33%、0.04%和0.00%，占比均较低。
标的公司销售往美国的合同均采用FOB定价，将承担货物在装运港越过船舷为止的责任风险，标的公司不承担后续运输、入港、清关等责任，由客户负责清关，相关税费亦由客户承担。标的公司对美国客户的销售价格，为谈判协商确定，与对其他国家或地区的销售价格确认机制不存在差异，故美国针对高空作业机械产品发布的加征税费等贸易限制措施对标的公司销售的价格、毛利率不产生影响。
自2018年起，美国针对进口自中国的移动式升降作业平台开始执行的“301”关税为25%，2021年12月美国开始执行的反补贴税为12.98%，合计税费相对较低，部分客户仍可接受该等税费，故2021年度标的公司对美国客户销售金额相对较大。2022年4月起，美国开始执行的反倾销税为165.14%，相关客户普遍难以接受，减少向标的公司继续进口高空作业机械，故2022年度仅有少量针对美国客户的销售，2023年起暂无针对美国客户的销售。
2023年11月13日，中华人民共和国商务部发布相关公告，称2023年11月13日，欧委会发布公告，决定对原产于中国的移动式升降作业平台整机和成套散件产品发起反倾销调查。截至本核查意见出具日，欧委会尚未对原产于中国的移动式升降作业平台实施加征税费等贸易限制措施。
综上所述，除美国外，截至本核查意见出具日，标的公司向其他国家或地区出口未受到加征税费等贸易限制措施。就美国针对进口自中国的移动式升降作业平台实施的贸易限制措施，国内厂商已通过在海外建立生产基地的方式进行应对，例如星邦智能在波兰建立制造基地，临工重机在墨西哥建立制造基地等。标的公司也已计划在墨西哥筹建海外制造基地，通过境外本地化生产的方
式，使得公司的产品能以正常价格进入美国本土，建立美国销售渠道，开拓美国销售市场，避免将来贸易壁垒对标的公司海外销售可能产生的不利影响。
二、标的资产生产是否涉及进口的原材料或海外相关专利技术授权，如是，结合相关材料及专利技术的可替代性，在最终产品的价值占比等披露标的资产的供应链是否安全，贸易摩擦对标的资产供应链的稳定性有无影响。标的公司存在少量直接进口原材料的情况，不存在海外相关专利技术授权的情况。标的公司报告期各期直接进口原材料均采购自德纳公司，该公司总部位于美国俄亥俄州，是全球领先的传动、密封和热管理技术供应商。报告期各期，标的公司向德纳进口原材料情况及占比情况如下：
单位：万元
| 内容 | 2023年1-8月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 采购金额 | 24.83 | 10.86 | 42.36 | 12.82 |
| 当期原材料采购总金额 | 322,300.56 | 379,276.39 | 292,526.85 | 83,395.07 |
| 占比 | 0.01% | 0.00% | 0.01% | 0.02% |
报告期内，标的公司直接进口原材料金额较低，且占采购总金额的比例极低。该等原材料的可替代程度高，境内供应商可以提供同等性能的产品。标的公司供应链安全性较高，贸易摩擦对标的公司供应链的稳定性不存在重大不利影响。
三、结合前述情况、标的资产生产经营对境外的依赖程度等披露标的资产持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于提高上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
（一）标的资产持续经营能力不存在不确定性
销售方面，报告期内标的公司的营业收入主要来源于境内。随着标的公司市场销售渠道的不断完善及产品竞争力的提升，境外收入占各期主营业务收入比例逐年增长。标的公司产品远销海外80多个国家或地区，涵盖“一带一路”和“金砖”国家及地区等，除美国外，其他国家针对标的公司产品均正常征收进口
关税，暂无特殊限制政策或贸易壁垒。报告期各期，标的公司向贸易摩擦较为严重的美国的销售金额及占境外收入比例相对较低，且标的公司拟在墨西哥建设海外生产基地，该生产基地预计不受美国“301”和“双反”调查的限制，能够实现高空作业机械产品海外本地化生产，促进标的公司产品在美洲地区市场的销售。标的公司后续亦将加强海外区域建设，继续深耕“一带一路”传统优势市场，着力拓展欧洲、中东、拉美市场，优化强化国际市场布局，标的公司对单一国家或地区的境外客户不构成重大依赖。采购方面，报告期内标的公司对少量原材料进行进口，不存在海外相关专利技术授权的情况，该部分进口产品占标的公司采购总金额的比例极低，且为成熟标准产品，生产技术难度低、可替代程度高，境内有同类供应商供应，贸易摩擦对标的公司供应链的稳定性无影响，不存在因境外供应商无法按需提供零部件进而影响标的公司正常经营的风险，标的公司对境外供应商不构成重大依赖。
综上所述，标的公司整体不存在对单一国家或地区的境外客户的重大依赖，亦不存在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政策变化而导致标的公司无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，标的公司持续经营能力不存在不确定性。
（二）本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定
本次交易完成后中联高机成为路畅科技的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入路畅科技，本次重组完成后，路畅科技的盈利能力将有效提升，持续经营能力有效增强，根据《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | |
| 总资产（万元） | 52,660.84 | 941,110.17 | 55,129.80 | 705,704.90 |
| 总负债（万元） | 15,038.57 | 541,625.94 | 16,025.62 | 394,708.18 |
| 项目 | 2023年8月31日/2023年1-8月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 37,717.05 | 399,579.00 | 39,197.32 | 311,089.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.14 | 7.77 | 3.27 | 6.05 |
| 营业收入（万元） | 19,297.61 | 439,919.62 | 34,148.05 | 492,455.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -1,510.82 | 55,587.79 | 328.89 | 58,565.84 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.13 | 1.08 | 0.03 | 1.14 |
注1：路畅科技2023年8月31日/2023年1-8月本次交易前（合并）数未经审计或审阅；注2：交易前后归属于上市公司股东的每股净资产=交易前后归属于上市公司股东的所有者权益/交易前后上市公司总股本。
由上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，盈利能力显著增强。根据2022年12月31日和2022年度的备考数和实际数，路畅科技2022年度每股收益将从0.03元/股增加至1.14元/股。根据2023年8月31日和2023年1-8月的备考数和实际数，路畅科技2023年1-8月每股收益将从-0.13元/股增加至1.08元/股。
此外，本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员等方面进行整合，实现优势互补，促进共同发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
此外，标的公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》规范运作，具有完整的业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。
综上，标的公司整体不存在对单一国家或地区的境外客户的重大依赖，亦不存在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政策变化而导致标的公司无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，标的公司持续经营能力不存在不确定性，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的有关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 标的公司业务与技术/十三、境外经营情况”中补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、网络检索主要出口国家和地区的贸易保护政策、贸易摩擦情况，了解贸易保护性政策对报告期内标的公司出口销售的影响，标的公司采取的应对措施及有效性；
2、获取标的公司境外销售明细，抽取部分销售至美国的订单，查看合同等业务单据的完整性及合规性；计算销售往美国的订单占标的公司境外销售的比例；
3、取得临工重机和星邦智能的主板首次公开发行的相关申请文件，并查阅其中关于筹建或已建境外生产基地的内容；
4、取得并查阅标的公司募投项目可行性研究报告；取得并查阅中联高机就墨西哥生产基地建设项目取得的《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》；取得并查阅墨西哥律师于2023年11月3日出具的法律意见书；
5、获取标的公司进口原材料的明细及采购合同，询问采购业务人员进口采购的原因及合理性；计算进口原材料占标的公司采购总金额的比例，判断是否对标的公司供应链安全存在重大影响；
6、取得并查阅路畅科技《审计报告》、2023年1-8月财务报表及《备考审计报告》，对比本次交易完成前后上市公司的主要财务指标。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、美国对原产于中国的高空作业机械加征进口关税，欧盟将对原产于中国的移动式升降作业平台整机和成套散件产品发起反倾销调查。报告期内，标的公司出口美国的金额及占营业收入的比例较低，未因加征税费对产品价格、毛利产生影响；
2、除美国外，标的公司暂不存在向其他国家出口被加征税费的情况，标的公司已筹建墨西哥制造基地，实现境外本地化生产，将不被纳入加征税费范围；
3、标的公司不存在海外相关专利技术授权；
4、标的公司存在少量进口原材料的情况，占原材料采购金额的比例较低，标的公司供应链安全，贸易摩擦对标的公司的供应链稳定性不存在影响；
5、标的公司整体不存在对单一国家或地区的境外客户的重大依赖，亦不存在对境外供应商的重大依赖，不存在因贸易摩擦或单一国家或地区的政策变化而导致标的公司无法正常经营或经营业绩大幅下滑的风险，标的公司持续经营能力不存在不确定性；本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，符合《重组办法》第十一条和《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
问题十九、
申请文件显示：（1）以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为68,774.84万元，参考上述评估值，中联重科管理团队持股平台及中联高机管理团队持股平台于2021年以1.38元/每一元新增注册资本；（2）2022年10月，标的资产引入外部投资者，以2022年3月31日为评估基准日，中联高机100%所有者权益的评估值为702,277.43万元，较前次评估增长
921.13%；（3）2020年至2022年，标的资产平均管理人员薪酬低于同行业可比公司平均水平。
请上市公司补充披露：（1）两次评估的具体情况，包括评估方法、关键评估参数的选取、两次评估基准日标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，并披露两次估值结果差异较大的原因及合理性；（2）按照《监管规则适用指引-
发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的规定，结合员工持股平台入股时期的业绩基础与变动预期、行业特点、市场环境变化、同行业公司及可比交易的估值水平、入股当年的估值水平、标的资产管理人员平均薪酬低于可比公司的原因等披露员工持股平台入股是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产费用核算是否完整。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。答复：
一、两次评估的具体情况，包括评估方法、关键评估参数的选取、两次评估基准日标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，并披露两次估值结果差异较大的原因及合理性
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第0631号），以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为68,774.84万元（以下简称“第一次评估”）。根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1285号），以2022年3月31日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为702,277.43万元（以下简称“第二次评估”）。
（一）两次评估的评估方法、关键评估参数的选取
第一次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估结果；第二次评估采用收益法和市场法进行评估，并采用收益法的评估结果。
两次评估的主要内容及参数选取情况如下：
| 项目 | 第一次评估 | 第二次评估 |
| 评估目的 | 增资 | 增资 |
| 评估基准日 | 2020年11月30日 | 2022年3月31日 |
| 评估对象 | 股东全部权益 | 股东全部权益 |
| 评估方法 | 资产基础法和收益法 | 市场法和收益法 |
| 定价方法 | 收益法 | 收益法 |
| 评估基准日净资产账面价值（万元） | 47,444.50 | 111,787.05 |
| 项目 | 第一次评估 | 第二次评估 |
| 评估值（万元） | 68,774.84 | 702,277.43 |
| 评估增值率 | 44.96% | 528.23% |
| 评估基准日次年预测净利润（万元） | 8,204.22 | 67,211.72 |
| 动态市盈率（评估值/评估基准日下一年预测净利润） | 8.38 | 10.45 |
| 预测期前五年平均毛利率 | 21.88% | 20.16% |
| 预测期前五年营收复合增速 | 12.06% | 11.77% |
| 预测期前五年净利润复合增速 | 24.64% | 15.00% |
| 折现率 | 12.46% | 11.65% |
（二）两次评估基准日标的资产的经营业绩波动、市场环境变化情况
1、经营业绩变化情况
第一次评估参考的历史期为2019年和2020年1-11月，预测期为2020年12月至2025年，2026年起为永续期。第二次评估参考的历史期为2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，预测期为2022年4月至2027年，2028年期为永续期。
标的公司2019年至2022年1-3月的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 57,796.16 | 102,770.46 | 297,745.11 | 133,089.44 |
| 净利润 | -3,413.98 | 2,027.12 | 24,249.49 | 12,770.91 |
| 毛利率 | 13.91% | 12.73% | 16.29% | 18.47% |
注：2019年和2022年1-3月数据未经审计。
由上表可知，两次评估基准日间，随着标的公司业务的快速发展，其经营业绩情况发生了巨大变化，营业收入及净利润大幅上涨，毛利率有所上升。
2、市场环境变化情况
近年来，受益于国内各类高空作业场景的作业需求持续上升，我国高空作业机械行业实现了快速发展。根据IPAF数据，2020年我国高空作业机械租赁行业收入规模为74.96亿元，2022年增至124.53亿元，增幅达66.13%。行业规模的增长促进了行业内企业的快速发展，也提升了资本市场对高空作业机械行
业的关注度和投资意愿。同时，随着中国高空作业机械市场的不断发展，国内企业的市场份额及技术实力不断提升，多家国内企业进入行业前列。根据ACCESSINTERNATIONAL数据，标的公司2020年排名全球第14位，2022年已上升至第7位，市场竞争力和品牌知名度大幅提升。
（三）两次估值结果差异较大的原因及合理性
由上述分析可知，第一次评估时，高空作业机械行业尚处于大规模发展的初期，只被认定为工程机械的一个子门类，会随着住宅建筑行业的发展而波动；而标的公司业务处于起步阶段，在激烈的市场竞争中，面对行业先进者和新进者尚未建立品牌优势和行业领先地位，净资产、收入及利润规模较小，因此评估时参考标的公司历史业绩和市场竞争等因素综合考虑，未预测标的公司业绩爆发式增长，具有合理性。第二次评估时，标的公司业务已实现快速发展，行业地位明显提升，同时我国高空作业机械行业也取得了长足发展，在住宅地产之外的公共建筑建设、制造厂房建设、老旧建筑改造、传媒广告摄制、船舶装备维护等多种不同领域以及不同经济发展程度的区域均取得了广泛的应用，摆脱了工程机械全行业的周期性下行趋势，同时凭借在绿色化、智能化技术路线上的先发优势开始大规模拓展海外市场。在此基础上，第二次评估调整了部分预测参数，能够更加准确地反映标的公司在当时的经营情况，具有合理性。综上，两次评估最终采用的评估方法一致，评估结果差异较大的主要原因为两次评估基准日之间标的公司业绩大幅上涨、行业地位快速提升，进而提升了预测期业绩水平，导致评估值上升，具有合理性。
二、按照《监管规则适用指引-发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的规定，结合员工持股平台入股时期的业绩基础与变动预期、行业特点、市场环境变化、同行业公司及可比交易的估值水平、入股当年的估值水平、标的资产管理人员平均薪酬低于可比公司的原因等披露员工持股平台入股是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产费用核算是否完整。
根据《监管规则适用指引-发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股
份支付”的规定，确定增资入股的公允价值、判断是否形成股份支付，需要综合考虑（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值。结合《监管规则适用指引-发行类第5号》要求的5个要点，对2021年6月员工持股平台以及2021年10月战略投资人入股定价是否具备公允性，是否属于公允价值，分析如下：
（一）入股时期及估值技术分析，即2021年6月员工持股平台以及2021年10月战略投资人入股的决议过程及定价依据
1、吸收投资计划确定
2020年12月，中联高机完成公司制主体建立。为了建立和完善利益共享风险共担的机制，稳定并吸引各类优秀的人才，充分激发员工的积极性和创新力，从而促进业务的快速发展，中联高机召开股东会决定增资扩股引入中联高机团队、中联重科团队及外部战略投资者在内的新股东进行持股，入股价格的依据为经评估机构合理评估确定的评估值。
2021年1月，战略投资人达恒基石、招银新动能的管理机构基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）、招商银行的相关人员拜访中联重科，与中联重科达成参与本次投资的初步意向，拟与员工持股平台参照同一评估值进行战略投资，且与员工持股平台保持一致，不要求回购、对赌等特殊股东权利，战略投资人投后持股比例不超过10%。
2、吸收投资估值确定
2021年1月30日，沃克森评估出具《湖南中联重科智能高空作业机械有限公司拟进行增资扩股涉及湖南中联重科智能高空作业机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第0631号），以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为68,774.84万元。本次评
估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估结果。
本次收益法的关键评估参数的选取以及评估结果的合理性详见前述本题回复之“一、两次评估的具体情况，包括评估方法、关键评估参数的选取、两次评估基准日标的公司的经营业绩波动、市场环境变化等，并披露两次估值结果差异较大的原因及合理性”。
3、国资股东前置沟通
2021年3月，中联重科将前述团队持股整体方案向单一第一大股东湖南省国有资产监督管理委员会委派的董事进行事前汇报、沟通，经其研究，并报送湖南省国资委内部程序审议，同意中联高机实施前述团队持股整体方案。
2021年4月，中联重科、中联高机向基石资本、招商银行的相关人员通报，项目已取得中联重科国资股东的初步同意。基石资本、招商银行开始尽职调查、资料收集等投资准备工作，待员工持股、相关估值等事项获中联重科董事会正式审议确定、实施完毕后，确定投资方案、开展投决流程。
4、中联重科决策通过
2021年5月15日，中联重科召开董事会审议通过了《关于子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，中联重科董事会同意中联重科团队、中联高机团队参与中联高机增资扩股，中联重科放弃优先购买权。在本次董事会上，湖南国资委派董事依据国资内部审批意见投赞成票。
2021年5月20日，中联重科团队持股平台新一盛设立；2021年6月2日，中联高机团队持股平台智诚高盛、智诚高新、智诚高达设立。
5、员工持股实施完毕
2021年6月8日，中联重科作出股东决定，同意将公司的注册资本自50,000万元增加至62,500万元。新增股东新一盛以8,625万元价格认缴新增注册资本6,250万元，智诚高盛以3,893.1875万元价格认缴新增注册资本2,821.1504万元，智诚高新以1,485.50万元价格认缴新增注册资本1,075.7246万元，智诚高达以3,247.3125万元价格认缴新增注册资本2,353.1250万元。本次
新股东增资中联高机的价格参考上述评估值进行设定，本次增资价格为1.38元/每一元新增注册资本（1.38=68,774.84万元评估值/50,000万元注册资本）。
2021年6月8日，就本次增资，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
2021年6月，基石资本、招商银行完成尽职调查，与中联重科、中联高机确定投后持股比例。基石资本确定其投资主体为其于2021年5月设立的达恒基石、招商银行确定其投资主体为其于2020年7月设立的招银新动能。
6、外部投资实施完毕
2021年7月、8月，基石资本、招商银行分别通过内部投决流程。
2021年8月2日，中联高机召开股东会并作出决议，同意中联高机新增注册资本 4,137.2762 万元，注册资本增加至 66,637.2762 万元。原股东新一盛、智诚高盛、智诚高达、智诚高新认购部分新增注册资本，并新增达恒基石、招银新动能为中联高机新股东，认购新增注册资本的价格均为 1.38 元/每一元新增注册资本。同日，中联高机与中联重科、新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达、达恒基石、招银新动能签署《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之增资协议》。
2021年10月9日，就本次增资，中联高机取得长沙高新技术产业开发区管理委员会核发的新《企业法人营业执照》（注册号：914300005932581292）。
（二）业绩基础与变动预期分析，即中联高机业绩基础较弱、市场地位与竞争对手差距较大，虽行业处于较好的发展时期，中联高机具有竞争优势与发展潜力，但难以形成准确的业绩变动预期
2020年12月，中联高机完成公司制主体建立，决定增资扩股引入员工持股，入股价格的依据为经评估机构合理评估确定的评估值；该等估值也成为同一时期与标的公司、标的公司控股股东达成投资意向的战略投资人接受的投资估值。
2021年1月，经沃克森评估中联高机100%股权的评估值为68,774.84万元。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法的评估结果。
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度营业收入 | 2020年度营业收入 |
| 徐工机械-高机业务 | 499,842.57 | 373,416.11 |
| 浙江鼎力 | 493,931.60 | 295,675.83 |
| 临工重机-高机业务 | 329,069.81 | 174,136.42 |
| 星邦智能 | 187,462.59 | 138,837.02 |
| 中联高机 | 297,745.11 | 102,770.46 |
根据上表可知，相较于同行业的徐工机械、浙江鼎力、临工重机、星邦智能等公司，2020年度中联高机营收规模位于同行业5家可比公司的第5位，与国际龙头公司JLG、Genie的体量更具有较大差距；2021年度中联高机营收规模实现快速增长，市场排名进步1位，仍落后于徐工机械、浙江鼎力、临工重机。2021年度，JLG、Genie在国内高空作业机械市场尤其是高端的高米段臂式高空作业机械领域仍占有一定的市场地位；徐工机械、浙江鼎力、星邦智能、临工重机已在高空作业机械行业内深耕多年，且持续融资、不断壮大自身实力；三一重工、柳工、山河智能等传统工程机械上市公司也将新的业务增长点瞄准了高空作业机械市场，纷纷组建专业的研发、生产、销售团队大力拓展高空作业机械业务。
2021年度，虽然行业处于快速发展时期，国内市场需求持续扩大，但中联高机业务发展时间较短、市场排名靠后，面对激烈的市场竞争、持续进入的行业挑战者以及业务领先优势较大、发展时间较长的国内外竞争对手，难以形成准确的业绩变动预期，未来经营业绩与市场地位难以准确判断。在当前时点，回顾2021年度各公司对未来业务发展的预期，徐工机械、浙江鼎力、中联高机的业务发展较快、营收盈利水平较高，三一重工、柳工、山河智能等公司并未进入高空作业机械行业第一梯队。
（三）行业特点与市场环境变化分析，即2021年度高空作业机械市场需求和市场规模持续增长，但受工程机械整体变动的影响，行业估值出现显著下滑
2021年度，工程机械行业受公共卫生事件导致开工率下降以及宏观行业调控政策等多重因素影响，行业下游需求发生显著变化。万得工程机械行业指数
（886068.WI）自2021年2月18日的高点11715.90点持续下滑至2022年10月11日的低点4521.86点。市场投资人普遍认为高空作业机械行业作为工程机械的一个子门类，也具有周期性，虽2021年度表现较好、市场销售规模持续增长，但在2022年及以后仍将随着工程机械行业以及房地产行业的总体发展趋势出现显著的业绩回落和估值下行，受该思路影响浙江鼎力股价自2021年初至2022年中下跌超60%。
（四）增资估值对价确定时，对应的市盈率、市净率等指标分析，即经对比2021年中联高机增资对应的估值定价确定时，估值水平与同期同行业上市公司的平均估值水平接近，不存在显著差异中联重科系国资为单一第一大股东的上市公司，重大事项需充分考虑大股东以及广泛中小股东的意见。在2021年1月，评估定价完成之后，中联重科、中联高机先后将方案提交中联重科管理层、国资委派董事、中联重科董事会进行审议，履行了全部的决策流程，进行了充分的信息披露。2021年1月，在评估报告出具前，本轮一同增资的外部投资者的管理机构基石资本、招商银行即已与中联重科、中联高机达成投资意向并确定核心投资要素，即投资估值以本次评估结果为准、投后持股比例上限、在员工持股完成后实施投资以及与员工持股平台保持一致不要求回购、对赌等特殊股东权利。
2021年增资定价确定日，即评估出具日，有高机业务的同行业上市公司的估值水平与中联高机的估值水平，具体对比如下：
| 证券简称 | 业务门类 | 市盈率PE(LYR) | 市净率PB(MRQ) |
| 浙江鼎力 | 高空作业机械 | 81.28 | 15.23 |
| 三一重工 | 综合工程机械 | 30.61 | 6.43 |
| 中联重科 | 综合工程机械 | 22.59 | 2.13 |
| 山河智能 | 综合工程机械 | 16.59 | 1.55 |
| 徐工机械 | 综合工程机械 | 11.60 | 1.38 |
| 柳工 | 综合工程机械 | 10.91 | 1.00 |
| 平均值 | 28.93 | 4.62 | |
| 中联高机 | 高空作业机械 | 45.36 | 2.12 |
在2021年1月30日形成估值定价时中联高机的市净率水平低于同行业上
市公司平均水平、市盈率高于同行业上市公司平均水平。
（五）增资发生的当年业绩，对应的市盈率、市净率等指标，与同行业市盈率、市净率水平以及熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格对应估值水平的对比分析，即经对比2021年中联高机增资估值水平与2022年5月临工重机老股转让估值水平不存在重大差异，具有公允性
2022年5月，同行业公司临工重机的控股股东临工集团以每股10.50元的价格向外部投资人转让所持临工重机股份，并以此价格为公允价值对2021年12月采取增资的方式引入员工持股（4.0元每股）和外部投资者（4.5元每股）计提股份支付。2022年5月临工重机老股转让案例，系市场上根据公平原则自愿交易形成的，与中联高机2021年增资引入投资人时间间隔较短的同行业、同类型可比交易案例。
单位：万元、元/股
| 公司 | 交易方式 | 新增股东 | 工商变更时间 | 每股价格 | 对应估值 |
| 临工重机 | 老股转让 | 临工集团分别将2.67%、1.13%、0.63%、0.42%的股权转让给前海投资、齐鲁前海、中原前海、前海方舟 | 2022年5月 | 10.50 | 433,912.50 |
| 中联高机 | 新股增资 | 中联高机增资引入新一盛、中联高机团队持股平台、达恒基石、招银新动能等股东 | 2021年10月 | 1.38 | 91,959.45 |
通过比对临工重机2022年5月老股转让与中联高机2021年增资的市盈率、市净率指标，对中联高机2021年增资的公允性进行分析如下：
单位：万元、倍
| 公司 | 净利润 | PE（静态） | PE（预期） | |||
| 金额 | 年度 | 金额 | 年度 | |||
| 临工重机 | 70,356.63 | 2021 | 94,105.29 | 2022 | 6.17 | 4.61 |
| 中联高机 | 2,027.12 | 2020 | 24,249.49 | 2021 | 45.36 | 3.79 |
| 公司 | 归母净资产 | PB（静态） | PB（预期） | |||
| 金额 | 年度 | 金额 | 年度 | |||
| 临工重机 | 218,633.75 | 2021 | 472,819.37 | 2022 | 1.98 | 0.92 |
| 中联高机 | 43,334.97 | 2020 | 87,308.88 | 2021 | 2.12 | 1.05 |
注1：临工重机2021年度净利润为44,024.88万元，系扣除针对唐众、鲁港新动能及上海景屹等三家外部投资者计提的非经常性股份支付费用26,331.75万元后确定的；临工重机2021年度还原非经常性股份支付费用后的净利润为70,356.63万元；注2：PE（静态）=估值/投资或股权转让前一年度净利润；PE（预期）=估值/投资或股权转让当年度净利润；PB（静态）=估值/投资或股权转让前一年末净资产；PB（预期）=估值/投资或股权转让当年末净资产由上表数据可知，中联高机2021年引入员工持股平台以及达恒基石、招银新动能等投资人，除预期市盈率低于2022年临工重机老股转让水平之外，其他静态市盈率、静态市净率、预期市净率等三项指标，均高于2022年临工重机老股转让的估值水平。该等差异主要反映了中联高机作为行业内的初创企业，相比于深耕行业多年，已形成稳定业绩增长态势和一定业务资产体量的同行业公司，其业绩资产基础较弱、虽发展速度较快但未形成确定性的稳定增长预期。员工持股平台、达恒基石、招银新动能等投资人对中联高机的投资与估值，既考虑了中联高机团队创新研发能力较强、自身发展空间较大、行业市场空间较大等积极因素，也考虑了中联高机业务起步较晚、行业地位较弱、行业竞争日趋激烈、未来发展存在不确定性等消极因素。综合估值水平与市场上根据公平原则自愿交易形成的且时间间隔较短的同行业、同类型可比交易案例不存在显著差异，具有公允性。
（六）标的公司不同类型人员薪酬与同行业对比的情况以及参与员工持股的情况分析，即标的公司重视研发人员激励，不同类型人员薪酬以及员工持股规模的分布符合标的公司经营发展战略，具有合理性2020至2022年度，标的公司不同类型人员薪酬与同行业可比公司（浙江鼎力、临工重机、星邦智能）的对比情况，列示如下：
单位：万元/人
| 人员类别 | 薪酬类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 管理人员 | 同行业可比公司平均 | 28.67 | 30.42 | 25.79 |
| 中联高机 | 19.65 | 19.35 | 13.19 | |
| 销售人员 | 同行业可比公司平均 | 25.76 | 26.74 | 22.94 |
| 中联高机 | 24.75 | 23.69 | 19.69 | |
| 研发人员 | 同行业可比公司平均值 | 20.46 | 19.39 | 16.71 |
| 人员类别 | 薪酬类型 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 中联高机 | 23.32 | 22.45 | 19.75 |
根据上表数据可知，中联高机管理人员、销售人员、研发人员薪酬水平分别低于、接近、高于同行业可比公司，与中联高机研发驱动业务的发展思路相匹配。随着标的公司自身经营规模、行业地位的提升，管理人员的薪酬水平也处于持续上升的过程中。在员工持股参与人数的分布上，该等业务发展思路也得到了体现，在89名参与员工持股计划的人员中超过50%为薪酬水平高于同行业水平的研发人员，管理人员占员工持股参与人员的比例约25%。标的公司职工薪酬水平具备合理性，不存在通过员工持股等方式调节职工薪酬的情况。
| 人员类型 | 人数 | 占比 |
| 研发人员 | 47 | 52.81% |
| 管理人员 | 23 | 25.84% |
| 销售人员 | 19 | 21.35% |
| 合计 | 89 | 100.00% |
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、历史沿革/（二）最近三年增减资、股权转让及估值情况/1、标的公司最近三年增减资、股权转让及估值情况”中补充披露两次评估的具体情况、差异原因及其合理性。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、历史沿革/（四）中联高机员工持股安排/6、员工持股平台入股是否构成股份支付”中补充披露员工持股平台入股的相关过程及定价合理性、是否构成股份支付。
四、独立财务顾问核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、取得并查阅沃克森评估出具的《资产评估报告》，并结合标的公司经营业绩和市场环境波动对两次估值差异合理性进行分析；
2、通过访谈了解中联高机员工持股及达恒基石、招银新动能入股的相关过程并取得相关方的书面确认，结合市场变化、可比公司、可比案例及中联高机实际情况等分析员工持股平台入股是否构成股份支付。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司两次评估的评估方法一致、关键评估参数的选取可比、两次评估基准日标的公司的经营业绩发生了显著变化、市场地位大幅提升，两次估值结果差异较大具备合理性；
2、经比对《监管规则适用指引-发行类第5号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支付”的相关规定，2021年度员工持股平台及战略投资人入股价格系根据评估机构评估值确定，具备公允性；入股时期，中联高机业绩基础较弱、与竞争对手差距较大，虽行业处于较好的发展时期，但难以形成准确的业绩变动预期；入股定价时期，中联高机的估值水平与同期同行业上市公司的平均估值水平基本接近；2021年度业绩对应的市盈率、市净率等指标，与熟悉情况并按公平原则自愿交易达成的同行业、同类型可比交易的相应指标对比，不存在重大差异，具有公允性。标的公司职工薪酬水平具备合理性，不存在通过员工持股等方式调节职工薪酬的情况。员工持股平台入股不构成股份支付。
其他问题：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
（一）上市公司关于重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况的说明
自公司本次重组申请于2023年8月23日获得深圳证券交易所受理，至本核查意见出具之日，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，自路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金申请于2023年8月23日受理后至本核查意见出具之日，不存在媒体对路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，不存在有关本次重组的重大舆情等情况。
上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对本次重组信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。
（二）独立财务顾问核查程序和核查意见
独立财务顾问检索了自本次重组申请于2023年8月23日获得深圳证券交易所受理至本核查意见出具之日的舆情和相关媒体报道的情况，截至本核查意见出具之日，不存在媒体对路畅科技发行股份购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，不存在有关本次重组的重大舆情等情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复>之核查意见》之盖章页）
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