证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2023-050
山东惠发食品股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六）审议本章程第一百一十八条所述重大交易事项； （十七）审议本章程第一百一十九条第二款所述关联交易事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十六）审议本章程第一百二十四条所述重大交易事项； （十七）审议本章程第一百二十五条第二款所述关联交易事项； |
| 2 | 第九十条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总 | 第九十条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得超过公司监事总 |
| 数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | 数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 | |
| 3 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的； | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的； |
| 4 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事辞职导致低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： （一）董事辞职导致低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 |
| 业人士。 | 或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 5 | 第一百一十三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | 第一百一十三条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职 |
| 市公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 | ||
| 6 | 第一百一十八条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作 。 | 第一百一十八条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作 。 |
| 7 | 第一百二十四条 公司发生本章程第一百一十七第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： | 第一百二十四条 公司发生本章程第一百二十三条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： |
| 8 | 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零一（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 9 | 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | 第一百五十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 10 | 第一百五十三条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十三条 本章程第一百零四条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 12 | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 13 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百八十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程第一百七十五条规定的方式中的一种或几种进行。 | 第一百八十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，均可以本章程第一百八十一条规定的方式中的一种或几种进行。 |
| 15 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 |
| 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 16 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。关于修订公司章程事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。
二、修订部分制度的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新相关规定，公司结合实际情况和未来发展的需要，为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，对现有治理制度需要进行相应的修订和完善，公司拟修订部分制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《惠发食品股东大会议事规则》 | 4 | 《惠发食品董事会审计委员会工作细则》 |
| 2 | 《惠发食品董事会议事规则》 | 5 | 《惠发食品薪酬与考核委员会工作细则》 |
| 3 | 《惠发食品独立董事工作制度》 | 6 | 《惠发食品董事会提名委员会工作细则》 |
上表序号1-3号3项制度的修订，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过后将提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
上表序号4-6号3项制度的修订，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过后生效。
以上涉及的《公司章程》和相关制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2023年11月18日