证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-043证券简称：湖南天雁（A股） 天雁（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于
变更会计师事务所的公告
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
? 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
? 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，公司通过询比选聘2023年度审计机构，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。聘期一年。公司已就变更会计师事务所的相关宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更项并确认无异议。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3.业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。签字注册会计师2：解维，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2023年度审计费用共计73.58万元（不含税）（其中：年报审计费用52.83万元；内控审计费用20.75万元），年报审计费用较2022年度增加
5.66万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：3年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续3年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过询比选聘2023年度审计机构，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就上述变更会计师事务所的事项与中兴华、天职国际进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。中兴华会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对中兴华会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会通过对天职国际会计师事务所的执业资质、投资者保护能力、从业人员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分了解和审查，一致认为天职国际会计师事务所拥有足够的经验和良好的执业团队，具备胜任公司年度审计工作的专业资质和能力，能够满足公司对于审计机构的要求。董事会审计委员会提议聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2023年11月17日召开了第十届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。公司拟聘任会计师
事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们认可并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会的审议和表决情况
公司于2023年11月17日召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，监事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年11月18日