证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-044证券 简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：590,000股
? 限制性股票回购价格：因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因离职而回购的价格为 2.83 元/股。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于2023年11月17日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云等5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其6人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股予以回购注销。公司已于 2023年 3月28日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年11月1日至11月10日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于
2023年3月21日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
（三）2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2023年5月11日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2023年6月9日，公司完成了本次限制性股票激励计划授予的登记工作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为96名，实际授予的限制性股票总数为837万股。
（七）2023年11月17日，公司召开了第十届第十七次董事会、第十届第十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象邓帅因组织安排离职；宋志平、廖云等5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对其6人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59万股予以回购注销。
（二）回购价格与资金来源
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；因离职而回购的价格为 2.83元/股，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由1,072,780,032股变更为1,072,190,032 股，股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,612,211 | -590,000 | 12,022,211 |
| 无限售条件股份 | 1,060,167,821 | 0 | 1,060,167,821 |
| 总计 | 1,072,780,032 | -590,000 | 1,072,190,032 |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
由于公司首次及预留授予的激励对象中有6名人员已不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规
定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2023年11月18日