证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2023-037
芜湖三联锻造股份有限公司关于购买安徽联盛芯能科技有限公司部分股权
的公告
一、交易概述
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“公司”或“受让方”）基于公司未来发展考虑，2023年11月17日在安徽芜湖与胡龙正先生（以下简称“股权出让方”）就其持有的安徽联盛芯能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“联盛芯能”）的40%股权（以下简称“标的股权”）签署《股权转让协议》。协议约定，胡龙正以总价1元人民币的价格转让其持有的联盛芯能的40%股权（认缴注册资本400万元人民币，实缴注册资本0元人民币），所受让的标的公司股权中尚未出资到位的认缴注册资本400万元，由受让方按照变更后的章程，在约定的到期日前如期完成出资实缴。本次交易完成后，三联锻造持有联盛芯能40%的股权，无需纳入公司合并报表范围。本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律法规、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本次投资在董事长审批权限内，无须提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
姓名：胡龙正
身份证号码：3426251976********
住所：安徽省巢湖市含山县环峰镇攀桂社区天主堂巷******
胡龙正先生不是公司关联人，与上市公司及上市公司前十名股东不存在
可能造成利益倾斜的关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、基本情况
公司名称：安徽联盛芯能科技有限公司统一社会信用代码：91340522MAD2FGH06H企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：胡龙正注册资本：1,000.00万元人民币成立日期：2023年10月23日企业住所：安徽省马鞍山市含山县经济开发区（南区）仁盛路安徽仁盛表面
处理产业园1号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；塑胶表面处理；金属制品研发；金属材料制造；金属制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；机械电气设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；半导体分立器件制造；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东：胡龙正持有其80.00%股权，施星星持有其20.00%股权。资信状况：其生产经营和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，且经公开渠道查询，其不属于失信被执行人。
2、最近一年及一期的财务数据
标的公司于2023年10月23日成立，截至本公告日，各股东尚未缴纳注册资本，暂无相关财务数据。
3、本次投资前后股权结构
本次投资前的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡龙正 | 800.00 | - | 80.00 |
| 2 | 施星星 | 200.00 | - | 20.00 |
| 总计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
本次投资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡龙正 | 400.00 | - | 40.00 |
| 2 | 芜湖三联锻造股份有限公司 | 400.00 | - | 40.00 |
| 3 | 施星星 | 200.00 | - | 20.00 |
| 总计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：芜湖三联锻造股份有限公司乙方（转让方）：胡龙正，安徽联盛芯能科技有限公司的股东，持股比例为80%。标的公司：安徽联盛芯能科技有限公司
（一）标的公司股权结构及出资
在本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币1,000万元，实缴注册资本0元。标的公司在登记机关登记的股东及股权比例将如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡龙正 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 施星星 | 200.00 | 20.00 |
| 总计 | / | 1,000.00 | 100.00 |
（二）股权转让及转让价款
三联锻造以总价1元人民币的价格受让转让方持有标的公司40%的股权（认缴注册资本400万元人民币，实缴注册资本0元人民币）的方式对标的公司进行投资。所受让的标的公司股权中尚未出资到位的认缴注册资本400万元，由受让方按照变更后的章程，在约定的到期日前如期完成出资实缴。转让后，标的公司的股权结构比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 胡龙正 | 400.00 | 40.00 |
| 2 | 芜湖三联锻造股份有限公司 | 400.00 | 40.00 |
| 3 | 施星星 | 200.00 | 20.00 |
| 总计 | / | 1,000.00 | 100.00 |
（三）股权转让的交割事宜
各方顺利完成股权转让协议及其他任何与本次投资相关的文件（包括但不限于签署本协议及其附件、标的公司章程、股东会决议、董事会决议或执行董事决定等）的签署并交付与受让方。
（四）股权转让后标的公司的公司治理
标的公司完善公司治理结构，后续应增设董事会，修订公司章程、制定董事会议事规则等制度性文件。各方同意董事会由3名董事组成，受让方有权委派1名董事。董事会会议应对所议事项做出决议，决议的表决，实行一人一票，以书面记名、举手表决等方式进行，并经全体董事过半数同意。
标的公司总经理将由董事会决定聘任。财务负责人候选人由受让方提供，并由董事会根据总经理的提名进行聘任。各方保证在相关会议表决中对聘任相关候选人议案投赞成票。
针对本次转让后的股权结构，任何一方股东如向全体股东以外的第三方(包括自然人、法人及其它经济组织)转让其全部或部分股份，须经其他股东书面同意，否则无效。
（五）违约责任及赔偿
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
五、本次投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，对公司在金属表面处理工艺上有积极意义，符合公司发展战略。
本次股权转让完成后，在实际经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。
六、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会2023年11月18日