证券代码：839792 证券简称：东和新材 公告编号：2023-070
辽宁东和新材料股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，依法在鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码 91210300732307497N。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由辽宁东和耐火材料集团有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司以发起设立方式设立，依法在鞍山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码91210300732307497N。 |
| 第七条 公司营业期限为自2001年10月19日至2039年10月15日。 | 第七条 公司设立日期为2001年10月19日。 |
| 第二十九条 …… | 第二十九条 …… （新增）前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 |
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第四十一条……
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。……
| 第四十一条 …… （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准） …… | |
| 第四十二条 …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 | 第四十二条 (新增) 公司提供担保的，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （五）(新增)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者 |
| …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第（一）款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）、（二）、（三）项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 …… 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 …… | 第四十三条 …… （此条删除） …… |
| 第四十四条 …… 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条第一款关于提供财务资助的规定。 | 第四十四条 …… 公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条关于提供财务资助的规定。 |
| 第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议地点：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 …… | 第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议地点：公司住所地或股东大会会议通知确定的其他地点。 …… |
| 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会需经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 …… | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北交所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。 …… |
| 第五十七条 …… | 第五十七条 …… （新增）公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （六）计票人、监票人姓名； …… | 第七十四条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （六）律师及计票人、监票人姓名； …… |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 |
| 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （新增）（五）股权激励计划； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 …… | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… （新增）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第1款、第2款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… |
| 第八十条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东 | 第八十条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大 |
| 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 | 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东提名。 …… | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… （新增）通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 | 此条删除 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示. | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示. |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任. 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在 2日内通知全体股东。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事/独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 |
| 告送达董事会时生效。 | |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权: …… （十七）审议批准本章程规定由董事会审议的交易事项； （十八）审议批准公司对外担保事项，但公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的除外； （十九）审议批准公司提供财务资助事项，但公司为控股子公司提供财务资助的除外； （二十）审议批准本章程规定由董事会审议的关联交易事项，但本章程规定免以审议的除外； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… （原十七至二十项删除） （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 原文无此条款 | 第一百一十一条 (新增) 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 |
| 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 （此条款为全条新增条款，后序条款序号顺延） | |
| 第一百二十条 …… 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第一百二十条 …… 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。 …… | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:记名投票等书面表决方式或举手表决方式。 …… |
| 第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 …… 本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 …… 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十一条高级管理人员在任职期间出现本章程第九十七条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并应遵守高级管理人员与公司之间的劳动合同规定，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十六条 监事可以在任期届 | 第一百四十六条 监事在任职期间出现 |
| 满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 | 本章程第九十七条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事不低于占监事总人数的1/3。 …… | 第一百五十二条 公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。职工监事不低于占监事总人数的1/3。 …… |
| 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容： …… | 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容： …… （新增）公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、微信或电话方式进行。 |
| 原文无此条款 | (新增)第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度 |
| 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第一百六十五条 公司聘用取得专业资格的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后可以续聘。 |
| 第一百八十二条 …… 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 | 第一百八十四条 …… （此条删除） |
| 第一百八十四条 …… 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 | 第一百八十六条 …… 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 |
| 第一百八十六条 …… 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告日期的， | 第一百八十八条 …… 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内， |
| 自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告（如有）、业绩快报（如有）公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间 | 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告（如有）、业绩快报（如有）公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； （二）本条第二款规定的第（二）项至第（四）项。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 |
| 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 原文无此条款 | 第二百一十六条 (新增)董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条 本章程自公司股东大会审议通过并在北交所上市之日起生效。本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政法规为准。 | 第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。本章程未尽事宜或本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定为准。 |
上表列示的修改后内容中，“（新增）”后字体加粗内容系修改后章程新增条款内容；因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《辽宁东和新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《辽宁东和新材料股份有限公司章程》。
辽宁东和新材料股份有限公司
董事会2023年11月17日