证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2023-115
河南天马新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月16日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事姚磊
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集及召开时间、方式、召集人及主持人符合《中华人民共和国公司法》《河南天马新材料股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共10人，持有表决权的股份总数59,549,300股，占公司有表决权股份总数的56.11%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，出席4人；其中，独立董事黄志刚、孙亚光因工作原因通过线上方式出席；董事长马淑云因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，出席3人；其中，郝婷婷、王萌洋因工作原因通过线上方式出席；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司财务总监、副总经理列席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
（1）关于变更注册资本的情况：公司已于2023年7月25日完成2023年股权激励计划限制性股票首次授予所涉及的股份登记，公司向激励对象首次授予限制性股票2,400,000股，总股本由103,728,002股增加至106,128,002股。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所上市规则》的相关规定，公司拟对相关内容进行修订。
（2）根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-100）。
2.议案表决结果：
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于修订相关管理制度的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟结合有关规定修订公司相关管理制度。该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事会议事规则》（公告编号：2023-102）、《天马新材：独立董事工作制度》（公告编号：2023-103）、《天马新材：关联交易管理制度》（公告编号：2023-105）、《天马新材：利润分配制度》（公告编号：2023-110）、《天马新材：募集资金专项存储及使用管理制度》（公告编号：2023-111）。
2.议案表决结果：
出席会议的股东对修订的公司相关管理制度进行逐项表决，表决结果如下：
2.1.《董事会议事规则》
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
2.2．《独立董事工作制度》
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%
2.3.《关联交易管理制度》
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%
2.4.《利润分配制度》
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%
2.5《募集资金专项存储及使用管理制度》
同意股数59,549,300股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反
对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
（二）律师姓名：闫思雨、师彦泽
（三）结论性意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；
（二）《北京市嘉源律师事务所关于河南天马新材股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2023年11月17日